第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
4,000,000 |
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計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年４月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（2018年４月27日定時株主総会決議、2018年４月27日取締役会決議）
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決議年月日 |
2018年４月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3（注）5 当社監査役 2（注）5 当社従業員 27（注）5 |
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新株予約権の数（個） ※ |
27 ［26］（注）1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,700 ［2,600］（注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,100（注）2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年４月28日 至 2028年４月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
①本新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。 ②本新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、別途当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ハウテレビジョン第2回新株予約権割当契約書」に従う。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）4 |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。 調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
３．新株予約権の取得の条件
（1）上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
（2）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
４．組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．付与対象者の役員の退任、退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、その他２名となっております。
第４回新株予約権（2020年３月11日取締役会決議）
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決議年月日 |
2020年３月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1（注）6 当社従業員 7（注）6 |
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新株予約権の数（個） ※ |
11（注）1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,100（注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,000（注）2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年５月１日 至 2030年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）4 |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株あたり払込金額 |
|
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2021年１月期から2023年1月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができます。
（a）売上高が1,350百万円を超過した場合：行使可能割合 10％
（b）売上高が1,600百万円を超過した場合：行使可能割合 60％
（c）売上高が2,200百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
４．新株予約権の取得の条件
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円」に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定します。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定します。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
６．付与対象者の役員の退任、退職による権利の喪失及び取締役への就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員１名、その他１名となっております。
第５回新株予約権（2020年６月10日取締役会決議）
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決議年月日 |
2020年６月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 1（注）6 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
5（注）1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 500（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,550（注）2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年５月１日 至 2030年６月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,550 資本組入額 1,275 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株あたり払込金額 |
|
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2021年１月期から2023年1月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができます。
（a）売上高が1,350百万円を超過した場合：行使可能割合 10％
（b）売上高が1,600百万円を超過した場合：行使可能割合 60％
（c）売上高が2,200百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
４．新株予約権の取得の条件
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円」に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定します。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定します。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
６．付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年12月７日 （注）１ |
普通株式 100,000 |
普通株式 1,000,000 Ａ種類株式 100,000 |
－ |
56,500 |
－ |
52,500 |
|
2019年１月８日 （注）２ |
Ａ種類株式 △100,000 |
普通株式 1,000,000 |
－ |
56,500 |
－ |
52,500 |
|
2019年４月23日 （注）３ |
普通株式 220,000 |
普通株式 1,220,000 |
122,452 |
178,952 |
122,452 |
174,952 |
|
2019年５月22日 （注）４ |
普通株式 47,400 |
普通株式 1,267,400 |
26,382 |
205,334 |
26,382 |
201,334 |
|
2019年２月１日～ 2020年１月31日 （注）５ |
普通株式 500 |
普通株式 1,267,900 |
250 |
205,584 |
250 |
201,584 |
|
2020年６月18日 （注）６ |
普通株式 20,500 |
普通株式 1,288,400 |
18,778 |
224,362 |
18,778 |
220,362 |
|
2020年２月１日～ 2021年１月31日 （注）５ |
普通株式 3,400 |
普通株式 1,291,800 |
1,870 |
226,232 |
1,870 |
222,232 |
|
2021年２月１日～ 2022年１月31日 （注）５ |
普通株式 8,000 |
普通株式 1,299,800 |
4,370 |
230,602 |
4,370 |
226,602 |
|
2022年３月１日 （注）７ |
普通株式 16,000 |
普通株式 1,315,800 |
14,360 |
244,962 |
14,360 |
240,962 |
|
2022年４月27日 （注）８ |
－ |
普通株式 1,315,800 |
△199,137 |
45,825 |
－ |
240,962 |
|
2022年２月１日～ 2023年１月31日 （注）５ |
普通株式 40,600 |
普通株式 1,356,400 |
21,940 |
67,765 |
21,940 |
262,902 |
（注）１．定款に基づきＡ種類株式の取得条項を行使したことにより、2018年12月７日付でＡ種類株式100,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を100,000株交付しております。
２．2019年１月８日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種類株式をすべて消却しております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,210円
引受価額 1,113.2円
資本組入額 556.6円
払込金総額 244,904千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 みずほ証券株式会社
割当価格 1,113.2円
資本組入額 556.6円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
割当先 当社取締役２名、執行役員３名、従業員29名
発行価格 1,832円
資本組入額 916円
７．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
割当先 当社取締役２名、執行役員１名、従業員３名
発行価格 1,795円
資本組入額 897.5円
８．2022年４月27日開催の定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。この結果、資本金は199,137千円減少し50,000千円（新株予約権行使分考慮後）となっております。なお、資本金の減資割合は79.9％となっています。
９．2023年２月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ55千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2023年１月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式5,559株は、「個人その他」に55単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年１月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASH PB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, U.K. （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON, EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4R 3AB, U.K. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
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計 |
－ |
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（注）前事業年度末において主要株主であった音成 恵里は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年１月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
②【自己株式等】
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2023年１月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記自己保有株式には、単元未満株式59株が含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,720 |
208,500 |
|
当期間における取得自己株式 |
28 |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち1,666株及び当期間における取得自己株式28株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、当事業年度における取得自己株式のうち54株は、単元未満株式の買取請求による買取であります。
２．当期間における取得自己株式には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,559 |
－ |
5,587 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することによりさらなる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
以上の点により、当社は創業以来配当は実施しておらず、また今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。なお、内部留保資金につきましては、当社事業のさらなる成長のため、システムの拡大・改善や優秀な人材の確保等、有効活用していく所存であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案のうえ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針として考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」というミッションステートメント（経営理念）を達成するため事業を展開しております。
当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役１名を選任したことにより、当社内部に留まらず、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
(b) 監査役会
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、東証一部上場企業の元経営者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの職業倫理や得意領域の観点より経営監視を実施しております。
(c) 経営会議
経営会議は、原則毎月１回の頻度で開催をしており、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐する役割を担っております。
経営会議は常勤の取締役全員で構成され、また監査役も経営会議に出席できる旨定めております。これらの者以外の経営会議への出席は、構成員の協議をもってその者を出席させ、その意見を聴取することができます。
ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定めております。
「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。
ロ 役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。
ハ 社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。
ニ 内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。
ホ 内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。
ロ リスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
ロ 取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
ハ 業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。
ニ 経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
ホ 役職員が経営会議により経営情報を可能な限り共有するとともに、予実管理を徹底して、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置くものとする。
(f) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた場合にその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
ロ 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の決定については、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査役の意見を考慮して行うものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役は、取締役会へ出席するほか、必要に応じて経営会議及びその他の重要な会議に出席して、又はその議事録等を閲覧するものとする。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適切に行うものとする。
ハ 取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し、又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。
ニ 取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱い及び報復行為等を禁止するものとする。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを処理するものとする。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役社長、取締役、内部監査責任者及びその他重要な使用人等と必要に応じて意見交換するほか、代表取締役社長に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるものとする。
ロ 経営会議及びその他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。
ハ 監査役、内部監査責任者及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。
(j) 反社会的勢力排除に向けた体制
イ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
ロ 取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
ハ 取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
ニ 平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。
(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ 経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。
ロ 内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並びに評価して、必要に応じて是正するものとする。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業運営上のリスクに関し、そのリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることとしております。なお、リスク管理委員会は、上記委員長のほか、コーポレート本部長を副委員長とし役員及び役職者を委員とする構成としております。各委員は担当部門のリスク管理の責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑩ 補償契約の内容
当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑪ 役員等賠償責任契約の内容
当社は、取締役及び監査役が過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約は、当社の取締役及び監査役を被保険者としており、その実質的な保険料については、当社が全額負担をしております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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2006年４月 バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店（現 バークレイズ証券株式会社）入社 2007年５月 アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現 株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2010年２月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
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2005年４月 ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社入社（ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社出向） 2011年２月 UBS証券東京支店（現 UBS証券株式会社）入社 2013年４月 ピムコジャパンリミテッド入社 2018年６月 アーディアン・ジャパン株式会社入社 2020年４月 セキュリア株式会社設立 代表取締役社長（現任） 2020年５月 当社入社 執行役員社長室室長 2021年２月 当社執行役員コーポレート本部長 2021年４月 当社取締役（現任） |
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2006年４月 レイス株式会社入社 2013年８月 株式会社Speee入社 2017年８月 Pomalo株式会社入社 2019年２月 当社入社 2021年３月 当社執行役員事業開発部長 2021年10月 当社執行役員事業本部長 2022年４月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1999年７月 プライスウォーターハウスクーパース（アメリカニュージャージー州）入社 2000年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年４月 アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現 株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2015年４月 シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社代表取締役社長パートナー（現任） 2017年５月 当社取締役（現任） 2017年12月 株式会社りらく取締役（現任） 2018年８月 株式会社ココナラ取締役（現任） 2021年７月 株式会社ファイントゥディ資生堂（現 株式会社ファイントゥデイ）取締役（現任） 2021年11月 株式会社トライグループ取締役（現任） 2021年11月 ELEPHANT DESIGN HOLDINGS株式会社取締役（現任） |
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1979年４月 住友商事株式会社入社 2011年４月 同社執行役員 2015年４月 株式会社ティーガイア入社 2015年６月 同社代表取締役社長執行役員 2017年４月 同社代表取締役会長 2019年６月 同社会長 2020年11月 株式会社アークホールディングス取締役 2021年４月 当社常勤監査役（現任） |
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1998年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2002年３月 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所 2002年４月 公認会計士登録 2003年11月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2016年７月 株式会社ZAIZEN入社 2016年７月 株式会社スタジオアタオ取締役 2016年９月 株式会社ZAIZEN取締役 2017年９月 当社監査役（現任） 2019年５月 株式会社アンバランス取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1992年４月 株式会社東芝入社 2001年10月 竹田稔法律事務所入所 2010年１月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所入所 2012年４月 内田・鮫島法律事務所（現弁護士法人内田・鮫島法律事務所）入所 2014年１月 弁護士法人内田・鮫島法律事務所 パートナー（現任） 2017年４月 Kudan株式会社監査役 2018年４月 当社監査役（現任） 2019年６月 Kudan株式会社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役赤池敦史氏は、コンサルティング会社、投資ファンド等の経験を経て、シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社の代表取締役社長パートナーを務めており、経営戦略、ファイナンスの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。
社外監査役澁谷年史氏は、事業会社での経営職、管理職等としての経験のほか、国際法務に関する多数の著書や研究成果があり、米国の２つの州では弁護士資格を保有するなど、法務面にも幅広く精通しております。
社外監査役森下俊光氏は、公認会計士として培われた高度な人格と専門的な会計知識を有しております。
社外監査役小栗久典氏は、弁護士及び弁理士として培われた高度な人格と専門的な法知識等を有しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、赤池敦史氏は当社新株予約権を10個、森下俊光氏は当社株式を300株保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されています。監査役会と内部監査人との間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査役会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。監査役会及び内部監査人は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査責任者及び内部監査担当者並びに会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
備 考 |
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澁谷 年史 |
13回 |
13回 |
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森下 俊光 |
13回 |
13回 |
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小栗 久典 |
13回 |
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監査役会における主な検討事項としては、監査計画、監査報告書、監査法人の選任等の決議のほか、常勤監査役が出席している重要な会議や内部監査の報告、常勤監査役が実施した監査結果等の情報共有であります。
また、常勤監査役は、取締役会への出席のほかに、経営会議等当社の意思決定に関わる重要な会議への出席による取締役の職務の監督、重要な稟議決算書類の閲覧による社内業務フローの確認、当社の役職員との面談を通じた経営課題や事業等のリスクに関する認識の把握等の活動を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査責任者１名の指揮下、内部監査担当者２名が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役及び会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 香川 順
指定有限責任社員・業務執行社員 杉原 伸太朗
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名
その他８名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。これらの選定方針に基づき判断した結果、監査役会は、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。
なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、当社監査役会で定めた基準に則り総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
当社の報酬は、固定報酬とインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、次のとおりであります。なお、業績連動報酬は設けておりません。
ａ．固定報酬について
取締役の固定報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内でこれを決定しております。個別の報酬額の決定方針としては、当社の業績、事業環境、当該取締役の役割や職責、業界水準等を総合的に勘案して、事前に取締役会にて各取締役に対する評価、報酬決定の背景等を説明した上で、取締役会から委任を受けた代表取締役音成洋介が決定する手続きとなっております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。なお、取締役の報酬限度額は、2019年１月15日開催の臨時株主総会にて年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額50,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含む。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は２名）であります。
監査役の固定報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、各監査役の業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。経営に対する独立性の強化を目的としているため固定報酬以外の報酬はありません。なお、監査役の報酬限度額は、2019年１月15日開催の臨時株主総会にて年額50,000千円以内（うち社外監査役分年額50,000千円以内。）と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。
なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は存在しません。
ｂ．譲渡制限付株式報酬について
当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年４月28日開催の第10回定時株主総会において、従来の取締役の報酬等とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しております。また、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は年額50,000千円以内として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
役員退職 慰労金 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）取締役（社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬8,113千円は非金銭報酬等であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。