第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、清明監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準

   1.5％

売上高基準

   1.1％

利益基準

△22.1％

利益剰余金基準

△0.6％

利益基準は一時的な要因で高くなっておりますが、重要性はないものと認識しております。

 

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前事業年度

(2022年３月31日)

当第３四半期会計期間

(2022年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

510,144

519,934

売掛金

198,307

235,566

商品及び製品

18,499

23,946

仕掛品

2,020

7,281

原材料及び貯蔵品

51,353

58,971

その他

86,516

76,973

流動資産合計

866,841

922,674

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物（純額）

768,133

673,370

工具、器具及び備品（純額）

83,119

62,978

土地

503,627

319,012

その他（純額）

22,388

23,106

有形固定資産合計

1,377,268

1,078,467

無形固定資産

155,393

151,430

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

32,131

31,413

長期前払費用

9,864

9,488

敷金及び保証金

465,016

451,625

その他

36,320

27,022

貸倒引当金

△8,971

－

投資その他の資産合計

534,361

519,549

固定資産合計

2,067,024

1,749,447

資産合計

2,933,865

2,672,121

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

126,610

140,727

短期借入金

279,911

267,431

未払法人税等

30,419

16,585

店舗閉鎖損失引当金

2,298

6,269

資産除去債務

－

10,872

その他

190,651

217,600

流動負債合計

629,891

659,486

固定負債

 

 

長期借入金

2,174,825

1,859,806

資産除去債務

18,960

16,480

その他

107,632

94,985

固定負債合計

2,301,418

1,971,271

負債合計

2,931,309

2,630,757

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前事業年度

(2022年３月31日)

当第３四半期会計期間

(2022年12月31日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

814,288

840,981

資本剰余金

473,837

500,530

利益剰余金

△1,283,900

△1,299,365

自己株式

△53

△53

株主資本合計

4,171

42,092

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

△1,841

△728

評価・換算差額等合計

△1,841

△728

新株予約権

226

－

純資産合計

2,555

41,363

負債純資産合計

2,933,865

2,672,121

 

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第３四半期累計期間

(自　2021年４月１日

　至　2021年12月31日)

当第３四半期累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年12月31日)

売上高

3,004,919

3,095,732

売上原価

1,175,346

1,225,736

売上総利益

1,829,573

1,869,996

販売費及び一般管理費

1,935,189

1,857,236

営業利益又は営業損失（△）

△105,616

12,759

営業外収益

 

 

受取利息

40

32

受取配当金

1,018

1,152

不動産賃貸料

121,390

114,160

受取保険金

2,247

807

受取給付金

※１ 86,315

※１ 19,464

その他

568

5,569

営業外収益合計

211,580

141,186

営業外費用

 

 

支払利息

41,801

41,015

不動産賃貸原価

94,796

92,634

その他

7,851

2,619

営業外費用合計

144,449

136,269

経常利益又は経常損失（△）

△38,484

17,676

特別利益

 

 

固定資産売却益

250

74,399

資産除去債務戻入益

2,800

2,900

助成金収入

※２ 19,546

－

店舗閉鎖損失引当金戻入額

68

－

特別利益合計

22,664

77,299

特別損失

 

 

固定資産除却損

1,743

14,613

固定資産売却損

－

11

店舗閉鎖損失

11,313

67,181

店舗閉鎖損失引当金繰入額

3,447

15,418

新型コロナウイルス感染症による損失

※３ 11,892

－

減損損失

1,900

－

特別損失合計

30,296

97,223

税引前四半期純損失（△）

△46,116

△2,246

法人税、住民税及び事業税

14,815

13,218

法人税等合計

14,815

13,218

四半期純損失（△）

△60,931

△15,465

 

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期財務諸表に与える影響はありません。

 
（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）に記載した、新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

 
（四半期損益計算書関係）

※１　受取給付金

　　　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う営業時間短縮要請の適用を受けたものであります。

 

※２　助成金収入

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う休業支援助成金等の制度の適用を受けたものであります。

 

※３　新型コロナウイルス感染症による損失

新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体により発せられた緊急事態宣言による休業要請期間中に店舗で発生した固定費等を計上しております。

 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第３四半期累計期間

（自　2021年４月１日

至　2021年12月31日）

当第３四半期累計期間

（自　2022年４月１日

至　2022年12月31日）

減価償却費

95,006千円

78,578千円

のれんの償却額

2,029

2,029

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

 

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年12月にEVO FUNDから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ1,697千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が781,569千円、資本剰余金が441,119千円となっております。

 

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

 

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

（単位：千円）

 

飲食

物販

食品製造

合計

売上高

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

2,777,472

175,777

51,669

3,004,919

外部顧客への売上高

2,777,472

175,777

51,669

3,004,919

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

計

2,777,472

175,777

51,669

3,004,919

セグメント利益又は損失（△）

△90,985

△24,940

10,310

△105,616

（注）セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

　　（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食部門」セグメントにおいて、閉店した店舗の固定資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期累計期間においては1,900千円であります。

 

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

（単位：千円）

 

飲食

物販

食品製造

合計

売上高

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

2,786,311

142,898

166,522

3,095,732

外部顧客への売上高

2,786,311

142,898

166,522

3,095,732

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

計

2,786,311

142,898

166,522

3,095,732

セグメント利益又は損失（△）

11,865

△4,215

5,110

12,759

（注）セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前第３四半期会計期間において、食品製造加工業の開始に伴い、報告セグメントを従来の「飲食部門」及び「物販部門」の２区分から、「飲食部門」、「物販部門」及び「その他」の３区分に変更しております。また、前事業年度において、報告セグメントの名称を「その他」から「食品製造部門」に変更しております。

なお、前第３四半期累計期間のセグメント情報については、変更後の名称により作成したものを記載しております。

 
（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

 
（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第３四半期累計期間

（自　2021年４月１日

至　2021年12月31日）

当第３四半期累計期間

（自　2022年４月１日

至　2022年12月31日）

　１株当たり四半期純損失（△）

△25円87銭

△5円85銭

（算定上の基礎）

 

 

四半期純損失（△）（千円）

△60,931

△15,465

普通株主に帰属しない金額（千円）

（うち優先配当額（千円））

1,500

（1,500）

1,500

（1,500）

普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）

△62,431

△16,965

普通株式の期中平均株式数（株）

2,401,465

2,898,221

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

2021年12月６日開催の取締役会決議による新株予約権

第６回新株予約権

　新株予約権の数 600,000個

（普通株式　　　 600,000株）

－

（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

 
（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、農地所有適格法人である株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎（以下「ＴＯＭＯＮＩ」といいます。）の普通株式と同様の内容の株式（以下「Ａ種類株式」といいます。）を取得することで子会社とすることを決議し、2023年２月１日付でＡ種類株式を取得いたしました。

なお、Ａ種類株式の取得に併せて、2022年12月27日開催の取締役会において、ＴＯＭＯＮＩの株主総会において議決権を有しない議決権制限株式（以下「Ｂ種類株式」といいます。）を、当該株式を現物出資の対価とする第三者割当増資により取得することについても決議し、2023年２月１日付でＢ種類株式を取得しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　　　　　　　　　　　農地所有適格法人　株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎

　　　事業の内容　　　　　　　　　　　　　　　農産物の生産及び販売、牧場の経営、乳牛の育成並びに

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　飲用牛乳及び乳製品の生産販売等

 

(2) 企業結合を行った主な理由

ＴＯＭＯＮＩは、北海道寿都郡黒松内町において、ホルスタイン種・ジャージー種の飼育及び生乳の生産を行う酪農事業を営んでおり、ＴＯＭＯＮＩの株式を取得し、当社のグループに迎え入れることで、当社の食品製造事業とのシナジー効果を発揮し、さらには北海道寿都郡黒松内町内の他の第１次産業従事者との連携も視野に入れながら、当社の上記取り組みを一層加速することができ、ひいては、当社の収益性及び企業価値の向上に繋がるものと判断しております。
 

(3) 企業結合日

　　2023年２月１日

 

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

 

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6) 取得した議決権比率

30％（当社と緊密者の所有株式数を合算した議決権割合　80％）

 

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とするＡ種類株式の取得により、当社及び緊密者が被取得企業の議決権の80％を取得し、かつ、当社の役員及び従業員がＴＯＭＯＮＩの取締役の過半数を占めるためであります。

 

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　Ａ種類株式の取得の対価　現金　　　30千円

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　30千円

　　※Ｂ種類株式を現物出資の対価とする第三者割当増資による取得の対価は、98,008千円であります。

 

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用等（概算）　 1,500千円

 

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

 

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

 

（第三者割当による新株式発行）

当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年２月１日に払込が完了しております。

(1) 発行する株式の種類及び数　　普通株式　411,800株

(2) 発行価額　　　　　　　　　　１株につき238円

(3) 発行価額の総額　　　　　　　98,008,400円（全額現物出資の払込方法によるものであります。）

(4) 資本組入額　　　　　　　　　１株につき119円

(5) 資本組入額の総額　　　　　　49,004,200円

(6) 財産の給付期日　　　　　　　2023年２月１日

(7) 募集又は割り当て方法　　　　第三者割当

(8) 割当先及び割当株式数　　　　株式会社ＪＦＬＡホールディングス　411,800株

(9) 現物出資財産の内容及び価格　現物出資財産の内容　株式会社ＪＦＬＡホールディングスが保有する

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ＴＯＭＯＮＩのＢ種類株式103,375,145株

　　　　　　　　　　　　　　　　現物出資財産の価格　98,008,400円

 

２【その他】

該当事項はありません。