(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において７億22百万円の営業損失及び９億88百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。加えて流動負債が流動資産を超過しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を決定し、現在、以下の方針に沿って構造改革を推進しており、早期の経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）アパレル事業の縮小

以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①　216店舗の実店舗のうち、208店舗の退店を実行する

②　退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③　当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④　縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤　過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥　明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

2022年12月までに撤退・縮小は概ね完了しており、2023年３月期第４四半期連結会計期間での黒字転換並びに、2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始しております。

当期においては、事業ポートフォリオの転換の戦略方針に基づいて、2022年４月１日付で、全国に収益物件を確保し不動産賃貸業を営む株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）のM&Aを実施しました。不動産事業により安定的な収益基盤を確保し、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的かつ抜本的に収益構造を変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

アパレル事業においては、208店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社が2021年10月８日開催の取締役会決議に基づき発行した第16回新株予約権について、当第３四半期連結累計期間において94,000個が権利行使され、１億73百万円の資金を調達しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間において、株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）の全株式を2022年４月１日に取得し、連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、下記のとおりであります。

取得による企業結合

（１）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　株式会社キムラタンエステート（2022年９月６日付で和泉商事有限会社から商号変更しております。）

　　　事業の内容　　　　　不動産賃貸業

　②　企業結合を行った主な理由

当社の抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に規模縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産事業を第２の柱事業として拡大を図ることとし、全国に約70の収益物件を所有し、安定収益を計上する株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）の全株式を取得することを決定いたしました。 

　③　企業結合日

　　　2022年４月１日

　④　企業結合の法的形式

　　　株式取得

　⑤　結合後企業の名称

　　　変更はありません。

　⑥　取得した議決権比率

　　　100％

　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

（２）四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　2022年４月１日から2022年12月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の守秘義務契約により非開示といたしますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定しております。

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用等　　149,512千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①　発生したのれんの金額

　　　1,318,995千円

なお、発生したのれんの金額は、第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　②　発生原因

　　　株式取得契約に基づく投資額が、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。

　③　償却方法及び償却期間

　　　14年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(会計方針の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　　　(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、上半期（４月～９月）に比べ下半期（10月～３月）の売上高の割合が高くなります。

※１　助成金収入

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金及び特例措置の適用を受けた雇用調整助成金を助成金収入として営業外収益に計上しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金及び特例措置の適用を受けた雇用調整助成金を助成金収入として営業外収益に計上しております。

※２　物流移転費用

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

売上に応じて拡大する物流委託料を、内製による固定費化で物流費用の削減を図るとともに、物理的な在庫の一元化により店舗・EC間の在庫の連携強化を図り、消化率の一層の向上を目的として、2021年６月から兵庫県尼崎市に内製による物流センターの本格稼動が始まりました。当該物流拠点の開設に伴い、外部倉庫に預託していた商品や資材等の移転に伴い発生した費用を、物流移転費用として特別損失に計上しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

１．配当金支払額

配当金の支払いはありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が4,585千円、資本準備金が4,585千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,203,100千円、資本剰余金が1,521,182千円となっております。

１．配当金支払額

配当金の支払いはありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、第三者割当増資（金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ））により、資本金が404,800千円、資本準備金が404,800千円増加し、また、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が88,398千円、資本準備金が88,398千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,696,298千円、資本剰余金が2,014,380千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(子会社に対する債権放棄及び子会社の異動を伴う株式譲渡)

当社は、2023 年1 月30 日開催の取締役会において、中西の事業縮小を取り止めるとともに、中西に対する債権を放棄すること及び当社が保有する中西の全株式を譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」といいます。）について決議し、２月１日に債権の放棄及び株式譲渡契約の締結を行い全株式を譲渡しました。

なお、本株式譲渡完了により、連結子会社である中西株式会社は当該日付を以って、当社グループの連結の範囲から除外されます。

(1) 債権放棄及び株式譲渡の理由

当社は、2023 年1 月13 日に公表いたしました、「子会社の事業縮小に関するお知らせ」に記載のとおり、連結子会社である中西株式会社（以下、「中西」といいます。）の業績が、海外での製造コスト上昇に伴う粗利益率の低下、2023 年３月期における急激な円安により非常に厳しい状況に陥っていること、今後も収益の抜本的な改善が見込めないと判断したことから、同日開催の取締役会において中西の事業を縮小することを決議し、同日適時開示を行いました。ところが、2023 年1 月16 日に、中西の同業者である株式会社キャプテン・ユー（以下、「キャプテン・ユー」といいます。）の代表者金村雄仁氏より、同社の事業を引き継ぎたい旨の申入れがありました。キャプテン・ユーは中西と同業のソックスの製造業者ですが、主力製品は紳士・婦人向けでベビー・子供用ソックスの扱いは少なく、また、販路も中西と殆ど重複しないことから、中西の足元の業績は厳しいものの、今後の販路拡大やキャプテン・ユーのノウハウを活用したコスト削減によるシナジーに期待ができるとのことでした。当社としては、中西の事業縮小に伴って発生する損失が相応に軽減される見込みであること、何より同業者のノウハウにより事業が継続されることは望ましい姿であることに鑑み、２度の協議を経て当社が保有する中西の全株式をキャプテン・ユーに譲渡することを決定いたしました。また、本件株式譲渡を進めるにあたり、当社の中西に対する貸付金の一部及び未収利息について債権放棄することといたしました。なお、当社の役員３名が中西の役員を兼任しておりますが、本株式譲渡に伴い、同社の役員を辞任する予定です。

(2) 株式譲渡の相手先の概要

名称　　　　　　　　　株式会社キャプテン・ユー

所在地　　　　　　　　大阪府大阪市北区末広町２番37号　米澤ビル７階

代表者の役職・氏名　　代表取締役　　金村　雄仁

事業内容　　　　　　　服飾雑貨製造業

資本金　　　　　　　　10百万円

純資産　　　　　　　　330百万円（2022年12月31日）

総資産　　　　　　　　713百万円（2022年12月31日）

(3) 株式譲渡及び債権放棄の時期

2023年２月１日

(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容名称

名称　　　　　　　　　中西株式会社

事業内容　　　　　　　ベビー・子供服向け服飾雑貨の製造、販売

(5) 譲渡株式、譲渡価額、及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　　　　　　400株

譲渡価額　　　　　　　１円

譲渡後の持分比率　　　－％

(6) 債権放棄の内容

債権の種類　　　　　　貸付金及び未収利息

放棄する債権の金額　　164百万円

(7) 債権放棄の損益への影響

本件による、当社グループの業績への影響につきましては、発生する損失を2023年３月期に計上する予定ですが、具体的な金額については、現在精査中です。確定次第速やかにお知らせいたします。

(保育事業の事業譲渡)

当社は、2023 年1 月30 日開催の取締役会において、当社グループが設置・運営する企業主導型保育事業（キムラタン保育園）を株式会社パワフルケア（以下「パワフルケア」といいます。）に対し譲渡することを決議しました。

(1) 事業譲渡の理由

当社グループは、子育て応援企業として業容の拡大を図るため、2018 年３月に企業主導型保育事業として「キムラタン保育園」を設置、同年４月より運営を開始し、今日までアパレル企業ならではの保育サービスの提供と魅力ある園づくりに努めてまいりました。

しかしながら、出生数が減少する環境下で、質の高い保育を安定的に提供し、保護者から「選ばれる園」となるためには、当社のような少数園での運営体制には限界があり、運営施設数が多くノウハウがより豊富な事業体に運営を移管することが望ましいと考えられます。

一方、パワフルケアにおいては保育施設を増やすことにより、より効率的な保育事業運営が可能となり、さらには、保育の質の向上を図り、「選ばれる園」の実現につなげていくことが期待されます。

以上のことから、当社は、子供服アパレル事業、ウェアラブル事業及び不動産事業に資源を集中し、保育事業についてはパワフルケアに譲渡することが両社の相互の発展に資するものと判断し、「キムラタン保育園」事業をパワフルケアに対し譲渡を決定するに至りました。

(2) 事業譲渡の相手先の概要

名称　　　　　　　　　株式会社パワフルケア

所在地　　　　　　　　大阪府高槻市高槻町５番23号　ファイブビル５階

代表者の役職・氏名　　代表取締役　　黒田　命人

事業内容　　　　　　　病院内総合保育サービス、保育士派遣、人材紹介、認可保育所事業、

　　　　　　　　　　　子育て支援コンサルティング

資本金　　　　　　　　10百万円

純資産　　　　　　　　260百万円（2022年３月31日）

総資産　　　　　　　　593百万円（2022年３月31日）

(3) 事業譲渡の時期

2023年４月１日（予定）

(4) 当該事業の内容

企業主導型保育事業

(5) 譲渡の対象となる資産、負債及び金額

譲渡の対象となる資産は、キムラタン保育園の設備一式となりますが、帳簿価額につきましては、守秘義務契約に基づき非開示としております。また、譲渡の対象となる負債はありません。

(6) 譲渡価額

これまでの運営状況、経営成績、企業主導型事業の各要綱の規定等を総合的に勘案し、無償譲渡と致します。

(7) 事業譲渡の損益への影響

本件による、当社グループの業績への影響につきましては、軽微であると見込んでおりますが、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

２ 【その他】

該当事項はありません。