②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

当事業年度末日(2021年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更があった事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しています。その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。なお付与対象者の区分及び人数は付与時の内容で記載しています。

a. 第22回新株予約権

(注)1. 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

2. ※：当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額に準じて決定された金額に、③に定める新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め

残存新株予約権の定めと同じとする。

b. 第24回新株予約権

(注)1. 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

2. ※：当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額に準じて決定された金額に、③に定める新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め

残存新株予約権の定めと同じとする。

c. 第26回新株予約権

(注)1. 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

2. ※：当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額に準じて決定された金額に、③に定める新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め

残存新株予約権の定めと同じとする。

d. 第28回新株予約権

(注)1. 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

2. ※：当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額に準じて決定された金額に、③に定める新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合の取決め

残存新株予約権の定めと同じとする。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)※1：自己株式の消却による減少です。

※2：株式分割(1:1.1)による増加です。

※3：譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

 　　　  発行価格　　5,680円

 　　　  資本組入額　2,840円

 　　　  割当先　　　取締役(社外取締役を除く。) 4名、執行役員その他の従業員(役員待遇) 48名

※4：株式分割(1:3)による増加です。

※5：譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

 　　　  発行価格　　1,797円

 　　　  資本組入額　  899円

 　　　  割当先　　　取締役(社外取締役を除く。) 6名、執行役員その他の従業員(役員待遇) 48名

※6：譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

 　　　  発行価格　　2,811円

 　　　  資本組入額　1,406円

 　　　  割当先　　　取締役(社外取締役を除く。) 6名、執行役員その他の従業員(役員待遇) 48名

(5)【所有者別状況】

(注)1. 自己株式3,385,949株は、「個人その他」に33,859単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれています。

2. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ65単元及び34株含まれています。

(6)【大株主の状況】

(注)1. 野村ファシリティーズ㈱は、2021年4月1日付で野村土地建物㈱と合併し、野村プロパティーズ㈱に社名を変更しています。

2. 2020年6月5日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書(変更報告書)において、ＭＦＳインベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者が2020年5月29日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2021年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

②【自己株式等】

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員(連結子会社の従業員を含む。以下この項において同じ。)に対する中長期的な当社企業価値向上へのインセンティブ付与及び福利厚生の拡充等により当社の持続的成長を促すことを目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プランを導入しています。

同プランは、ＮＲＩグループ社員持株会に加入する全ての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであり、同プランを実施するため当社は2021年3月にＮＲＩグループ社員持株会専用信託(以下この項において「持株会信託」という。)を設定しました。持株会信託は、信託の設定後2年間にわたりＮＲＩグループ社員持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、あらかじめ一括して取得し、ＮＲＩグループ社員持株会の株式取得に際して当該株式を売却していきます。株価が上昇し信託終了時に持株会信託内に利益がある場合には、従業員に金銭が分配されます。なお、当社は持株会信託が当社株式を取得するために行った借入れについて保証しており、信託終了時に借入債務が残っている場合には保証契約に基づき当社が弁済することになります。

会計処理については、持株会信託を当社子会社としています。株式に基づく報酬取引から生じた負債は、各報告期間の末日において、オプション価格算定モデルを適用して、算定しています。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

3,141,100株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

ＮＲＩグループ社員持株会の会員又は会員であった者のうち受益者適格要件を充足する者

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における処理自己株式及び保有自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取りによる増減は含めていません。

3【配当政策】

(1) 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、企業価値の継続的な向上が最も重要な株主還元と考えています。剰余金の配当については、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本とし、連結配当性向(※)35％を目安に、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を勘案して決定します。

内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開のための設備投資及び研究開発投資、並びに人材育成投資、Ｍ＆Ａなどの戦略的投資など、今後の事業展開に向けて活用していきます。また、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として自己の株式の取得に充当することがあります。

当社は、会社法第459条に基づき、9月30日及び3月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

※ 連結配当性向 ＝ 年間配当金総額(ＮＲＩグループ社員持株会専用信託に対する配当金を含む。)

÷ 親会社の所有者に帰属する当期利益

(2) 剰余金の配当の状況

当年度末(2021年3月31日)を基準日とする配当金は、上記方針及び当年度の業績を踏まえ、2020年11月に実施済みの配当金(基準日は2020年9月30日)から2円増額し、1株当たり19円としました。これにより、年間の配当金は、2020年11月に実施済みの配当金と合わせ、1株当たり36円となり、連結配当性向は41.3％となりました。

基準日が当年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。

(注) 配当金の総額は、ＮＲＩグループ社員持株会専用信託に対する配当金支払額(2020年10月決議分124百万円、2021年5月決議分59百万円)を含んでいます。

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性　13名　女性　1名　(役員のうち女性の比率7.1％)

(注)1. 大宮英明、坂田信以、大橋徹二は社外取締役です。

2. 佐藤公平、山﨑清孝、小酒井健吉は社外監査役です。

3. 取締役大宮英明、坂田信以、大橋徹二、監査役山﨑清孝、小酒井健吉を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

4. 当社は、取締役会の経営戦略意思決定と業務執行機能を明確に区分し、業務執行の権限及び責任を執行役員等に大幅に委譲しています。執行役員等は51人(うち3人は取締役を兼務)です。

5. 各取締役は、2021年6月18日開催の定時株主総会で選任されたものです。

6. 監査役は、佐藤公平及び山﨑清孝が2018年6月22日開催の定時株主総会で、西村元也が2019年6月20日開催の定時株主総会で、坂田太久仁が2020年6月18日開催の定時株主総会で、小酒井健吉が2021年6月18日開催の定時株主総会でそれぞれ選任されたものです。

7. 「所有株式数」には、役員持株会における各自の持分を含めて、2021年4月30日現在の所有状況を記載しています。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は、社外監査役3人を含む5人であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。社外監査役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しています。監査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っています。監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。また、監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、リスク管理統括部署から適宜受けています。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。当連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されている「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査役会との間で協議を重ね、認識の共有を図っています。

なお、監査役山﨑清孝は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

② 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては18回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分　　　　　 氏名 　　　監査役会出席状況

常勤監査役 　　坂田 太久仁 　　全14回中14回※

常勤監査役 　　佐藤　 公平 　　全18回中18回

常勤監査役 　　西村　 元也 　　全18回中18回

監査役　　　　 山﨑　 清孝 　　全18回中18回

監査役 　　　　大久保 憲朗 　　全18回中18回

※常勤監査役坂田太久仁の監査役会出席状況は、2020年6月18日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会や経営会議他重要な会議に出席するとともに議事録や重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ会社の役員等を含め、取締役、執行役員等及び従業員からの報告聴取を行う等、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っています。

非常勤の監査役は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、代表取締役をはじめとする経営陣、内部監査室及び会計監査人との意見交換を行い、専門的知見に基づき、中立・独立の立場から監査意見を形成しています。

③ 内部監査の状況

代表取締役社長直属の組織である内部監査室(社員22人)が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性、取締役の職務執行の効率性を確保するための体制等について、当社グループの監査を行っています。監査結果は代表取締役社長等に報告され、是正・改善の必要がある場合には、リスク管理統括部署、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。また、内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。

④ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．監査法人の継続監査期間

1988年以降

※㈱野村総合研究所(旧野村総合研究所)及び野村コンピュータシステム㈱の合併後における継続監査期間を記載しています。

ｃ．監査業務を執行した公認会計士

EY新日本有限責任監査法人　　指定有限責任社員 業務執行社員　　櫻井雄一郎

EY新日本有限責任監査法人　　指定有限責任社員 業務執行社員　　小松﨑　謙

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士20人、その他31人

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会の実務指針に準拠する当社の会計監査人評価基準に基づき、会計監査人に対する評価を行っています。

当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しました。

⑤ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

(注)1. 当社における非監査業務の内容は、受託業務における内部統制の整備・運用状況の検証業務及び英文財務諸表作成に関する指導・助言業務等です。

2. 連結子会社における非監査業務の内容は、証券会社における顧客資産の分別管理に対する検証業務等の委託です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬

(ａ. を除く。)

(単位：百万円)

(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する業務委託等です。

ｃ． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ． 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。なお、監査報酬は、監査日数、当社グループの規模や業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得た上で取締役会の決議により決定しています。

ｅ． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬の額について同意しました。

(4)【役員の報酬等】

① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は取締役の報酬等の決定方針を、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2021年2月18日開催の取締役会で決議しており、その概要は次のとおりです。

なお、当年度における各取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役の報酬等の決定方針に定める役職位ごとのテーブルや算定方法に基づき算定された結果であることを報酬諮問委員会で確認し、取締役会で決定しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

a. 取締役の報酬等の方針

ⅰ. 業績連動性が高い報酬制度とし、持続的な企業価値の向上を目指すために、中長期の経営目標達成への動機付けとなるようなインセンティブ性を確保すること

ⅱ. 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準であること

b. 取締役の報酬等の構成

取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、役職位に基づいた制度体系とし、基本報酬、賞与、株式関連報酬(以下「報酬要素」という。)で構成します。社外取締役に対しては、客観的立場に基づく当社グループ経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。

業績連動性の高い報酬制度とするために、賞与及び株式関連報酬に重きを置いています。報酬要素の構成割合は、賞与が単年度の連結業績、株式関連報酬が付与時点の株価により、それぞれ連動することとなり、2020年度の取締役等の報酬における構成要素のおおよその割合は、基本報酬を「1」とした場合、賞与は「0.7」、株式関連報酬は「1.5」となり、固定報酬「1」に対して業績連動報酬は「2.2」となります。

(注)1．2020年度の取締役(社外取締役、期中退任及び期中就任取締役を除く。)の平均値で計算しています。

2．株式関連報酬は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を使用しています。

(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)

職務遂行のための固定報酬として支給し、各取締役の経歴・職歴に応じた報酬としての本人給と、各取締役の任期中の役職位・職務に基づく役割給で構成します。各取締役の基本報酬は、取締役の報酬等の決定方針に基づき、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

(Ⅱ) 賞与

中長期の経営目標(連結)を達成するための短期インセンティブ報酬として位置づけ、当社が最も重視する経営指標である営業利益を最重要業績指標とし、営業外損益・特別損益等の状況を踏まえた経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を加味し、業績指標増減率に連動させて、取締役賞与水準の対前年度増減率を決定します。具体的な算定方法は次のとおりです。

また、各取締役の賞与は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。

(算定方法)

(α) 前年度基準賞与

前年度における取締役社長の賞与支給額とします。

(β) 業績指標増減率

最終的な業績指標増減率は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。業績指標増減率として採用している業績指標の当年度の実績は次のとおりであり、各業績指標に対して一定の評価ウエイトを用いて算定した当年度の取締役賞与水準の業績指標増減率は＋3.0％となりました。

(γ) 役職位ポイント

取締役社長を1.0とし、その他取締役は各役職位に基づいたポイントを設定します。

(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して、中長期インセンティブ報酬として、次の2種類の譲渡制限付株式報酬を支給します。なお、社外取締役を除く取締役は「役員自社株保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することとしています。

(譲渡制限付株式報酬制度の概要)

※ 当社は、2019年7月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。当該株式分割に伴い、2018年6月22日開催の第53回定時株主総会で決議された当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度において新たに発行又は処分する普通株式の総数の上限(長期インセンティブ株式報酬18,000株、中期インセンティブ株式報酬42,000株)を調整しています。

(当年度に当社が取締役に対して支給した譲渡制限付株式報酬の内容)

(注) 1. 社外取締役及び監査役に対して譲渡制限付株式報酬は支給しません。

2. 発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年6月17日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。

3. 上記のほか、当年度に当社の執行役員その他の従業員(役員待遇)48名に対して、長期インセンティブ株式報酬159,000株、中期インセンティブ株式報酬505,500株を支給しています。

c. クローバック制度等

過去3年以内に支給した賞与の算定の基礎とした財務諸表の数値に訂正等が生じた場合、当該賞与の全部又は一部の返還を請求することができる制度(クローバック制度)を導入しています。また、譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限付株式の付与対象者が、法令、社内規程に違反する等の非違行為を行った又は違反したと取締役会が認めた場合は、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項(マルス条項)を、譲渡制限付株式割当契約書にて定めています。

ｄ．取締役の報酬等の決定プロセス

当社の取締役の報酬等については、独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定しています。

取締役各個人に支給する報酬等のうち基本報酬の金額については、取締役の報酬等の決定方針に定める役職位ごとのテーブルに従い、報酬諮問委員会で確認した上で、その決定を代表取締役会長兼社長 此本臣吾に一任しています。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。

なお、当社は取締役の報酬等の決定方針を、2021年2月18日開催の取締役会で決議しており、2021年度以降、取締役各個人に支給する報酬等の金額の決定を特定の取締役に一任せず、取締役会で決定することとしました。

e．取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

当社の取締役の報酬等の額は、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において、年額10億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨の承認を受けています。なお、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において選任された取締役は11名(うち社外取締役2名)です。また、2018年6月22日開催の第53回定時株主総会にて、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。) に対してストックオプション制度に代えて、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、取締役の報酬等の額は、年額10億円の範囲内において、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額4億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額1億2千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額2億8千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨の承認を受けています。譲渡制限付株式制度の導入後は、導入前に付与したものを除き、対象取締役に対するストックオプション制度は廃止し、以後、対象取締役に対してストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととしています。なお、2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において選任された取締役は7名(うち社外取締役3名)です。

② 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は監査役の報酬等の決定方針を、2021年2月18日開催の監査役会で決議しており、その概要は次のとおりです。

a．監査役の報酬等の方針

監査役は独立した立場からの取締役の職務執行を監督する役割ですが、当社の健全で持続的な成長の実現という点では、取締役と共通の目的を持っていることから、固定給に加え、常勤の監査役に対しては賞与を支給します。

報酬等の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としています。

常勤の監査役の報酬等は、基本報酬及び賞与(以下「報酬要素」という。)で構成します。また、非常勤の監査役に対しては、客観的立場に基づく当社グループ経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。

なお、各報酬要素に関する方針は次のとおりです。

(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)

各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定給(本人給と役職給)を支給します。

(Ⅱ) 賞与

常勤の監査役に対する賞与は、当年度の連結業績に基づき、取締役の賞与支給金額を決定する際に業績指標増減率(上記「① b. 取締役の報酬等の構成」に記載している取締役の賞与決定に使用するもの)を踏まえて支給額を決定します。

(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)

監査役に対して株式関連報酬は支給しません。

b. 監査役の報酬等の決定プロセス

当社の監査役の報酬等については、監査役の協議により決定します。また、必要に応じて、報酬諮問委員会に報酬の水準等について諮問し、意見を求めることがあります。

c. 監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

監査役の報酬等の額は、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において、年額2億5千万円以内とする旨の承認を受けています。なお、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会後の監査役は5名です。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1. 上記には、2020年6月18日開催の第55回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2人(うち社外取締役1人)及び監査役1人を含んでいます。

2. 「ストックオプション」は、新株予約権の公正価値の総額を、新株予約権の割当日から権利行使開始日までの勤務期間に応じて均等に費用化しており、2017年度以前に付与されたものについて、2019年度において費用計上された金額を記載しています。なお、監査役のストックオプションは、監査役就任前に付与されたものです。

3. 「譲渡制限付株式報酬」は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、2020年度において費用計上された金額を記載しています。なお、監査役の譲渡制限付株式報酬は、監査役就任前に付与されたものです。

4. (注)2. 3. の「ストックオプション」及び「譲渡制限付株式報酬」の費用計上される金額がそれぞれの勤務期間に応じて均等化されるため、上記の各報酬要素別の割合は、上記「① b. 取締役の報酬等の構成」において記載した各報酬要素の割合と異なります。

5. 「その他」には、確定拠出年金の掛金及び傷害保険の保険料を記載しています(以下④において同じ)。

⑤ 取締役の報酬等に関する報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

2020年度の取締役の報酬等に関する報酬諮問委員会及び取締役会の活動は次のとおりです。

(Ⅰ) 報酬諮問委員会の活動

(Ⅱ) 取締役会の活動

⑥ その他

取締役を兼務しない執行役員等の報酬等についても、取締役と同様に上記① a. 取締役の報酬等の方針、b. 取締役の報酬等の構成と概ね同様の方針及び構成としており、上記① d.に記載している取締役の報酬等の決定プロセスと同様の手続きにより、報酬等を決定しています。なお、賞与は担当する事業の業績、戦略適合性、品質管理・コンプライアンス取組み状況に加え、社会価値共創の取組み状況も踏まえて個人別評価を加味して支給金額を決定しています。