〔税金費用の計算〕
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
※ 資産の保有目的の変更により以下の金額を振り替えております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自2021年４月１日 至2021年12月31日)
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自2022年４月１日 至2022年12月31日)
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年４月28日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2022年４月27日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）により新株式743,000株を発行し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ317,855千円増加しております。さらに、新株予約権（ストックオプション）の行使に伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,546千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が699,401千円、資本剰余金が599,401千円となっております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自2021年４月１日 至2021年12月31日)
当第３四半期連結累計期間(自2022年４月１日 至2022年12月31日)
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
(単位：千円)
（注）「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸収入、及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権含む。）の譲渡等が含まれております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)１. 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２. 2021年12月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。
３. 当社は2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
（共通支配下の取引等）
当社は、2023年１月13日の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日（予定）として、当社を承継会社、当社の完全子会社であるクリアルパートナーズ株式会社（以下、「クリアルパートナーズ」といいます。）を分割会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）を行い、個人向け投資用不動産販売に関する事業を、当社に承継することを決議いたしました。
(1) 本吸収分割の目的
クリアルパートナーズは、個人向け不動産投資運用サービス事業である「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」を営んでおりますが、今後も大きな成長が見込まれる同事業において、当社が営む不動産ファンドオンラインマーケットの「ＣＲＥＡＬ事業」及びプロ向け不動産ファンドの「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ事業」との事業シナジーを最大化し当社グループの成長を加速することを目的に、クリアルパートナーズが営む事業のうち、個人向け投資用不動産の販売に関する事業を当社に承継し、統合するものであります。具体的には、各事業の顧客へのクロスセルの進展、マーケティングの一層の効率化、DX開発プラットフォームの一元化等の各種シナジー効果を企図した統合となります。
「ＣＲＥＡＬ事業」において展開する不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」の投資家の中には、ファイナンスを活用した実物不動産投資等の様々な投資ニーズを有している投資家が存在しており、そのような投資家のニーズに応える商品を「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」で展開していく方針です。また、従来の「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ事業」の顧客層の中には、より大きな資金での運用を意図する顧客も存在し、そのような顧客に対しては「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ事業」のサービスを展開していく方針です。本件統合を機会に、こうした各事業の顧客へのクロスセルを推し進めていく予定です。
また、本吸収分割実行後、クリアルパートナーズには賃貸管理を含むプロパティマネジメント事業が残存することとなりますが、同事業においては足元で個人のみならず法人や機関投資家の受注も増加し、事業規模の拡大が著しいことから、DXを活用したプロパティマネジメント専業の会社として適切なガバナンスの下独立させ、M&Aを積極的に活用しつつ安定収益を積み上げていくことで、グループの成長をさらに加速していく方針であります。
事業環境が変化する中で、グループ一丸となり事業間のシナジーを創出しながら効率的な経営体制を構築し、経営基盤の強化に引き続き取り組んで参ります。
(2) 本吸収分割の概要
① 本吸収分割の日程
取締役会決議 ： 2023年１月31日
吸収分割契約締結日 ： 2023年２月14日
収集分割効力発生日（予定）： 2023年４月１日
（注）本吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第２項に定める簡易分割の手続により、分割会社であるクリアルパートナーズにおいては同法第784条第１項に定める略式分割の手続により、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものです。
② 本吸収分割の方式
当社を承継会社とし、クリアルパートナーズを分割会社とする吸収分割です。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は分割会社であるクリアルパートナーズの発行済株式の全部を保有している完全親会社であるため、本吸収分割に際して金銭その他の財産の交付は行いません。
④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
クリアルパートナーズは新株予約権及び新株予約権付社を発行しておりません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の変更はありません。
⑥ 当社が承継する権利義務
承継会社である当社は、本吸収分割の効力発生日においてクリアルパートナーズが営む事業のうち、投資用不動産販売事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
なお、クリアルパートナーズから当社に対する債務の承継は、すべて併存的債務引受の方法によります。
⑦ 債務履行の見込み
当社及びクリアルパートナーズにおいては、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生が現在のところ予測されていないことから、債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3) 承継する事業部門の内容
クリアルパートナーズが営む事業のうち、個人向け投資用不動産販売に関する事業部門
(4) 本吸収分割後の当社の状況
本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
(5) 今後の見通し
本吸収分割は、当社の完全子会社を当事者とする簡易吸収分割であるため、当社の連結業績への影響はありません。来期以降、統合によるシナジー効果の最大化とマーケティングコストの削減などを見込んでおります。
(6) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（資本業務提携及び新株式の発行）
当社は、2023年１月31日付の取締役会において、SBIホールディングス株式会社（以下、「SBIホールディングス」といい、同社グループを総称して「SBIグループ」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結するとともに、SBIホールディングスに対して第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議しました。
Ⅰ. 本資本業務提携の概要
(1) 本提携の理由
当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」といいます。）では、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを実現すべく、資産運用プラットフォーム事業を展開しております。当社グループが展開する資産運用プラットフォーム事業では、不動産への投資、資金調達、運用、売却といった不動産投資運用にかかるフローのDXを推進しており、ITの活用により不動産投資を効率的に運営しております。当社グループの展開するサービスは、不動産ファンドオンラインマーケットである「ＣＲＥＡＬ」、一般投資家向け資産運用事業である「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」、プロ向け不動産ファンド運用事業である「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」の３つのサービスとなります。
当社の特徴として、オンラインの投資家からオフラインの投資家まで、また投資のエントリー層である小口投資家からプロの大型投資家までカバレッジしていることが挙げられます。現在当社グループでは不動産関連商品の提供をしておりますが、幅広い投資家の資産運用ニーズに応えるべく、今後はオンライン上で投資可能なオープンエンドファンドや再生可能エネルギー施設といった不動産に留まらない投資運用商品も展開していく方針であり、「資産運用ならクリアル」と投資家に第一想起を得られるよう、あらゆるオルタナティブアセットを資産運用のラインナップに加えていく「資産運用のNo.1プラットフォーム」を目指しています。
一方、SBIグループは金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野のほか、バイオ・ヘルスケアやWeb3関連といった非金融分野においても事業を展開しております。
不動産投資を軸として安定的な資産運用におけるNo.1プラットフォームを目指す当社と、広範な事業展開を行うSBIホールディングスでは様々な分野での共同での事業展開の可能性があり、SBIホールディングスからの第三者割当増資を通じた関係強化により、多くの分野で業務提携を行なっていく方針です。
(2) 本提携の内容等
① 業務提携の内容
当社とSBIホールディングスでは様々な分野での協働が可能であると考えますが、下記事項について速やかな協働を開始する方針です。
ⅰ 顧客チャネルの拡充：不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」への送客に係る連携
当社の展開する不動産ファンドオンラインマーケット（不動産投資クラウドファンディング）「ＣＲＥＡＬ」では、2022年12月末時点で約3.7万人の投資家を有し、また、累計調達額は242億円を超え、急速に成長するオンライン不動産投資市場にてマーケットリーダーとして順調に成長を遂げております。不動産投資クラウドファンディングは新しい市場で急速に拡大をしていることから、当社の成長には幅広い投資家への浸透を通じて、一般的な投資商品としての認識が重要となります。そこで、SBIホールディングスの子会社であり、グループも含めると900万を超える口座を有する株式会社SBI証券（以下、「SBI証券」といいます。）との連携により、「ＣＲＥＡＬ」のSBI証券の顧客に対するプロモーションや、カスタマイズしたサービスの展開、SBI証券のHP上でのオンライン説明会等を行う予定です。
ⅱ 顧客チャネルの拡充：「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」の販売面での連携
当社グループでは、２千万円前後から数億円、また数十億円までの幅広い金額帯、また、レジデンス・ホテル・保育園・ヘルスケア・物流等、幅広い不動産のアセットクラスに投資を行い、さらに、実物不動産から小口化された商品まで幅広く揃えております。一方、SBIホールディングスでは、グループも含めると900万を超える口座を有するSBI証券を持つほか、全国に子会社であるSBIマネープラザ株式会社（以下、「SBIマネープラザ」といいます。）の支店を有し、幅広い投資家の運用ニーズに応えて、様々な商品ラインナップを有しています。SBI証券の顧客や全国のSBIマネープラザの顧客に対し、当社グループから幅広い不動産投資商品を提供することにより、SBI証券及びSBIマネープラザの顧客ニーズに応えるべく、連携をしていく方針です。
ⅲ 「ＣＲＥＡＬ」で取り扱う不動産の仕入れでのパイプライン活用
「ＣＲＥＡＬ」では、2023年３月期にＧＭＶ(注)にして約90億円のファンド組成を予定しておりましたが、2023年１月31日時点（10ヶ月経過時点）で既に100億円超のファンド組成を達成しており、今後も毎年ＧＭＶを成長させていく方針です。順調なＧＭＶの成長を達成するためには、良質な不動産を安定的に仕入れる必要があり、現在まで多くの企業とパイプライン提携をしてきております。一方SBIグループも、複数の不動産関連企業やアセットマネジメント会社を有しており、今後も不動産関連金融事業の領域でビジネスを拡大していくためには、良質な不動産を取得する機会の増加が必要不可欠です。当社とSBIグループが相互に連携することにより、「ＣＲＥＡＬ」における良質な不動産の安定的な仕入れの実現を目指す予定です。
(注)ＧＭＶとは「流通取引総額：Gross Merchandise Value」の略であり、「ＣＲＥＡＬ」においてファンド組成のため投資家から調達した資金額をいいます。
ⅳ 「ＣＲＥＡＬ」で運用中の不動産についての売却時の連携
SBIホールディングスはグループ会社において、不動産を投資対象としたアセットマネジメント事業を展開しています。アセットマネジメント事業の拡大においては、良質な不動産をタイムリーに、また一定の規模の取得機会を安定的に有していることが重要となります。「ＣＲＥＡＬ」では、ファンドの運用を通じて良質な不動産を常時多く有しております。そのため、「ＣＲＥＡＬ」にとってはファンドの売却候補先として、またSBIグループにとっては安定的な案件のソーシング先として、パイプラインサポート等業務の連携を図ることを検討する予定です。
ⅴ セキュリティ・トークンにおける業務提携
SBIグループが不動産を裏付け資産として組成するセキュリティ・トークン（以下、「ST」といいます。）は、不動産を裏付け資産として小口の投資運用商品を販売するという点で、「ＣＲＥＡＬ」で取り扱う商品と類似しています。そこで、当社では、「ＣＲＥＡＬ」上でSBIグループが組成するST商品の取り扱いを検討する予定です。
ⅵ SBIホールディングスの提携金融機関との連携の検討
SBIホールディングスの子会社である株式会社SBI新生銀行とは、ノンリコースファンド組成時の融資で既に協業しております。本資本業務提携を機に、株式会社SBI新生銀行との協業拡大や、SBIホールディングス提携先の地域金融機関等との協業実現に向けて連携を深めていく予定です。
② 資本提携の内容
当社は、第三者割当により、SBIホールディングスに対し、普通株式550,000株を割り当てます。また割当の同日、当社取締役会長の資産管理会社が保有する株式675,000株をSBI証券に対して市場外の相対取引により譲渡し、同日付でSBI証券が保有することとなる当該株式の全部をSBI証券がSBIホールディングスに対して市場外の相対取引により譲渡いたします。これらの取引完了後のSBIホールディングスの所有議決権割合は21.68％となり、SBIホールディングスは当社のその他の関係会社となることが予定されております。
また、当社とSBIホールディングスとが本日付で締結した資本業務提携契約において、SBIホールディングスは、当社の社外取締役１名を選任するように要請する権利を有するものとし、当社は、かかる要請を受けた場合、具体的な候補者の選定についてSBIホールディングスと誠実に協議を行い、要請に従い当該候補者が社外取締役として選任されるように誠実に対応するものとしております。
本資本提携により当社の資本増強が図られるとともに、SBIホールディングスがその他の関係会社となることによって、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 (2)本提携の内容等 ①業務提携の内容」に記載の業務提携に基づく各種施策が、実行可能になるものと認識しております。
(3) 本資本業務提携の日程
Ⅱ. 第三者割当による新株式発行について
(1) 募集の概要
(2) 募集の目的及び理由
① 本第三者割当の目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 (1)本提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の業務提携に際して当社と割当予定先との間の関係を強化するために実施するものであり、本第三者割当により調達した資金を下記「(4) 調達する資金の具体的な使途」にて記載のとおり活用し、本資本業務提携の効果をより一層促進することを目的としております。
② 資金調達の方法として本第三者割当を選択した理由
業務提携に際して提携先との関係をより強化なものにするため、また、自己資本の増強を通じて財務的基盤を盤石なものとし、業務提携を含めた事業活動のより一層の円滑化を図るため、新株発行による第三者割当増資の方法を選択いたしました。なお、本第三者割当による希薄化率は10.78％(議決権ベースでの希薄化率は10.78％)に相当しますが、本第三者割当を通じたSBIホールディングスとの業務提携により各種事業展開を図ることは、当社の企業価値並びに株式価値向上に資するものと判断しております。
(3) 調達する資金の額
(注) 1．発行諸費用の概算額は、会計士費用、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。
2．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(4) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、以下の使途に充当する予定です。