（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,893,080株は、「個人その他」に18,930単元及び「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が93単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口５）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はそれぞれ10,502千株、6,089千株、2,037千株であります。

２．以下の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として、2020年12月31日現在における保有

株式数の確認ができませんので、上記大株主に含めておりません。

①　みずほ証券株式会社及びその関係会社である１社から2019年12月20日付で提出され、6,141千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

②　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその関係会社である５社から2020年７月３日付で提出され、5,610千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

③　野村證券株式会社及びその関係会社である３社から2020年７月21日付で提出され、7,343千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

④　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその関係会社である４社から2020年10月21日付で提出され、7,205千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

⑤　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの関係会社である８社から2020年10月26日付で提出され、14,647千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

⑥　ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその関係会社である１社から2020年11月５日付で提出され、11,991千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

⑦　三井住友信託銀行株式会社の関係会社である２社から2020年12月22日付で提出され、8,052千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

なお、上記①～⑦における当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

注１．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中におけるみずほ証券株式会社の共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

２．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中におけるブラックロック・ジャパン株式会社の共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

３．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中における野村證券株式会社の共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

４．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中におけるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

５．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中における株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの関係会社である共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

６．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中におけるベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーの共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

７．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中における三井住友信託銀行株式会社の関係会社である共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式124,800株は上記自己株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2019年３月11日開催の取締役会、同年４月25日開催の第62期定時株主総会の決議を経て、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

①　役員株式所有制度の概要

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付する制度であります。

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　取締役に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2020年５月15日付けで延長

・信託の期間　　　　2020年６月１日～2023年5月31日まで延長

　　　　　　　　　　（当初信託期間2019年６月13日～2020年５月31日）

・制度開始日　　　　2019年６月13日（当初信託の信託開始日）

・議決権行使　　　　行使しないものといたします。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限金額　389百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

・株式の取得時期　　2020年６月８日～2020年６月23日

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

②　役員に取得させる予定の株式上限総数　113,517株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役のうち受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間内における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式124,800株が含まれております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策として位置付けており、中期的な経営環境の変化や当社グループの事業戦略を勘案して財務基盤の充実を図りつつ、剰余金の配当などにより、積極的な利益還元を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、株主の皆様への利益還元に関する目標としましては、2020年２月に発表いたしました「第７次中期経営計画」において、各営業期における前期比増配と連結総還元性向を55％程度とすることを定めており、株主の皆様への利益還元策の一層の充実、強化を目指してまいりました。

　上記の方針、目標に基づき、当事業年度における中間配当金につきましては、１株当たり36円（普通配当36円）として実施し、期末配当金につきましては、１株当たり36円（普通配当36円）といたしました。その結果、当事業年度における年間配当金は、前期比２円増配となる１株当たり72円（普通配当72円）となりました。

　内部留保金につきましては、財務体質の強化に止まらず、更なる成長の為の新規事業投資や研究開発投資のほか、生産能力増強、コスト削減、品質向上などのための生産設備投資など、経営基盤強化と将来的なグループ収益向上のために有効に活用してまいります。

　当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性4名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．新田孝之氏、鳩山玲人氏、岡田英理香氏、林千晶氏及び山口絵理子氏は、社外取締役です。

２．大津広一氏及び太子堂厚子氏は、社外監査役です。

３．当社では、経営の意思決定・監督機能（ガバナンス）と業務執行の相互連携を図るとともに取締役の業務執行責任を明確化することを目的として、2012年４月26日付で従来の執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。なお、上記の役付執行役員を兼務する取締役のほか、執行役員が12名（男性11名、女性１名）おります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、社内出身の常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名で構成されております。社外監査役 大津広一氏は、米国においてＭＢＡを取得、また、会計・財務領域に軸足を置いた長年の経営コンサルティング及び諸教育機関における教授・講師経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役太子堂 厚子氏は、弁護士として、特にコーポレート・ガバナンス、内部統制分野において、専門性の高い経営への助言・提言をされた経験を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等について報告を受けるとともに、社内から聴取した情報等について、監査役からフィードバックをする等、意見交換を行っております。

　会計監査人との関係では、監査役は監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人の監査計画及び会計監査報告（四半期レビュー・期末決算の都度）の受領と協議を行う他、会計監査人との意見交換を行うことで連携をはかっております。また、監査室をはじめとする内部監査部門とも、適宜相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　当事業年度において当社は監査役会を合計８回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

注）常勤監査役松永勉氏は、2020年3月27日開催第63期定時株主総会において監査役に選任され、常勤監査役に就任以降開催された当事業年度における監査役会の開催回数は５回です。

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査機能として監査室（８名）を設置しております。監査室は当社グループ内のリスク評価に基づいて年間計画を策定し、当社及び子会社に対して、業務の有効性、効率性、コンプライアンス及び資産保全の観点から、定期的に内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査役会へ報告され、評価と継続的な改善提言がＰＤＣＡサイクルにより実施されております。

　また、内部統制部門が内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において、内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　塩谷　岳志

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　鵜飼　千恵

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、外部会計監査人に関しては、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査（会社法監査、金商法監査）の実績の有無を選定方針としております。ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びにに当社の経営陣（取締役等）及び監査役会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、経理財務部門及び内部監査部門と協同し、①監査法人の品質管理、②監査チームの独立性、③監査報酬の水準・妥当性、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営陣・内部監査部門とのコミュニケーション、⑥グループ監査体制、⑦不正リスクへの配慮の各項目毎に監査法人を評価し、職務執行状況等を総合的に判断した上で、再任の可否を判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、「国際財務報告基準に関連した会計アドバイザリーサービス」等に関する業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a．を除く）

　当社における非監査業務及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、移転価格税制をはじめとする国際税務等に関する業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より、過去の監査の実績等を踏まえた監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務内容、業務量（時間）並びに監査メンバーの妥当性等の監査の品質を検討した上で、監査役会の同意のもと、取締役会の決議により決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、経営執行部門及び監査法人から必要書類を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容、報酬見積もりの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬額等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をもとに、役員報酬ポリシーにおいて報酬構成・支給内容等を定めております。

a．基本方針

1）当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること

2）国内外すべてのピジョングループ社員の「心」と「行動」の拠り所であり、すべての活動の基本となる考え方である「Pigeon Way」に基づき、「Global Number One」の実現に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること

3）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

b．報酬水準

　役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社（製造業）や同規模の主要企業をピアグループとして水準を調査・分析したうえで、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しております。

c．報酬構成

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の向上経営に資するため、職務専念の安定のために必要な役位に応じた「基本報酬」（固定）と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする、短期インセンティブ報酬としての「賞与」（業績連動）及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」（業績連動及び非業績連動）から構成されております。

1）報酬項目の概要

（基本報酬）

　５つの事業部門における各取締役の役割と責任に応じて役位を定め、役位ごとに金額を決定し、月額報酬として支給いたします。

（賞与）

　連結会計年度ごとの当社グループの連結業績及び担当部門の業績に対するインセンティブ付与を目的として支給いたします。

　連結業績は、本業の規模を示す「売上高」、本業の収益力を示す「営業利益」、資本コストを上回る企業価値の創造額を示す「PVA（Pigeon Value Added と称する当社独自の経営指標）」の目標達成度に応じて0～150％の範囲内で変動いたします。目標値につきましては、売上高及び営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業績予想値、PVAは期初計画値を使用いたします。

　会長、社長及びGHO担当役員は連結業績のみといたしますが、その他の取締役に関しては、70％は連結業績、30％は担当部門の業績（売上高、営業利益及びPVA）の目標達成度に応じて、0～150％の範囲内で変動いたします。

　各指標の評価割合は、以下のとおりであります。

・売上高　　　50％

・営業利益　　30％

・ＰＶＡ　　　20％

　なお、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の審議を経て、賞与の支給を制限又は返還を請求することがあります。

（株式報酬）

　株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及びセイム・ボート（株主との利害意識の共有）を目的として退任時に支給します。

　株式報酬のうち、60％は業績連動（Performance Share）、40％は非業績連動（Restricted Stock）により構成されております。

・業績連動（Performance Share）

　原則として、中期経営計画に掲げる業績指標（連結売上高CAGR（年平均成長率）、EPS（１株当たり当期純利益）成長率、ROE（自己資本利益率）及びTSR（Total shareholder Return:株主総利回り））や非財務指標（持続的な環境負荷軽減、社会課題解決商品・サービス開発及び株主・投資家との責任ある対話）の目標達成度等に応じて0～150%の範囲内で変動いたします。業績指標については、トップライン（売上高）の継続的な成長、事業収益性や効率性のさらなる改善及び中長期的な企業価値の向上を後押しするために使用いたします。なお、中期経営計画に掲げる目標値の大幅な変更を行った場合、株式報酬における目標値の妥当性につき、報酬委員会にて審議のうえ、取締役会にて決議いたします。

　各指標の評価割合は、以下のとおりです。

・非業績連動（Restricted Stock）

　交付株式数固定の株式報酬として支給いたします。

　取締役（社外取締役を除く）に対し、原則として、基本報酬（年額）の１倍以上の当社株式を保有することを推奨します。また、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限又は返還を請求することがあります。

　なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット（ポイント）を付与し、退任時にユニット数（ポイント数）に相当する当社株式を信託から交付するものです。確定したユニット（ポイント）については、株主総会参考書類等で開示いたします。当社株式の管理は、三菱UFJ 信託銀行に委託しております。

2）取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成の標準モデル（各目標の目標達成度が100％の場合)

・基本報酬　　60％

・賞与　　　　20％

・株式報酬　　20％

d．決定プロセス

　役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して取締役の報酬額に係る意思決定を行います。

　また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとしております。

e．社外取締役及び監査役の報酬

　経営に対する独立性の一層の強化を図ることを目的として、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されております。

　報酬水準につきましては、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況及び経営成績を踏まえて決定しております。

　当社の役員の報酬等に関しては、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会にて、報酬限度額を年額８億円以内（うち社外取締役１億円以内、また使用人分給与を含まない。）とすることが決議されております。なお、決議時の取締役員数は10名でうち社外取締役は３名、有価証券報告書提出日現在は、取締役員数は12名でうち社外取締役は５名となっております。また、この報酬枠とは別枠で、同日の株主総会にて、業績連動型株式報酬限度額として、３事業年度を対象として６億円以内（ただし、2019年12月期については１事業年度を対象として２億円以内。）とすることが決議されております。なお、対象となる取締役員数は決議時、有価証券報告書提出日現在ともに７名となっております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については下記のとおりであります。

　当社は取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

1）取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針

2）取締役及び執行役員の報酬等に関する株主総会議案の原案

3）取締役の個人別の報酬等の内容

4）執行役員の報酬等の内容

5）上記3）及び4）を決議するために必要な基本方針等の制定、変更及び廃止

6）その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

　報酬委員会は、上記に定める審議事項に関連する事項について、必要と認める場合は、取締役会に意見を述べることができるとともに、職務執行に必要な事項に関しては、取締役、執行役員及び使用人から随時報告を受けることができます。また、その職務執行に必要な事項に関して、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家（会社が報酬関連で起用した外部専門家を含む。）から助言を受けることができることになっております。

　こうした権限等を有する報酬委員会の設置・運営により、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任が担保されております。取締役会は、報酬委員会が取締役会に対して行う助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役の報酬額に係る意思決定を行っております。

　報酬委員会は、委員５名以上で構成され、委員長及び委員の過半数は独立社外取締役であることが定められております。

　委員は取締役会の決議により決定され、その構成員は、委員長を務める独立社外取締役の新田孝之氏、独立社外取締役の鳩山玲人氏、岡田英里香氏、代表取締役の山下茂、北澤憲政の５名となっております。

　なお、当事業年度は、報酬委員会を３回開催（２回の書面決議を除く）し、役員報酬ポリシーの見直し等を行っております。当事業年度の役員報酬等につきましては、取締役会にて基本報酬支給額、賞与及び株式報酬に係る引当額を決議しております。

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬のうち、賞与及び株式報酬は、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会での報酬限度額改定、業績連動型株式報酬等の額及び内容の承認決議を経た上で新たに導入されております。そのため、すべての取締役（社外取締役を除く。）の賞与及び株式報酬（非業績連動部分を除く。）を連結売上高、連結営業利益並びにＰＶＡの目標達成度に応じて一律に決定しております。それそれの評価割合は、50％、30％、20％（参考：c．報酬構成　1）報酬項目の概要　（賞与））となっております。

　当事業年度における業績連動報酬に係る連結売上目標額は1,090億円、実績額は993億80百万円、目標達成率は91％、連結営業利益の目標額は181億円、実績額は153億16百万円、目標達成率は85％、PVA目標額は90億44百万円、実績額は71億44百万円、達成率は79％であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、2019年４月25日開催の第62期定時株主総会にて取締役の退職慰労金制度を廃止しておりますが、それに伴い、在任取締役６名に対する退職慰労金の打ち切り支給を行っております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等