①【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の影響については、現時点で終息時期等を想定することは困難であるものの、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づき検討し、当社グループにおける通期への当該影響は限定的であると仮定し会計上の見積りを行っております。

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社グループは、管理会計上の区分に基づく事業拠点単位でグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　事務所移転の意思決定により除却を予定している資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物80,579千円及びその他（有形固定資産）6,571千円であります。

　資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社グループは、管理会計上の区分に基づく事業拠点単位でグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　事務所移転の意思決定により除却を予定している資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物112,240千円及びその他（有形固定資産）13,049千円であります。

　資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取り75株による増加であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少62,908株は、ストック・オプションの行使による減少61,100株及び譲渡制限付株式報酬の付与による減少1,808株であります。

２.2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式の数は当該株式分割前の数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２.普通株式の発行済株式総数の増加5,000,000株は株式分割によるものであります。

３.普通株式の自己株式の株式数の増加503,167株は、株式分割による増加223,167株、取締役会決議による自己株式の取得による増加280,000株によるものであります。

４.普通株式の自己株式の株式数の減少11,208株は、ストック・オプションの行使による減少8,800株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少2,408株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。基準日が2021年３月31日の「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社アトモスの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに連結子会社となったバリューアークコンサルティング株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

３　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、複合機であります。

無形固定資産

主として、給与計算、会計ソフトであります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は退職金規程に基づく退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（注）連結子会社である株式会社アトモスは、2021年５月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結していることから、当連結会計年度の「退職給付に係る負債の期首残高」は記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）　2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）１．2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．第３回新株予約権の付与日における公正な評価単価（円）

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）第１回新株予約権及び第２回新株予約権

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法はディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいて算出した結果を基礎として算定しております。

なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込価額以下のため、単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。

(2）第３回新株予約権

①使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．上場日以降(2019年3月～2021年6月まで)の株価実績に基づき算定しています。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっています。

３．2021年3月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　104,540千円

② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　4,878千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

　該当事項はありません。

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金37,328千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産32,069千円を計上しております。当該繰延税金資産32,069千円は、株式会社アトモスを連結子会社化したことにより引き継いだものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

株式の取得による企業結合（株式会社アトモス）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社アトモス

事業の内容：機械設計開発技術者派遣、工業用製品の開発設計の請負等

(2)企業結合を行った主な理由

株式会社アトモスは、最高の技術者集団を目指し、主に機械設計エンジニアの派遣事業を手掛けております。大手製造業の開発・設計部門を中心に、約100名の派遣社員が活躍し、高い技術力に基づく高品質なサービスを提供してきたほか、独自の人材育成プログラムを構築し、多くの海外人材の採用実績を有しております。

本件株式取得を通じて、株式会社アトモスでは、当社グループの営業力や採用力等の経営資源を活用することにより、既存顧客の深耕や新規顧客の拡大が期待できます。併せて、当社グループでは、シナジーが見込まれるエンジニア派遣領域における事業ポートフォリオの拡大を通して、グループ全体の更なる事業成長と収益の安定性向上が期待できると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。

(3)企業結合日

2021年４月30日

(4)企業結合の法的形式

株式の取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100.0％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2021年５月31日としているため、2021年６月１日から2022年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等：37,200千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

298,706千円

(2)発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

該当事項はありません。

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記につきましては監査証明を受けておりません。

株式の取得による企業結合（バリューアークコンサルティング株式会社）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：バリューアークコンサルティング株式会社

事業の内容：システムエンジニアリングサービス（ＳＥＳ）、ＩＴエンジニア人材エージェント

(2)企業結合を行った主な理由

バリューアークコンサルティング株式会社は、主にシステムエンジニアリングサービス（ＳＥＳ）を手掛けており、フリーランスＩＴエンジニア向けに案件情報を配信するサイト『ハッピーエンジニア』を運営しています。現在、上場企業を含む約60社のクライアント企業にて、約90名のフリーランスＩＴエンジニアが活躍し、高いスキルに基づく高品質なサービスを提供し続けております。

本件株式取得を通じて、バリューアークコンサルティング株式会社では、当社グループの営業力や採用力等の経営資源を活用することにより、既存顧客の深耕や新規顧客の拡大、フリーランスＩＴエンジニアの登録数増大が期待できます。併せて、バリューアークコンサルティングの主力事業であるシステムエンジニアリングサービス（ＳＥＳ）を当社グループの事業ポートフォリオに加えることで、グループ全体の更なる事業成長と収益の安定性向上が期待できると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。

(3)企業結合日

2021年９月30日

(4)企業結合の法的形式

株式の取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100.0％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年10月１日から2022年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等：42,800千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

547,329千円

(2)発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間

顧客関連資産　　50,000千円（償却期間７年）

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記につきましては監査証明を受けておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、技術者派遣事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

該当する契約資産及び契約負債の残高等はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役並びに経営陣に対して、下記のとおり新株予約権を付与することを決議いたしました

１．株式会社コプロ・ホールディングス　第４回新株予約権

(1)新株予約権の募集の目的及び理由

　中期経営計画に対するコミットメントをより一層高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役並びに幹部社員の一部に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　224,000株

(3)新株予約権の発行価額

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。

(4)新株予約権の総数

2,240個（新株予約権１個あたりの目的となる株式数　100株）

(5)新株予約権の割当を受ける者

当社取締役　　　　４名

当社従業員　　　　８名

当社子会社取締役　２名

当社子会社従業員  17名

(6)新株予約権を行使することができる期間

2023年６月３日から2032年６月２日まで

(7)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個あたり　96,200円（１株あたり　962円）

(8)新株予約権の割当日

2022年６月３日

(9)新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2023年３月期から2027年３月期のいずれかの事業年度において、当社の調整後営業利益が5,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における調整後営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）及び当社の連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．株式会社コプロ・ホールディングス　第５回新株予約権

(1)新株予約権の募集の目的及び理由

　中期経営計画に対するコミットメントをより一層高めることを目的として、当社及び当社子会社の役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　227,000株

(3)新株予約権の発行価額

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。

(4)新株予約権の総数

2,270個（新株予約権１個あたりの目的となる株式数　100株）

(5)新株予約権の割当を受ける者

当社取締役　　　　６名

当社監査役　　　　３名

当社子会社取締役　２名

(6)新株予約権を行使することができる期間

2022年６月３日から2032年６月２日まで

(7)新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個あたり　96,200円（１株あたり　962円）

(8)新株予約権の割当日

2022年６月３日

(9)新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b．当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

該当事項はありません。