（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）当社は自己株式 250,395株を保有しており、「個人その他」に2,503単元、「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

２．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてアセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントワンインターナショナルが2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2022年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ、野村アセットマネジメント株式会社が2021年12月24日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2020年８月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年８月５日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５. 2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６．2020年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、いちよしアセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

７．2018年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてレオス・キャピタルワークス株式会社が2018年５月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

８．2018年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年３月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による処分の株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元として、配当による利益の配分を最優先に考え、連結配当性向25％～30％を勘案した配当を実施することを基本方針としています。なお、当期の連結業績によってはこの基本方針による配当が適切でない場合には、株主資本配当率（DOE）等も考慮した上で、剰余金分配可能額の範囲で株主還元の充実を図っていきます。

　当社は取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、年４回の配当を行うことを基本方針としています。

　配当の支払方法につきましては、第１四半期から第３四半期までは四半期毎に決定した金額をお支払いします。また、第４四半期は当期の連結業績を反映させ、上記の配当方針に適応した年間配当額となるように期末配当をお支払いする方針です。

　内部留保資金は、財務体質の強化、ならびに将来の成長力の維持のために活用していく方針です。

　当事業年度に係る剰余金の配当の明細は以下のとおりであります。

（注）当社は会社法第459条に基づき、３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

　なお、2022年３月25日開催予定の当社定時株主総会で、必要な定款変更が承認可決されることを条件に配当政策を変更することといたしました。今後事業環境が変化していく状況においても、株主様へより安定的・継続的な利益還元に努めるため、2022年12月期より剰余金の配当の時期を中間および期末の年２回とする予定です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当該事業年度において、取締役会は７回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は６回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。監査委員会は11回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人再任の決定をしました。報酬委員会は７回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針および個人別の報酬等を決定しました。

⑦取締役、執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役または執行役（これらの地位にあった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に掲げる剰余金の配当等に関する事項および毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　2022年度より、剰余金の配当の時期を中間および期末の年２回とする予定です。今後事業環境が変化していく状況においても、株主様へより安定的・継続的な利益還元に努めるため、2022年３月25日開催の当社定時株主総会で必要な定款変更が承認可決されることを条件に配当政策を変更することといたしました。

⑩自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2022年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況

　当社は指名委員会等設置会社であります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

１）取締役の状況

（注） １．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．取締役歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、宮武雅子氏、梅本龍夫氏および池上玄氏は社外取締役であります。

３．当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を置いております。

４．SUMIDA Europe GmbHは当社の子会社であり、当社は当該会社に対し資金の貸付等を行っています。

２）執行役の状況

（注)１．2021年３月25日開催の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結から１年間

ロ．2022年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

　当社は指名委員会等設置会社であります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

１）取締役の状況

（注)１.2022年３月25日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

２.加藤厚氏、ミヒャエル ミュールバイエル氏、宮武雅子氏、梅本龍夫氏、池上玄氏、范仁鶴氏および早川亮氏は社外取締役候補者であります。

３.当社は、指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を置いております。2022年３月25日開催予定の定時株主総会の終結後に開催される取締役会において、指名委員、報酬委員および監査委員を選任する予定であります。また、取締役会終結後に開催される各委員会でそれぞれの委員会議長が決定されます。

②　社外取締役の状況

ア）社外取締役の選任状況

2022年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、以下の７名です。

歐陽　伯康氏

諸江　幸祐氏

加藤　厚氏

ミヒャエル ミュールバイエル氏

宮武　雅子氏

梅本　龍夫氏

池上　玄氏

なお、2022年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、以下の７名となる予定であります。

加藤　厚氏

ミヒャエル ミュールバイエル氏

宮武　雅子氏

梅本　龍夫氏

池上　玄氏

范　　仁鶴氏

早川　亮氏

1）社外取締役の企業統治において果たす機能および役割

　取締役会の構成メンバーの９名のうち７名が社外取締役により構成されており（2022年３月24日時点）、一部の社外取締役は、国内外企業においてＣＥＯ、ＣＦＯ等経営者としての経験があります。取締役会および各委員会の場において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験および監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。

2）他の会社の業務執行取締役等および社外役員の重要な兼任状況

　当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。

3）主要取引先等特定関係事業者との関係

(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。

(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。

(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少であります。

4）親会社または子会社から受けている報酬等の総額

　該当事項はありません。

イ）社外取締役の独立性に関する考え方

　当社は、社外取締役の選任にあたり東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、独立性判断基準を策定し、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しております。独立性の判断にあたっては、形式的な独立性だけではなく、実質的な独立性を有しているかを重視し、取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討しています。また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有するかどうかだけではなく、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物かどうかということも重視し、全ての取締役が候補者にインタビューして独立社外取締役を選定しています。

　当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれにも該当しない者とします。

ⅰ）現に当社もしくは当社の子会社・関係会社（以下、「スミダグループ」といいます。）の業務執行者の地位にあり、または取締役就任前10年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者

「業務執行者」とは、次にあげるものをいいます。以下同じです。

イ　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ　業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ　使用人

ⅱ）その配偶者または２親等内の親族が、現にスミダグループの業務執行者の地位にあり、または取締役就任前５年間のいずれかの時期において業務執行者の地位にあった者

ⅲ）当社の主要な株主またはその業務執行者

「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいいます。

ⅳ）スミダグループの主要な取引先またはその業務執行者並びにスミダグループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの事業年度において、スミダグループとの取引における支払額またはその受取額が、スミダグループまたは取引先の連結売上収益の２%以上を占めている法人等をいいます。

ⅴ）スミダグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者（法律、会計または税務の専門家又はコンサルタント等）。多額の金銭その他の財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。

「多額」とは、過去３年間の事業年度のうち、いずれかの事業年度における年間の金銭の支払いその他の財産の給付が500万円を超える場合をいいます（以下同じです。）。

ⅵ）スミダグループから、多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者

ⅶ）前４項に該当する者の配偶者または２親等内の親族

ⅷ）その他、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事情を有していると認められる者

ウ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　一部の社外取締役は当社の株式を所有しております。各社外取締役の所有株式数は、（２）「役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社の社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社の2022年３月24日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況および選任理由は以下のとおりであります。

　なお、2022年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の７名となる予定であります。

取締役の主たる経験分野・専門性

（注）上記は、2022年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における各取締役が職務執行にあたり特に専門性を発揮できる分野は上記の表の通りであります。

（３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

　監査委員会は、監査委員会規則および監査委員会監査規則に基づき決議された、監査方針、監査計画に沿って監査を実施します。

　監査委員会は４名の社外取締役で構成されています（全員非常勤であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査委員２名を含む）。監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査、事業報告等、連結計算書類および計算書類等の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

2021年12月期連結会計年度は新型コロナウイルス感染症の影響により、監査委員会をオンライン会議の方法で行い、監査方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、計算書類等の監査、会計監査人の評価および選任・再任に関する事項等について検討を行いました。また、オンライン会議で四半期ごとにマネジメントから経営成績、事業環境等の説明を受け、議論しました。会計監査人の評価では、現会計監査人である有限責任あずさ監査法人を再任することを決定いたしました。

監査委員の氏名、経歴、出席状況

（注）池上玄氏は2021年３月25日開催の第66期定時株主総会終結後に監査委員に就任しております。

監査に当たっては、監査委員会で決定した監査計画および職務分担に基づき、会計監査人、内部監査部門等と密接な連携をとりつつ、内部統制システムの構築、運用状況を監視検証することにより、効率的な監査を行います。

監査委員は、取締役会および監査委員会に出席し、広く大所高所より監査に関し助言・提言を行います。

また、監査委員会では、必要に応じて、代表執行役をはじめ、執行役、内部監査担当、会計監査人等から直接報告を受けます。

監査委員会は補佐する事務局を設置し、監査委員会の行う監査に関する補助等および監査委員会に関する事務を行います。

②内部監査の状況

1) 組織、人員および手続

　内部監査はＣＥＯの直属の組織であり、スミダグループ全体で３名を配置し、監査項目により適切な補助者を従事させ内部監査の充実を図っています。

　内部監査の範囲は、業務監査および会計監査の他に金融商品取引法に基づく内部統制監査等を実施し、その結果はＣＥＯおよび監査委員会、執行役等に報告されグループの業務の改善に寄与し内部統制の向上を図るとともに企業価値の向上に努めています。

2) 内部監査と監査委員監査の連携状況

　内部監査および監査委員は、内部監査部門が監査計画を作成し、監査委員会のその監査計画の承認を求め、その計画に基づけ監査を実施し、監査終了後、その報告を監査委員会にて行い、意見交換を致します。監査活動の結果に従い、継続的改善に努めています。

　また、監査委員会の監査の結果をもとに内部監査はその改善状況をモニタリングし、内部監査および監査委員会は相互に連携を取り合い情報、課題や認識の共有等をします。

3) 内部監査と会計監査との連携状況

　内部監査は期初に会計監査人と監査計画や監査の範囲・手続き等について打ち合わせを実施し、相互に情報の共有やコンセンサスをとります。また、期中においては期初にたてた計画以外に適時打ち合わせを行い、コミュニケーションの充実を図り、相互に連携・協力し監査の効率化、実効性の向上を図っています。

4) 監査委員監査と会計監査の連携状況

　監査委員会は、会計監査人と定期的な打ち合わせを行い、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明等を聞くとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝えるなど積極的に意見・情報交換を行い適正な監査が実施できるよう努めています。

　また監査法人としての監査法人内の品質管理、外部機関による監査法人の品質管理状況の審査等の結果の報告等ヒアリングを行い監査法人の品質管理体制の確認を行っています。

　監査委員会は、会計監査人の監査および四半期レビューの方法および結果に関する詳細な報告を受けるのみならず、四半期毎に監査およびレビュー結果概要報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況およびレビューの把握に努めております。

③会計監査の状況

1) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2) 継続監査期間

　2010年以降。

　業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

3) 業務を執行した公認会計士

4) 業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等５名、その他７名であります。

5) 監査法人の選定方針と理由、監査委員および監査委員会による監査法人の評価

　監査委員会は、当社の監査委員会規程第18条（会計監査人の選任・解任・再任および不再任の決定）および監査役監査基準第34条（会計監査人の選任等の手続き）に基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるか、確認しました。その結果、スミダグループにおける監査品質に関し、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、大きな課題は認識されませんでした。また、監査法人のガバナンス・コードの原則にもすべて適応していることから、2022年度（第68期）における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することが妥当と判断しました。

6) 連結子会社の監査

　海外にある当社の重要な連結子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。

④監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬

2) 監査法人会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ 1)を除く）

　前連結会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、税務相談、税務申告業務および会計書類の翻訳業務であります。

　なお、連結子会社における非監査業務はありません。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人および経理・財務担当執行役から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、公認会計士法第２条第１項の業務（監査証明業務）に係る報酬等の額について、同意しました。

5) 監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割等から、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化することを方針としております。

　また、四半期毎に予実管理および増減理由の分析、効率化の検討およびその進捗の確認を実施し、適時に会計監査人と協議しております。

　上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

（４）【役員の報酬等】

（１）報酬委員会による取締役および執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針

　当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を議長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。

　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。

　報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。

　報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。

i)決定および開示の範囲

　報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示する。

ⅱ)報酬体系

a)取締役報酬（執行役兼務者を除く）

　取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定する。取締役の報酬は次の３つから構成される。

1)基本報酬

取締役としての職責に対する報酬（指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む）

2)委員会議長報酬

監査委員会議長、指名委員会および報酬委員会議長の職責に対する報酬

3)監査委員報酬

監査委員としての職責に対する報酬

b)執行役報酬

　執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬（固定報酬）に加えてインセンティブ報酬（業績連動報酬）を採用している。執行役の報酬は次の５つから構成される。

1)基本報酬

　基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とする。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定する。

2)短期インセンティブ

　短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定する。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減する。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合がある。

3)ストックオプション

　中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与する。

4)長期インセンティブ

　中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与する。当事業年度に係る配当金の総額に所定の割合を乗じたものを原資として付与する。

5)年金

　退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払う。

ⅲ)総報酬および「基本報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。

ⅳ)・取締役（執行役兼務者を除く）および社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」および委員会議長に対する「委員会議長報酬」および監査委員に対する「監査委員報酬」のみとする。

・執行役に対する「基本報酬」「短期インセンティブ」「ストックオプション/長期インセンティブ」の比率は、最高経営責任者である代表執行役ＣＥＯにおいて35：35：30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を代表執行役ＣＥＯより高めに設定する。

a)取締役の報酬構成割合

<取締役：社内取締役(執行役非兼務)、社外取締役＞

b)執行役の報酬構成割合

　下図は、モデルケースであり、個別報酬額においては、各人の職責、業績、経験、人材確保の難易度を考慮するため、モデルケースと異なる場合があります。

＜執行役：代表執行役ＣＥＯ＞

＜執行役：代表執行役ＣＦＯ、代表執行役社長＞

（２）業績連動報酬額の決定方法

i)「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法

ⅱ)「ストックオプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法

（３）最近事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容

ａ）当事業年度における当社報酬委員会の構成は以下のとおりであります。なお、報酬委員会規程の定めにより、社外取締役の中から議長を選定しております。

・第66期定時株主総会開催日以降 社外取締役４名、社内取締役１名

ｂ）活動内容等（参考のため2022年2月まで記載）

（４）取締役および執行役の当事業年度に係る報酬等の総額

（対象期間：2021年１月１日から2021年12月31日まで）

（注）１.当事業年度の人員は、執行役３名、社内取締役２名、社外取締役８名です。執行役３名のうち１名は社内取締役を兼任しています。したがって役員の総数は12名です。執行役と社内取締役の兼任者については、取締役報酬を支給していないため、執行役の欄に金額を記載しており、取締役の欄には含んでおりません。上記の社外取締役の欄には、2021年３月25日に開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名に対して2021年１月から2021年３月の期間に支払った金額が含まれています。

２.当社グループの連結報酬額を記載しております。当社グループに係る報酬額は執行役分(３名)が233百万円、社内取締役分(１名)が18百万円、社外取締役分（８名）が41百万円です。

３.短期インセンティブ報酬

当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じて支給額を算出しております。「短期インセンティブ」にかかる業績指標は、期首に設定した連結営業利益目標(2021年12月期　35億円)であり、その実績は53億円であります。当該指標を選択した理由は、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。報酬額は、基本報酬に役職別に設定された係数および指標達成度に応じた支給率を乗じて算定されております。

４.長期インセンティブ報酬

当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資とし、翌事業年度に執行役の職位に応じて擬似株式を付与するものです。

５.社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬および委員会議長報酬の合計額を記載しております。

６.上記報酬の他に、対象となる執行役３名に対してフリンジ・ベネフィット総額25百万円（うち当社負担分３百万円）支払いました。

７.記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

（５）報酬委員会（2021年３月25日開催）により決議された、取締役および執行役の下記対象期間に係る報酬の額

（対象期間：2021年４月１日から2022年３月31日まで）

ⅰ）執行役３名の報酬

※当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じた報酬になります。2022年２月21日開催の報酬委員会で実績に応じて決定された金額になります。

※当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資として付与する報酬になります。2022年２月21日開催の報酬委員会で配当実績に応じて決定された金額になります。

※会計基準において、当該事業年度において費用計上された金額です。

※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。

ⅱ）取締役８名の報酬

※基本報酬に監査委員としての報酬も含みます。

ⅲ）総額

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、現時点において投資株式を保有しておらず、今後も投資株式を保有する予定はありません。そのため、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方は定めておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。