①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役および従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年３月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。

　また、2015年３月21日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを導入することが決議されました。

　また、当社グループが2018年12月期から2021年12月期までの４ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画における目標の達成、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社子会社の役職員の意欲および士気を一層向上させることを目的とする中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役および従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会により当社執行役に委任することが、2018年３月25日開催の第63期定時株主総会において承認されました。

　また、2018年３月25日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。

1)2015年４月20日代表執行役決定

※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株です。

　ただし、株式分割（株式無償割り当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。

2．発行価格は、行使時の払込金額１円と付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価608.6円を合算しております。

3．（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4．（ア）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2017年12月期に係る有価証券報告書に記載された同期間の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益が26億円以上（以下、「数値目標」といいます。）を達成した場合に、それぞれの新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。なお、数値目標の達成率は考慮せず、上記内容の数値目標を達成した場合に限り行使できるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役または当社もしくは当社子会社の取締役もしくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社または当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。

（オ）新株予約権者が死亡したときは、その直前において、（Ⅰ）当該新株予約権者が上記（イ）および上記（ウ）の条件を満たしていた場合、または（Ⅱ）上記（エ）に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を行使することができるものとします（当該新株予約権を行使することができる相続人を以下「権利承継者」といいます。）。ただし、権利承継者が行使することができる期間は、（Ⅰ）の場合は、当該新株予約権者の死亡の日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までとし、（Ⅱ）の場合は、当該新株予約権者が上記（エ）に基づき行使することができるとされた期間と同一とします。

（カ）権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができません。

（キ）新株予約権者または権利承継者は割り当てを受けた新株予約権を分割して行使することができません。

（ク）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要綱で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定します。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。）による承認を要するものとします。

2)2018年３月25日報酬委員会決議および定時株主総会決議

※当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．①新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株といたします。

　なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものといたします。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）である１円に付与株式数を乗じた金額といたします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。

　また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものといたします。

③新株予約権を行使することができる期間

　当社執行役は2022年４月１日から2026年３月31日まで、当社子会社取締役および従業員は2022年４月１日から2032年３月31日まで

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

⑤新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとい01たします。

⑥新株予約権の取得事由

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものといたします。

（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）または下記⑧（オ）に定める権利承継者が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものといたします。

⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定いたします。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額といたします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

　上記③に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までといたします。

（カ）新株予約権の行使の条件

　下記（注)2.に準じて決定いたします。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記④に準じて決定いたします。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

　上記⑥に準じて決定いたします。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。）による承認を要するものといたします。

(注)２.新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、（i）有価証券報告書「第５　経理の状況　連結財務諸表」の連結損益計算書に記載される営業利益および「第１企業の概要　主要な経営指標等の推移」に記載されている親会社所有者帰属持分当期利益率を基礎とし、当社の2018年12月期から2021年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」という。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が80億円以上となり、かつ、（ii）当社の2019年12月期から2021年12月期までの事業年度における「第１　企業の概況　主要な経営指標等の推移」に記載される各親会社所有者帰属持分当期利益率の平均値が11パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額（100億円を超える場合は100億円とする。）の100億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までといたします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．公募による新株発行（一般募集）

発行価格              1,196円

払込価格           1,146.68円

資本組入額           573.34円

払込金総額        2,937百万円

２．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格              1,196円

払込価格           1,146.68円

資本組入額           573.34円

割当先       野村證券株式会社

①【発行済株式】

（注）上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式24株が含まれております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1.当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使による処分（株式数85,000株）および単元未満株式の買取り（株式数385株）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使による処分（株式数3,000株）であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡および新株予約権の行使による処分の株式は含まれておりません。

（４）【役員の報酬等】

① 報酬委員会による取締役および執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針

⑴　決定および開示の範囲

　報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示する。

⑵　取締役報酬

　取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定する。取締役の報酬は次の２つから構成される。なお、執行役との兼務者には取締役報酬は支給しない。

 1) 基本報酬

　取締役としての職責に対する報酬（指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む）

 2) 監査委員報酬

　監査委員としての職責に対する報酬

⑶　執行役報酬

　執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬（固定報酬）に加えてインセンティブ報酬（業績連動報酬）を採用している。執行役の報酬は次の５つから構成される。

 1) 基本報酬

　基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とする。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定する。

 2) 短期インセンティブ

　短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定する。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減する。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合がある。

 3）ストック・オプション

　中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与する。

 4) 長期インセンティブ

　中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与する。

 5) 年金

　退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払う。

② 取締役および執行役の当事業年度に係る報酬等の総額

（対象期間：2019年１月１日から2019年12月31日まで）

（注）1．当事業年度の人員は、執行役３名、社内取締役１名、社外取締役７名です。執行役３名のうち１名は社内取締役を兼任しています。したがって役員の総数は10名です。執行役と社内取締役の兼任者については、取締役報酬を支給していないため、執行役の欄に人員・金額を記載しており、社内取締役の欄には含んでいません。

2．当社グループの連結報酬額を記載しております。当社グループに係る報酬額は執行役分(３名)が136百万円、社外取締役分(７名)が38百万円です。

3．短期インセンティブ報酬

　当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じて支給額を算出しております。

4．長期インセンティブ報酬

　当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資とし、翌事業年度に執行役の職位に応じて擬似株式を付与するものです。

5．社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬の合計額を記載しています。

6．上記報酬の他に、対象となる執行役３名にフリンジ・ベネフィットを総額25百万円（うち当社負担分３百万円）を支払っています。

③ 取締役および執行役の下記対象期間に係る報酬委員会（2019年３月25日開催）により決議された報酬の額になります。

（対象期間：2019年４月１日から2020年３月31日まで）

1）執行役３名の報酬

※当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じた報酬になります。2019年２月20日開催の報酬委員会で実績に応じて決定された金額になります。

※当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資として付与する報酬になります。2020年２月20日開催の報酬委員会で配当実績に応じて決定された金額になります。

※新株予約権の有償・無償で付与した総額です。

※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。

2）社外取締役７名の報酬

※基本報酬に監査委員としての報酬も含みます。

3）総額

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、現時点において投資株式を保有しておらず、今後も投資株式を保有する予定はありません。そのため、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方は定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。