① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．普通株式の消却に伴う発行済株式総数の減少であります。

　　２．公募による新株式発行に伴う発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加であります。

　　　　発行価格　　　　　  2,097円

　　　　発行価額　　　　 2,010.52円

　　　　資本組入額　　　 1,005.26円

　　　　払込金総額　　120,631百万円

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式7,940株は、「個人その他」に79単元及び「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

(注) １．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿の名義での保有株式数を記載しております。

２．2022年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者３社が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

３．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、当社名義の株式が40株含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを、2023年３月29日開催の第24期定時株主総会において決議しております。その概要は以下のとおりです。

なお、本制度の導入と同時に、国内主要子会社の取締役社長並びに執行役員等の幹部従業員に対しても、同様の株式報酬制度を導入いたします。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社から各業務執行取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各業務執行取締役に対して交付される、という仕組みの株式報酬制度です。

なお、業務執行取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②　当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき業務執行取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金675百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する業務執行取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす業務執行取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、取得します。

(注) 当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり当社の国内主要子会社の取締役社長に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づき当該会社の取締役社長に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。

なお、取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下、同様。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により業務執行取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金225百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記③のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない業務執行取締役がある場合には、取締役会の決定により、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

③　業務執行取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

ａ．業務執行取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各業務執行取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動指標の実績値に応じて０％から150％の範囲内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。なお、当初の対象期間における業績連動指標は、「ROE」「EBITDAマージン」「CO2削減率」等とする予定です。

ただし、当社が業務執行取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり210,000ポイントを上限とします。

ｂ．付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

業務執行取締役は、上記ａ．で付与されたポイントの数に応じて、下記ｃ．の手続きに従い、当社株式の交付を受けます。ただし、業務執行取締役が当社に損失を与える不正行為等を行った場合には、それまでに付与されたポイントの全部の没収(マルス制度)や、交付等を行った当社株式等相当の金銭の全額返還請求(クローバック制度)を行うものとします。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

ｃ．業務執行取締役に対する当社株式の交付

各業務執行取締役に対する上記ｂ．の当社株式の交付は、各業務執行取締役の取締役退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

④　議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

⑤　配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得及び売渡した株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当や自己株式の取得に関しては、各事業年度における利益水準、次期以降の見通し、及び設備投資等の資金需要や内部留保の状況等を総合的に勘案したうえで、柔軟かつ積極的な株主還元を実施していく方針であります。

上記の方針に基づき、当期の配当につきましては2023年２月21日開催の取締役会決議により期末配当金を45円とし、中間配当金の36円と合わせ、１株当たり81円といたしました。

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し期末配当を、毎年６月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、半導体デバイスの基板である高品質のシリコンウェーハの供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献すると同時に、企業価値の向上を実現することにより株主からの負託に応え、株主以外のステークホルダーとも良好な関係を構築・維持していくことが経営上の重要課題であると認識しております。このような認識に基づき、取締役会の監査・監督機能の強化、取締役の職務執行の効率性の確保、当社グループにおける内部統制の充実等をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策を実施して、迅速な経営意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保を図ります。また、経営の透明性を高めるために、適時適切な情報開示に努めてまいります。

企業活動の推進に際しては、関連法令を遵守するだけでなく、社会的良識に則した健全な企業活動を遂行していくべく、当社並びにその役員及び従業員等が守るべき規範として、「ＳＵＭＣＯ行動憲章」を採択し、実施しております。また、当社は、従業員一丸となってエクセレントカンパニーを目指し、それを実現するために、「ＳＵＭＣＯビジョン」を策定しております。

＜ＳＵＭＣＯビジョン＞

１．技術で世界一の会社

２．景気下降局面でも安定して収益をあげる会社

３．従業員が活き活きとした利益マインドの高い会社

４．海外市場に強い会社

 

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕

 

 

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名(うち１名は社外取締役)及び監査等委員である取締役５名(うち４名は社外取締役)で構成され、法令、定款及び取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行うとともに、社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映します。提出日現在における取締役会の構成は以下のとおりです。

 

役職	氏名
代表取締役 ［取締役会議長］	橋本　眞幸
代表取締役	瀧井　道治
代表取締役	阿波　俊弘
代表取締役	龍田　次郎
社外取締役	加藤　茜愛
取締役 常勤監査等委員	井上　文夫
社外取締役 監査等委員	田中　等
社外取締役 監査等委員	三冨　正博
社外取締役 監査等委員	太田　信一郎
社外取締役 監査等委員	須江　雅彦

 

 

また、当社は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、経営計画に関する事項、内部統制に関する事項等の重要な業務執行については独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定しておりません。

当社は、社外取締役として、人財育成コンサルタントとしての職務を通じて培われた人財育成や組織運営に関する専門的知見及び企業経営に関する経験を有する者、弁護士、公認会計士の職務経験をもつ経営コンサルタント、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見及び長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、及び行政・教育分野における職務を通じて培われたデータサイエンス等に関する専門的知見・経験を有する者の５名を選任しております。各社外取締役は自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役会の重要な意思決定に参加し、経営陣等の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。

なお、取締役会は、原則月１回開催しており、必要がある場合は、適宜臨時取締役会を開催いたします。

 

 

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名、うち過半数の４名は独立社外取締役で構成され、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を置いています。提出日現在における監査等委員会の構成は以下のとおりです。

 

役職	氏名
取締役 常勤監査等委員 ［監査等委員会委員長］	井上　文夫
社外取締役 監査等委員	田中　等
社外取締役 監査等委員	三冨　正博
社外取締役 監査等委員	太田　信一郎
社外取締役 監査等委員	須江　雅彦

 

 

監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使するとともに、法令、定款等の遵守状況の点検・確認、及び財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。

また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等については、当社及び当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門から監査等委員会に対して適切に報告がなされる体制としております。

 

(指名・報酬委員会)

当社は、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役２名及び独立社外取締役３名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。提出日現在における指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。

 

役職	氏名
代表取締役 ［指名・報酬委員会委員長］	橋本　眞幸
代表取締役	瀧井　道治
社外取締役 監査等委員	田中　等
社外取締役 監査等委員	三冨　正博
社外取締役 監査等委員	太田　信一郎

 

 

指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者及び執行役員の選任プロセス、資質及び指名理由並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、ジェンダー等の多様性や専門的知識・経験の観点を含め、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者及び執行役員の指名並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を行います。

2022年度は、指名・報酬委員会を２回開催し、全委員が２回すべてに出席しております。主な活動内容は以下のとおりです。

・取締役候補者の選任及び執行役員の人事に関する審議

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬制度に関する審議

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬額に関する審議

 

(経営会議)

経営会議は、常務執行役員以上で構成され、経営上の重要事項を審議しております。経営会議は、原則毎週開催しております。

 

(業務執行)

当社は執行役員制を採用することにより、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能を分離し、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。各業務運営組織は、担当の執行役員の下、社内規定においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化等、適切な事務手続きを定めております。

 

ｂ．現状の体制を採用している理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しておりますが、取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が可能になるものと考えております。

また、執行役員制を採用し、業務執行機能と意思決定・監督機能を分離することにより、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。

加えて、専門的知見と経験を有し、かつ、当社の独立性の基準を満たした社外取締役を５名選任しており、それぞれが自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役会の重要な意思決定に参加し、経営陣等の業務執行並びに当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。これにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、併せて前述の執行役員制の採用により、迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。

 

③　監査等委員会の機能強化に向けた取組み状況

ａ．監査等委員会の職務を補助すべきものとして、監査等委員会室を設け、スタッフを配置しております。また、監査等委員会室のスタッフの独立性を確保するため、その人事異動に関しては、監査等委員会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤の監査等委員が実施しております。

ｂ．監査等委員５名のうち４名は、当社が定める「独立性の基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立社外取締役であります。

(注)　「独立性の基準」は下記「(2) 役員の状況  ③ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容」に記載のとおりであります。

ｃ．監査等委員のうち１名は、公認会計士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｄ．常勤の監査等委員は、経営会議等の重要会議に出席し、経営の執行状況の把握に努め、他の監査等委員と共有します。また、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査等委員会に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査等委員会に報告しております。

 

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会において決議しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準として「ＳＵＭＣＯ行動憲章」を定め、これを役員・従業員に周知徹底しております。

2) 「ＳＵＭＣＯ行動憲章」を遵守するうえでの最高責任者として遵法担当役員を置き、各部門の責任者は、定期的に行動憲章の遵守の状況を遵法担当役員に報告しております。

3) 法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関する通報窓口を設置しております。

4) 内部監査担当部門により、各部門におけるコンプライアンスの状況に関する定期的な監査を実施しております。

 

5) 「ＳＵＭＣＯ行動憲章」に明記している反社会的勢力との関係を絶ち、反社会的勢力からの不当な要求に応じないという考え方を、役員・従業員に対して、より一層周知徹底しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規定に基づき、適切に保存・管理を行うこととし、取締役、会計監査人等が、閲覧・謄写可能な状態にするよう整備しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) リスク管理に係る基本事項を定めた「リスク管理基本規定」を制定し、この規定に基づき、重大リスク発生時における情報伝達ルート及び、緊急対策本部の設置等の体制を整備しております。

2) リスク管理全般を統括する組織として「Business Security Committee (BSC)」を設置し、リスク管理に関する全社方針の策定及びリスク対応進捗状況の確認等を行っております。

3) 情報漏洩リスク、金融市場リスク、品質リスク等の個別のリスクについては、リスク管理基本規定に基づき、社内規定等を定め、適切に管理しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、取締役会は経営方針等の重要事項の意思決定並びに取締役の職務執行及び執行役員の業務執行を監督し、執行役員は、取締役会で定められた職務分担に基づき業務を執行しております。

2) 経営上の重要事項は、常務執行役員以上を構成員とする経営会議で審議しております。

3) 取締役会への付議事項は、付議基準を定め明確にし、執行役員の職務権限は、社内規定で定め、その責任と権限を明確にしております。

4) 取締役会は経営戦略・経営計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を執行しております。職務の執行状況は、執行役員を兼務する取締役が、取締役会において定期的に報告しております。

ｅ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 当社の「ＳＵＭＣＯ行動憲章」と同等の行動憲章を各子会社ごとに制定することを通じて、当社グループの一員として企業倫理の確立及びコンプライアンス体制の構築を図っております。子会社における行動憲章の遵守の状況について、定期的に報告を求めております。

2) 子会社管理の担当部門を置き、社内規定により当社の子会社に対する管理基準を明確にして、子会社並びに当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図っております。また、業績・財務状況その他の重要な経営情報の他、法令・定款の違反又はそのおそれ、あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等につき報告を求めております。

3) 各子会社において、リスク管理に係る基本方針を制定し、リスク対応の推進を求めております。その実施状況について、「Business Security Committee (BSC)」において報告を求めております。また、各子会社において重大リスクが発生した場合の情報伝達ルートを整備しております。

4) 法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関して子会社の従業員が直接通報できる、執行部門から独立した窓口を設置しております。

5) 当社の内部監査担当部門は定期的に子会社に対する内部監査を実施しております。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の会社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、スタッフを配置しております。

2) 監査等委員会室のスタッフの独立性を確保するため、その人事異動に関しては監査等委員会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤の監査等委員が実施しております。

3) 監査等委員会室のスタッフは、その業務を遂行するにあたって、専ら監査等委員及び監査等委員会の指示に従います。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査等委員会に報告すべき事項を社内規定で定め、適切に監査等委員会に報告しております。

 

2) 子会社において、法令・定款の違反又はそのおそれ、あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項が発生した場合、子会社の取締役又は使用人から子会社管理部門及び当社監査等委員会に対して報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役又は使用人から報告を受けた子会社管理部門は、監査等委員会に対し報告します。

3) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、必要と認めた場合、監査等委員会に報告することができます。

4) 監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から直接報告を求めることができます。

5) 監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを、規定等において明確にしております。

ｈ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1) 監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該請求に応じます。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査等委員会と会長兼CEO及び社長との間において、定期的に又は必要あると認める場合は、意見交換を実施しております。

2) 監査等委員に対し、経営会議等の重要会議への出席の機会を積極的に設けております。

 

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区分して行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

⑨　非業務執行取締役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、社外から、有用な人材を迎え、その役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、当社定款において、非業務執行取締役との間で、当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、当社は非業務執行取締役である加藤茜愛、田中等、三冨正博、太田信一郎及び須江雅彦の各氏との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、以下のとおりであります。

・職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に掲げる額の合計をもって、損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については、当社に対する損害賠償責任を負わない。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である当社及び当社国内子会社の取締役、監査役、執行役員及び退任役員が行った職務執行に起因する損害賠償金及び争訟費用を填補することとしており、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約においては、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の違法な私的利益供与や犯罪行為等の一定の事由に起因する損害に対しては保険金が支払われない旨を定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会による監査の状況については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ａ．企業統治の体制の概要 (監査等委員会)」に記載のとおりであります。

なお、各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。

(注)　不破章雄氏は、第23期定時株主総会(2022年3月29日)終結の時をもって退任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の監査等委員と異なっています。また、須江雅彦氏は、第23期定時株主総会日(2022年3月29日)に取締役 監査等委員に就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の監査等委員と異なっています。

監査等委員会における主な検討事項としては、年度監査計画の策定、これに基づく内部統制システムの整備及び運用の状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認を行い、監査報告書を作成しております。

これらのほか、監査等委員会は監査等委員でない取締役の選解任・辞任及び報酬等についての意見を決定し株主総会において表明しております。

また、常勤監査等委員の活動としては、経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧しております。これらのほか、当社及び子会社の取締役及び使用人等からヒアリングを行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、「監査室」(人員５名)を設置し、内部監査規定及び年度監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を会長兼CEO、社長及び被監査部門に報告・通知するとともに、必要に応じ是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。

なお、監査等委員会と監査室は、定期的に会合を持ち監査結果の報告、情報・意見交換等を行い、連携して効率的監査に努めております。監査等委員会、監査室及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1999年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　　東海林　雅人

公認会計士　　　佐瀬　剛

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他30名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社のグローバルな事業内容を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画・監査体制及び監査報酬等を総合勘案し、その再任・不再任の決定を行っております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は上記の方針に則り、情報を収集し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを適任であると判断し、当社の会計監査人として選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(平成29年10月13日)に基づき、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画、グローバルな監査体制、監査報酬等が適切であるかを毎事業年度評価しており、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適切、妥当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公募による新株式発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a．を除く)

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については駐在員の確定申告代行業務等、当連結会計年度については株式取得に伴うデューデリジェンス支援業務等及び駐在員の確定申告代行業務等であります。

また、連結子会社における非監査報酬の内容は、法人税の申告業務及び移転価格税制に関する業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・事業の特性等を総合的に勘案し、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、いずれも妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①　報酬方針の内容

当社は、業務執行取締役の報酬については、株主と利益・リスクを共有し、業績向上と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、各々の役位に応じた、基準報酬、短期業績に連動した業績連動型金銭報酬、中長期的な企業価値と連動した業績連動型株式報酬で構成することを基本方針としております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみの基準報酬としております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区別のうえ、監査等委員の協議により定めています。

なお、2016年３月29日開催の第17期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額４億６千万円以内(うち社外取締役の報酬額は固定報酬のみの基準報酬で年額５千万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額１億１千万円以内と決議されています。また、2023年３月29日開催の第24期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「業務執行取締役」という。)を対象に、新たに業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することについて決議されています。

業務執行取締役の報酬総額に占める固定報酬(基準報酬の内、業績によって減額されることのない報酬)の比率は、2022年度の実績値を適用した場合、役位により20％～30％程度となる見込みです。

各報酬制度の概要は以下のとおりです。

(1) 基準報酬(金銭報酬)

取締役の基準報酬は、原則として、役位ごとに定めた一定の金額を毎月現金で支給します。ただし、業務執行取締役については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上した場合、役位に応じた「固定報酬」の額まで、損失額に応じて段階的に減額します。

(2) 業績連動型金銭報酬

業務執行取締役については、半期ごとの親会社株主に帰属する当期純利益を指標とすることが適当と判断し、算式に従って(役位ごとの係数を乗じた)業績連動型金銭報酬を(毎年)支給いたします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益等が取締役会で定める一定の基準を満たさない場合には、業績連動型金銭報酬は支給しないものとします。

なお、2022年度の業務執行取締役の業績連動型金銭報酬に係る指標の実績は、第１四半期、第２四半期の合計が31,324百万円、第３四半期、第４四半期の合計が38,881百万円となりました。

(3) 業績連動型株式報酬

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社から各業務執行取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各業務執行取締役に対して交付される、という仕組みの株式報酬制度です。

その概要は以下のとおりです。

②　報酬決定のプロセス

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する制度、その金額、又はその算定方法の決定については、代表取締役２名及び独立社外取締役３名を構成員とする指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会により決定いたします。指名・報酬委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を行います。

当事業年度においては、上記の手続きに則り、計２回開催された指名・報酬委員会での議論・検討を経て、2022年４月28日開催の取締役会において指名・報酬委員会の答申どおりの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の方針及び決定方法を、６月30日、12月27日開催の取締役会において半期ごとの業績を踏まえた個別の額を決議いたしました。

③　当事業年度に係る(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は指名・報酬委員会において上記の決定方針を踏まえて事前に審議され、その内容を尊重したうえで、取締役会決議により決定しております。

客観性・透明性が確保された決定プロセスに則り、決定方針との整合性等も含めた審議を経て決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

(2) 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2016年３月29日開催の第17期定時株主総会において、年額460,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は８名(うち社外取締役は２名)です。

２．監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月29日開催の第17期定時株主総会において、年額110,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は６名(うち社外取締役は４名)です。

３．当事業年度末日現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名及び監査等委員である取締役５名であります。

４．親会社株主に帰属する当期純損失を計上した場合には、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)の「基準報酬」は役位に応じた「固定報酬額」まで損失額に応じて段階的に減額されます。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で新規保有する場合又は既に保有している場合については事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認したうえで新規保有や継続保有を判断します。

当該方針に基づき保有する上場株式のうち、主要なものについては、取締役会において、保有するうえでの中長期的な経済合理性や将来の見通し、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について毎年定期的に検証します。

当社は、純投資目的以外の目的で保有する株式１銘柄を退職給付信託に設定しており、当該保有株式については、定期的に取締役会において、年金財源の確保の観点から、運用状況を検証し、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

2022年12月31日現在

(注) １．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．貸借対照表計上額には、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。