① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社及び関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

※当連結会計年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。  

 (注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的で

ある株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

 3　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが

できる株式1株当たりの払い込む金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

4　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価

(第28・29回新株予約権は1株当たり1,294円、第30・31回新株予約権は1株当たり1,001円、第32・33回新株予約権は1株当たり1,434円、第34・35回新株予約権は1株当たり1,898.5円、第36・37回新株予約権は1株当たり2,515.5円、第38・39回新株予約権は1株当たり2,990円、第40・41回新株予約権は1株当たり6,615円、第42・43回新株予約権は1株当たり7,864円)を合算している。

5　(1)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあるこ

とを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、

相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(3)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約

権割当契約」で定めるところによる。

6　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と

する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

(注)  1 自己株式506,767株は「個人その他」の欄に5,067単元、「単元未満株式の状況」の欄に67株含まれています。

2 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれています。

3 2021年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主を含め57,874名です。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(注) 1   日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数は、すべて信託業務に係る株式です。

     2   ブラックロック・ジャパン株式会社から、2018年11月21日付で共同保有者合計で24,051千株（持株比率6.02％）を保有しており、そのうち8,130千株（同2.03％）を同社が保有し、5,962千株（同1.49％）をブラックロック・ファンド・アドバイザーが保有し、5,791千株（同1.44％）をブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー, エヌ. エイ.が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     3   野村アセットマネジメント株式会社から、2020年10月22日付で23,411千株（持株比率5.86％）を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     4   株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2021年7月8日付で共同保有者合計で33,076千株（持株比率8.27％）を保有しており、そのうち22,332千株（同5.59％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有し、5,720千株（同1.43％）を三菱UFJ国際投信株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     5   株式会社みずほ銀行から、2021年11月8日付で共同保有者合計で23,155千株（持株比率5.79％）を保有しており、そのうち13,140千株（同3.28％）をアセットマネジメントOne株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     6   三井住友信託銀行株式会社から、2021年11月19日付で共同保有者合計で26,920千株（持株比率6.73％）を保有しており、そのうち16,006千株（同4.00％）を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有し、10,914千株（同2.73％）を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれています。

2  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれています。

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在　

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求及びストックオプションの権利行使による譲渡は含まれていません。

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元について、直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」を目指しています。この考え方に基づき、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指す一方で、資本コストを意識しながら投下資本効率を高め、中長期的に配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。

配当金の決定にあたっては、連結業績、フリーキャッシュ・フローの状況を重視し、資本政策を反映する指標の一つとして自己資本配当率(DOE)2.5％以上を目安とした長期安定的かつ継続的な還元拡充を実現します。なお、自己株式取得については、市場環境を踏まえ、機動的に行う方針としています。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年2回の配当としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当連結会計年度(第122期)の剰余金の配当については、年間配当を1株当たり50.00円(中間配当20.00円、期末配当30.00円)としました。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社を含む資生堂グループは、企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHY の中で、OUR MISSIONとして“BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD”を定め、コーポレートガバナンスを“OUR MISSIONの達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤”と位置づけています。

コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、“お客さま”“取引先”“社員”“株主”“社会・地球”というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホル
ダーへの価値の分配の最適化を目指します。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

 

2022年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。

 

 

(イ) 経営・執行体制

（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の構成）

各機関の会議に法令上出席義務のある者および毎回出席することと定めている者は、以下の表に記載のとおりです。

これらの機関のうち、Global Strategy Committee、Global Risk Management & Compliance CommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員ならびに当社の国内外の子会社等の取締役、エグゼクティブオフィサーおよび従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサーのみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者およびオブザーバーは△印を付しています。

役職		氏名	取締 役会	指名・報酬諮問委員会	CEO レビュー 会議	監査 役会	Global Strategy Committee	Global Risk Management　&　Compliance Committee	HQ・SJコンプライアンス委員会
代表取締役		魚谷雅彦	◎	〇			◎	◎
		鈴木ゆかり	〇				〇	〇	◎
取締役		直川紀夫	〇				〇	〇	〇
		横田貴之	〇				〇	〇	〇
社外取締役		岩原紳作	〇	◎	〇
		チャールズ D. レイクⅡ	〇	〇	〇
		大石佳能子	〇	〇	〇
		得能摩利子	〇	〇	〇
常勤監査役		吉田猛	〇			◎	△	△	△
		宇野晶子	〇			〇	△	△	△
社外監査役		後藤靖子	〇		〇	〇
		野々宮律子	〇		〇	〇
		小津博司	〇		〇	〇
	常務	藤原憲太郎					〇	〇
		岡部義昭					〇	〇
	－	安野裕美					〇	〇
		マリア チクラナ	△				〇	〇
		橋本美月
		アンジェリカ マンソン						〇
		野田公一					〇	〇	〇
		斉藤賢一						〇
		アントニオ スピロトプロス					〇	〇
		高野篤典						〇
		梅津利信					〇	〇
		山本尚美
		行定良太

 

 

 

（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容）

「取締役会」

当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を13回開催(※)し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率および社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100％でした。

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議
　　があったものとみなすみなし決議が2回ありました。

 

「指名・報酬諮問委員会」

役員候補者の選任・役員の昇降格、役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。当連結会計年度は10回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役および執行役員への報酬支払の方針ならびに個人別報酬についての検討、取締役および監査役候補者の選定ならびにエグゼクティブオフィサーの選任等について検討、答申を行いました。

 

「CEOレビュー会議」

指名・報酬諮問委員会の審議機関として設置しており、主に社長 CEOの指名および報酬に関する評価のための機関です。活動内容等は、「(4) 役員の報酬等 (ト) 指名・報酬諮問委員会および同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割」に記載のとおりです。当連結会計年度は、1回開催しました。

 

「監査役会」

当社の監査役会は常勤監査役2名および社外監査役3名の5名で構成され、監査役は、「（3） 監査の状況 の①監査役監査の状況」に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を13回開催し、監査役の出席率は100％でした。

 

「Global Strategy Committee」

社長 CEOによるによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議しています。

 

「Global Risk Management & Compliance Committee」

グローバルおよびローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。新型コロナウイルスの感染状況を踏まえ海外地域から日本への渡航が難しかったため、当連結会計年度は対面での本コミッティの開催に代え、事務局が各メンバー（エグゼクティブオフィサー、リージョンCEO）と個別に意見交換を実施し、資生堂グループにおける重要リスクの特定・対策の実行を含む全社的リスクマネジメント（ERM）を推進しました。

 

「HQ・SJコンプライアンス委員会」

当社（HQ）および資生堂ジャパン株式会社（SJ）を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、2回開催しました。

 

 

(注) 1　取締役の定数

当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。

2　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

3　取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

4　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

5　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役または社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。

本規定に基づき、当社は、社外役員7名全員と当契約を締結しています。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。

なお当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

6　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。

当該保険契約の被保険者は当社および子会社・孫会社の取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサー等の主要な業務執行者です。

 

 

(ロ) 当該体制を選択する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。

資生堂グループは6つの地域とブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制のもと、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担う一方、当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州およびトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには“モニタリングボード型”で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら“モニタリングボード型のコーポレートガバナンス”を実施しています。

 

(ハ) 取締役および監査役の多様性等に関する基本的考え方

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。

候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。また、社外取締役および社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。

取締役会において今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことが望ましいとの結論に至ったことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めています。

当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。

このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。

なお、社外取締役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

(ニ) 取締役および監査役の実際の構成

有価証券報告書提出日現在に在任する取締役8名のうち、4名(50.0％)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、エグゼクティブオフィサーを兼務する取締役4名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者1名、当社グループ以外でファイナンス責任者としてのキャリアを積んだ者1名および当社グループでのキャリアを有する者2名で構成されています。なお、女性の取締役は3名(37.5％)です。

また、監査役5名のうち、3名(60.0％)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0％)です。

取締役と監査役の合計13名のうち、7名(53.8％)が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、6名(46.2％)が女性です。

(ホ) 社長 CEOのサクセッション

当社では、社長 CEOの後任候補者の選定およびサクセッションプランの策定は、現任者および指名・報酬諮問委員会が協働して行うものと考えています。社長 CEOと指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で社長 CEOに求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名・報酬諮問委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。また、具体的な社長 CEO後任者の選定に向けては、指名・報酬諮問委員会は、社長 CEOより具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名・報酬諮問委員会メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。この指名・報酬諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。

また、実際に後任の社長 CEOを選定する際は、指名・報酬諮問委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。

(へ) 取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサーのサクセッションプランならびに研修

当社は、社長だけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役および社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。このことから、就任期間や後継者候補の要件の明確化、多様性の一層の強化を含むサクセッションプランについて、指名・報酬諮問委員会の検討の対象としています。

また、当社では、取締役や監査役、エグゼクティブオフィサーに必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。新任取締役候補者および新任監査役候補者に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。

さらに、次世代の経営幹部の育成のため、エグゼクティブオフィサー候補となる幹部従業員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。

(ト) 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。

・ コンプライアンス

資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの150年の歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST 8)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための倫理行動基準を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。

また、倫理行動基準に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と倫理行動基準と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。

当社にコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱うGlobal Risk Management & Compliance CommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、重要な事案や推進状況については、代表取締役社長を通じ取締役会に適宜提案・報告を行います。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行います。リスクマネジメントを担当する部門は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持ちます。

また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門に直接通報できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内相談員による社内窓口に加え、社外の専門業者に委託した社外窓口を設置するとともに、HQ・SJコンプライアンス委員会委員長に直接通報できるホットラインも設置しています。

監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、毎月、代表取締役社長 CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告するとともに、定期的に取締役会および監査役会に報告しています。

・ 財務報告の信頼性確保

財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社チーフファイナンシャルオフィサー（最高財務責任者）の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成および開示に取り組んでいます。

有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報および非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報および非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」および「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。

関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。

・ リスクマネジメント

企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeがグループ横断で統括しています。Global Risk Management & Compliance Committeeは、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行っています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/inner.html

(チ) 当連結会計年度における内部統制システムおよびリスク管理体制の運用の概況

当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社および子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部およびコンプライアンス委員会がモニタリングしています。

・ コンプライアンス

企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeの事務局が、同Committeeの各メンバーと個別に意見交換を実施し、資生堂グループにおける重要リスクおよび全社的リスクマネジメント（ERM）の推進について議論しました。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や、その他リスク案件への対応を中心に、1月、8月開催の取締役会で報告しました。

5月、12月に実施した「HQ・SJコンプライアンス委員会」において、日本国内における懲戒事案・相談ルーム案件を踏まえた課題について議論しました。

入社時の研修では、「資生堂グループ倫理行動基準」の浸透を目的とした研修を実施しました。

反社会的勢力との取引を回避するために導入している事前審査制度について、年間で1,824件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。

内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性およびコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。

・ 財務報告の信頼性確保

 本有価証券報告書等の作成に際し、財務経理部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報および非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報および非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配付され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

2021年3月25日に提出の第121期有価証券報告書の作成に先立ち、2021年2月9日開催の取締役会において前連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第121期有価証券報告書の「第5　経理の状況 1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

2021年2月9日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者および開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2022年2月9日、取締役会に対し当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を書面をもって報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5　経理の状況 1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

・ リスクマネジメント

グループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、状況に応じて取締役会においてリスク案件の報告を行いました。

このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の「第122回定時株主総会招集ご通知に際しての法令および定款に基づくインターネット開示事項」5ページ～10ページに記載して開示しています。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2022/pdf/info01.pdf

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

取 締 役：男性5名 女性3名(取締役のうち女性の比率37.5％)
監 査 役：男性2名 女性3名(監査役のうち女性の比率60.0％)
役員合計：男性7名 女性6名(役員合計のうち女性の比率46.2％)

 ※1 2022年1月より、執行役員制度を廃止し、エグゼクティブオフィサー体制へ完全移行しました。

 ※2 SN:サプライネットワーク

 ※3 S&OP:セールス&オペレーション

〔ご参考〕  取締役を兼務しないエグゼクティブオフィサー

取締役を兼務しないエグゼクティブオフィサー：男性8名 女性5名(取締役を兼務しない

エグゼクティブオフィサーのうち女性の比率38.5％)

※2022年1月より、執行役員制度を廃止し、エグゼクティブオフィサー体制へ完全移行しました。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.人員構成・経歴

当社の監査役は5名で、2名が社内出身の常勤監査役、残る3名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。監査役のうち3名は女性で、監査役会における女性比率は60％です。当連結会計年度の監査役会議長は、吉田猛常勤監査役が務めており、吉田猛常勤監査役、後藤靖子社外監査役、野々宮律子社外監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。吉田猛常勤監査役は、1992年に当社に入社以降、会計および事業管理業務に携わり、2011年に資生堂アメリカズCorp.上級副社長、2014年に監査部長に就任し、2018年に現職に就任しました。後藤靖子社外監査役は、運輸省(現国土交通省)初の女性キャリアとして様々な重職を経験後、事業会社で常務取締役CFO、取締役監査等委員など要職を歴任しています。野々宮律子社外監査役は、米国および日本の会計事務所等での業務経験後、M&Aおよび事業開発等に携わるなど高い財務・会計知識を有するとともにM&A等を含む経営の知識とビジネス経験を有しています。

各監査役の当連結会計年度における取締役会および監査役会への出席状況は以下のとおりです。

監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ3名(2021年12月31日現在)を配置しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。

なお、当社は、現時点では社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

b.監査役会の活動状況

当社の監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催するほかに、必要に応じて開催しています。当連結会計年度は、合計13回開催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間30分でした。

監査役会は、法令・定款および監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議を行います。

当連結会計年度における主な審議事項等は以下のとおりです。

(審議・同意・決議)

監査役監査計画、監査役監査総括、監査役(会)監査報告書、監査役選任議案、内部統制の整備・運用状況の評価、会計監査人に対する評価および再任、会計監査人監査報酬、監査役報酬

(報告・共有)

常勤監査役による執行部門との面談状況、会計監査人との意見交換、インシデント発生状況

また、監査役会以外にも重要案件についての議論や監査役間の意見交換の機会として監査役会メンバーミーティングを随時開催しています。

c.監査役の主な活動

監査役監査基本方針で、監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、当社および当社グループの健全で持続的な成長を確保するために、様々なステークホルダーからの信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負うと定め、取締役の職務の執行に関して、適法性および妥当性の監査を行っています。

監査役は、取締役会への出席などを通じ、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、Global Strategy CommitteeやHQ・SJコンプライアンス委員会など重要な会議および委員会にも出席しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。また、監査役全員で年間2回、代表取締役との定期的なミーティングを開催し、直面している重要な経営課題に対する意見交換や年間の監査活動を踏まえた課題の共有を行い、コーポレートガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。常勤監査役は、役員、部門長、事業所責任者等と個別に面談を行い、日常業務における現状と課題について意見交換しているほか、内部監査部門より月次で内部監査の進捗状況と結果について報告を受けています。

また、監査役は監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有および意見交換を行いました。

そのほか、監査役は会計監査人より四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受けており、内部監査部門を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに実施し、それぞれの監査状況について意見交換を実施しました。

なお、当連結会計年度の重点監査項目は、以下のとおりです。

なお、当連結会計年度も新型コロナウイルス感染拡大に伴い、監査役の現地往査ができない状況が続いていることから、監査方法についても、1)リスクアプローチによる監査対象の重点集中化、2)国内外事業所責任者等とのリモート面談・オンライン映像を使った現場確認、3)海外会計監査人とのリモート面談等で代替しました。

② 内部監査の状況

当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」および「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査結果は、毎月、代表取締役社長 CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。評価結果は、毎月、代表取締役社長 CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告するとともに、定期的に取締役会および監査役会に報告しています。

監査部は、独立性・客観性を担保するため社長 CEO直轄の組織となっており、スタッフ19名(2021年12月31日現在)に加え、欧州・米州・アジア・中国にも拠点監査人を合計5名(2021年12月31日現在)配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っています。

なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 会計監査人の継続監査期間

当社は、有限責任あずさ監査法人を2006年6月29日から会計監査人として選定しており、当連結会計年度で16年となります。

c. 業務を実行した公認会計士

服部　將一　(継続監査年数2年)

林　健太郎　(継続監査年数2年)

康　　恩実　(継続監査年数1年)

(注)業務執行社員のローテーションは、有限責任あずさ監査法人が定める方針に沿って適切に実施されています。

有限責任あずさ監査法人の業務執行社員のローテーションは、法令や独立性に関する諸規定および当監査法人(KPMGインターナショナルの方針を含む)の方針において、監査証明業務に関与する最長関与期間に係る規制が設けられています。有限責任あずさ監査法人は、監査補助者も含め、連続関与期間や独立性の観点からローテーション状況の監視を行っています。

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士16名、試験合格者等8名、その他(税務関連およびIT監査担当等)29名です。

e. 監査法人の選定方針、理由および評価

当社では、監査役会にて、会計監査人の選解任について、取締役最高財務責任者、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、各監査役による評価結果をもとに協議し、監査役全員の合意により実施しています。

当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。

当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査役会は執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

監査役会は第121期事業年度における会計監査人の会計監査について下記の項目およびプロセスで評価を実施し、第122期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

監査役会は、再任決議にあたり会計監査人の適正性、品質管理、監査チームの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査役等とのコミュニケーションの状況などの項目について確認を行っています。また、再任決議に先立ち、業務執行部門(財務経理部、監査部)の部門責任者から会計監査人についてのヒアリングを実施し、監査役会にて取締役最高財務責任者と意見交換を実施しています。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬の内訳は以下のとおりです

(ⅰ)会計監査人の報酬等(会社法および金融商品取引法に基づく監査報酬) 186百万円

(ⅱ)2022年12月期の国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えた、IFRS比較年度財務諸表に関する監査業務に関わる報酬　59百万円

また、提出会社における非監査業務の内容は、IFRS導入アドバイザリー業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a.を除く)

当連結会計年度における連結子会社の監査証明業務に基づく報酬には、2022年12月期の国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えた、IFRS比較年度財務諸表に関する監査業務に関わる報酬も含まれており、その主なものは資生堂アメリカズCorp.における65百万円です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告アドバイザリー業務等です。

ｃ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査計画の内容について有効性および効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

e.監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、代表取締役社長が提案した会計監査人の報酬等について、会計監査人の当期の監査業務における監査時間等の実績に加え、次期に予想される追加監査論点に要する時間等の根拠について確認し検討した結果、その妥当性について監査役全員が同意したためです。

(4) 【役員の報酬等】

役員報酬の内容

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

(注) 1　取締役の基本報酬と賞与の合計額は、第118回定時株主総会（2018年3月27日）決議による報酬限度額である年額20億円以内（うち社外取締役分は年額2億円以内）です。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち社外取締役は3名）でした。また、金銭報酬とは別枠で、第121回定時株主総会（2021年3月25日）において、社外取締役以外の取締役に対する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）として78,000株以内を支給する（うち39,000株を上限に、当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給する）ものと決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち社外取締役4名）でした。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会（2005年6月29日）決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名でした。

2　上記の取締役の賞与は、(注)1に記載の株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支払う額です。この金額の算定については、以下の「(ハ)社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等」をご覧ください。なお、代表取締役　魚谷雅彦氏から、当連結会計年度は構造改革を実現し強い収益基盤を構築すると同時に、年初の目標を上回る業績回復を達成しましたが、現在のコロナ禍の状況に鑑み、規定に基づき算出され指名・報酬諮問委員会より提示された年次賞与額に関して、その20％を自主的に受領辞退する旨の申し出がありました。同委員会での審議を経て、取締役会で同内容を承認しています。上記の賞与額はそれを反映しています。（なお、同氏は前連結会計年度、同様の趣旨により50％の受領辞退をしています。）

3　上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当期費用計上額の合計額です。本件ストックオプションでは、ストックオプションとしての新株予約権の割当て時と、割当てた新株予約権の権利行使期間の開始時の二つのタイミングで業績条件を課すこととしており、2018年度のストックオプションについて、権利行使期間の始まる直前の2021年8月に権利行使可能個数を確定したことにより業績達成率に基づく調整額が発生し、負の値となっています。

4　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（株式報酬）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の当期費用計上額の合計額です。当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給するものと決議しています。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬（株式報酬）の業績達成率に基づく費用計上額の調整額△14百万円を含んでいます。

5　上記支給額のほか、当社取締役2名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの過年度費用計上額の調整額△19百万円があります。また、当社取締役3名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位または従業員の地位にあったときに交付した業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の過年度の費用計上額の調整額△1百万円があります。

6　取締役全員および監査役全員について上記の役員報酬（(注)1～5に記載したものを含む。）以外の報酬の支払いはありません。

(ニ) 提出会社の役員報酬等に係る指名・報酬諮問委員会および取締役会の活動内容

当連結会計年度は指名・報酬諮問委員会を10回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役およびエグゼクティブオフィサーへの報酬支払の方針ならびに個人別報酬についての検討、答申を行いました。

(ホ) 提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度（エグゼクティブオフィサーを兼務する取締役を含むエグゼクティブオフィサーを対象とした報酬制度）をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。

      〔役員報酬制度の基本哲学〕

(へ) 当社の2022年度以降の役員報酬制度

当社は、上記の基本哲学を踏まえ、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。なお、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申しており、取締役会はその答申を尊重して報酬等を決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要を含む当社の役員報酬制度を以下に詳しく説明します。

(全体像)

当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬（非金銭報酬）」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。

      〔支給対象の取締役のエグゼクティブオフィサーの種類別報酬割合〕

報酬割合は、グレードごとに設定し、グレードが高くなるほど、業績連動報酬割合が高くなる設定としています。

(注)1　この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

2　取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。

3　各役員のグレードに応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

(基本報酬)

基本報酬については、各エグゼクティブオフィサーの担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じてグレードごとの設計としています。また、同一グレード内でも、個別のエグゼクティブオフィサーの前年度の実績（業績数値および個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においてもエグゼクティブオフィサーの成果に報いることができるようにしています。

各エグゼクティブオフィサーの基本報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定し、各月に按分し支給しています。

なお、社外取締役および監査役については、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。 

(業績連動報酬)

業績連動報酬は、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期的な企業価値向上のための目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）」で構成されており、当社取締役およびエグゼクティブオフィサーに対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。

(年次賞与)

業績連動報酬のうち、年次賞与では、財務指標である連結売上高および連結営業利益の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0％～200％としています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値）を定め、当該閾値を下回った場合に、指名・報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としています。なお、連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の各目標および閾値の達成率の判定にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会の決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、取締役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。

  また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築や変革への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。

なお、年次賞与は、毎年1回支給しています。

     〔年次賞与の評価指標および評価ウエイト〕

    (注)取締役の代表権の有無により評価指標および評価指標の適用割合に差異を設けていません。

 　　〔年次賞与の支給率モデル〕

(長期インセンティブ型報酬)

当社は、社外取締役以外の取締役（以下「対象取締役」といいます）およびエグゼクティブオフィサーに対する長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的として、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた長期インセンティブ型報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入しています。

〔本制度の導入目的〕

　本制度では、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50％～150％の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。

〔長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

　2022年度を支給対象年度とする分の評価対象期間は、2022年1月1日から2024年12月31日までの3事業年度であり、対象取締役に対する当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の額の確定および支給は、原則として評価対象期間の終了後に行います。なお、本制度は、評価指標の達成率等に応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭を支給するものであることから、株式ユニットの付与時点では、各対象取締役に対してこれらの報酬等を交付または支給するか否か、ならびに交付する当社普通株式の株式数、当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の額はいずれも確定しておりません。

　　　〔長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

　　　本制度の具体的な仕組みは、以下のとおりです。

①  本制度では、業績連動部分と固定部分が設定されています。

②  本制度において使用する評価指標および業績連動係数等、各対象取締役に交付する株式数等の具体的な算定にあたって必要となる評価指標および各評価指標の達成率等に応じた支給率等は、当社取締役会において決定します。当社は、新型コロナウイルスの依然とした感染拡大により市場回復時期および成長予測が困難であることから、財務指標を維持し、中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」で目標とする、営業利益率15％を評価対象期間の最終事業年度における必達目標とします。また、営業利益率の達成を最重視する上で、売上高の成長が不可欠であることから、売上高成長率も目標を維持し経済価値に関する評価指標とします。加えて、当社は、サステナブルな成長を実現するために社会価値を意識した事業活動が重要であると考え、2022年度よりこの社会価値に関する指標の評価ウエイトを高めます。

③  本制度の評価指標とそのウエイトの全体像は下表のとおりであり、経済価値に関する指標である評価対象期間の最終事業年度における連結営業利益率については15％を目標値とし、これを達成した場合にこの指標における支給率上限を適用する設計としています。また、評価下限値を10％としており、これに満たない実績となった場合はこの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結売上高の評価対象期間における年平均成長率（CAGR）については7％を達成した場合にこの指標における支給率上限を適用し、4％に満たない実績となった場合はこの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。なお、連結売上高の年平均成長率指標は、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の2019年度実績から売却事業・ブランドの売上高を差し引き、これを起点に算出することとしています。社会価値に関する指標については、下表のように環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標で目標値を設定し、それらの達成率に応じて支給率が変動する仕組みになっています。なかでも、本年からは、当社のサステナビリティ戦略の中で重要な取り組みとなるCO２削減を環境指標として新たに設定し、環境への取り組みを促進していきます。これにより、社会価値に関する指標の評価ウエイトを10％から20％に高めています。また、連結ROE（自己資本当期純利益率）については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないよう配慮する観点から、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値（しきいち））を定め、当該閾値を下回った場合に指名・報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。

〔長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標および評価ウエイト〕

④  評価対象期間満了後、各評価指標の達成率等に応じて決定される支給率に基づき、次項に記載する「対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法」に従い、各対象取締役に割当てる当社普通株式の数および支給する金銭の額を、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定します。

⑤　当社は、上記④で決定された各対象取締役に割当てる当社普通株式の数に応じて、当社取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。

⑥　上記⑤の当社株式の交付に伴い、各対象取締役に納税費用が発生することから、この納税費用の資金確保のため、当社は、上記⑤の金銭報酬債権に加えて、上記④で決定された額の金銭を各対象取締役に支給します。

⑦　各対象取締役に対する株式交付の要件その他詳細は、当社取締役会で定めるものとします。

         対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法は、以下のとおりです。

　　　　当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し、以下の②の計算式
　　に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。

①  各対象取締役に交付する当社普通株式の数（※3）

　　　　　基準株式ユニット数（※1）×支給率（※2）×50％

②  各対象取締役に支給する金銭の額（※3）（※4）

　　　　　｛（基準株式ユニット数（※1）×支給率（※2））－上記①の計算式に基づき各対象取締役に交付する当社普通株式の数｝×交付時株価

※1　評価対象期間中の事業年度ごとに、当社取締役会において各対象取締役の役割等級に応じて定められた基準額を、株式ユニットの付与に係る当社取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直前取引日の終値）を基礎として各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額で除して得た数の株式ユニット（ただし、1ユニット未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。）を、基準株式ユニットとして各対象取締役に付与します。

※2　上記「本制度の具体的な仕組み」に記載の各評価指標の達成率に応じ、当社取締役会において定める方法により、50％～150％の範囲内で変動します。

※3　上記計算式で算定した数および額の当社普通株式の交付および金銭の支給を行うことにより、交付上限株式数（43,000株）または支給上限額を超える場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に交付または支給する株式の数および金銭の額を減少させるものとします。

※4　上記計算の結果、1円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　  本制度に基づく報酬等の支給要件は、以下のとおりです。

　当社は、以下の要件を満たす対象取締役に対して、本制度に基づく報酬等を支給します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役および当該株式発行または自己株式の処分に係る募集事項は、以下の①ないし③の要件および上記に記載した算定方法に従い、評価対象期間終了後に当社取締役会において決定します。

①  在任期間要件を満たすこと（支給対象年度中継続して当社もしくは当社子会社の取締役またはエグゼクティブオフィサーのいずれかの地位にあったこと等を要する）

②  権利確定前に退任する場合は、懲戒処分等による退任ではないこと

③  その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

　なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入しており、対象取締役に重大な不正行為があった場合等一定の場合には、取締役会はその決定により、株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます。

   対象取締役の退任時の取り扱いは、以下のとおりです。

　　　　　　 対象取締役が評価対象期間中に当社または当社子会社の取締役およびエグゼクティブオフィサーの地位を
　　　　　 喪失した場合であっても、上記支給要件を満たす場合は、当該地位の喪失事由の性質に応じ、支給上限額お
           よび交付上限株式数の範囲内で当社取締役会において定める合理的な方法に基づき算定した数の当社普通株
           式もしくは金銭またはその双方を、当社取締役会が定める時期に交付または支給することがあります。な
           お、対象取締役の退任に伴い評価対象期間の終了前に本制度に基づく報酬等を支給する場合は、当該対象取
           締役に交付する株式の数または支給する金銭の額の算定には、当該支給に係る当社取締役会決議の日の前営
           業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
           立つ直近取引日の終値）を用います。

(ト) 指名・報酬諮問委員会および同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割

当社の役員報酬制度では、基本報酬と年次賞与の報酬額の決定に対し、各役員の個人考課が大きく影響します。個人考課は、連結売上高等の業績指標に基づく評価と異なり、定量的な評価ではないことから、その客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。

このため、社長 CEOについては、CEOレビュー会議において、個人考課を含む業績全体の評価を行っています。また、CEOレビュー会議は、社長 CEOの再任等に関する審議・検討も実施しており、社長 CEOの適切な任命およびインセンティブづけについて包括的な役割を担っています。なお、CEOレビュー会議のメンバーについては、社長 CEOおよび同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役および社外監査役で構成しています。

また、社長 CEO以外のエグゼクティブオフィサー（取締役を兼務する者を含む）の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長 CEOが行いますが、これについては、指名・報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

(チ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

（取締役）

当社の取締役の基本報酬と賞与の合計額は、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内（うち社外取締役分は年額2億円以内）です。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては9名です。

また、金銭報酬とは別枠で、第122回定時株主総会（2022年3月25日）において、社外取締役以外の取締役に対する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）として86,000株以内を支給する（うち43,000株を上限に、当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給する）ものと決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち社外取締役4名）でした。

（監査役）

当社の監査役に対する年間報酬総額については、第105回定時株主総会(2005年6月29日)において、基本報酬の合計として月額10百万円以内とする承認決議を得ています。この報酬等の対象となる監査役の員数は、当連結会計年度においては5名です。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

 当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分につい
て、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式については「純投資
目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分し
ています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する。
・個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、縮減の状況を開示する。
・当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為など行わない。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

　　2 上記のうち、貸借対照表計上額が当社資本金額の1％を超える銘柄はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。