第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 １株につき5,520円
発行総額 110,400,000円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 55,200,000円
資本準備金 55,200,000円
譲渡制限期間 2018年４月20日～2021年４月20日
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）７名
割当株式数 20,000株
(注)２.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 １株につき5,270円
発行総額 92,225,000円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 46,112,500円
資本準備金 46,112,500円
譲渡制限期間 2019年４月24日～2022年４月24日
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）６名
割当株式数 17,500株
(注)３.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 １株につき5,270円
発行総額 105,400,000円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 52,700,000円
資本準備金 52,700,000円
譲渡制限期間 2020年４月23日～2023年４月23日
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）６名
割当株式数 20,000株
(注)４.行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
(注)５.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価格 １株につき6,590円
発行総額 131,800,000円
出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 65,900,000円
資本準備金 65,900,000円
譲渡制限期間 2021年４月23日～2024年４月23日
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）６名
割当株式数 20,000株
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
(注) １. 自己株式13,782株は、「個人その他」に137単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、HSBC BANK PLC A/C M AND G (ACS)の株式は、全て信託業務に係るものであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
(注) １.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株、議決権３個が含ま
れております。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が82株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（TosTNeT-3）による取得であります。
２．2022年３月25日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2022年３月28日約定分をもって終了いたしました。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式は、2023年１月１日から2023年２月28日までの取得自己株式数であります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数は、2023年２月28日現在の保有自己株式数であります。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題に位置付け、持続的な成長及び健全な経営体質の維持のための内部留保を確保しつつ、純資産配当率（DOE）４～５％での還元を目安とし、安定した配当の継続に努めております。
内部留保につきましては、アジア収益基盤の拡大に向けた戦略的投資・M&A、基幹システムの刷新を含むICTインフラ構築への投資、オープンイノベーションにつながる研究開発等への投資、生産効率の向上を目的とした設備投資を主として活用いたします。また、キャッシュ・フローの状況や株価推移に応じた機動的な自己株式取得についても、今後検討してまいります。
これらの方針のもと、2022年12月期の１株当たり配当金につきましては、当期の業績、今期以降の成長に向けた必要資金などに鑑み、取締役会決議により118円とさせていただきました。この結果DOEは4.2％となりました。また、2023年12月期の１株当たり年間配当金については118円を予定しております。
なお、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、当社は季節製品である虫ケア用品の売上構成比が高く、上半期と下半期での業績に大きな差異があるため、通期の経営成績を踏まえた上で期末配当のみを行っております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。」を経営理念とし、「お客様目線」を原点にお客様の不満や不便の解消を徹底的に追求し、お客様にとって価値ある製品・サービスを提供することで、市場の創造・活性化を目指しております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の重要課題に位置づけ、迅速な経営の意思決定、業務執行の監視・監督、コンプライアンスの徹底、適時・適切な情報開示などを行い、各ステークホルダーから価値ある企業として信頼を得ることに努めます。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針などを定めた『コーポレートガバナンス・ガイドライン』を制定し、当社Webサイト上(https://corp.earth.jp/jp/company/governance/index.html)にて開示しておりますので、併せてご参照ください。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、会社の主要な機関、内部統制の関係は以下の図のとおりです。
「取締役会」は、独立社外取締役３名を含む９名で構成され、原則として月１回開催の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する体制により、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。独立社外取締役３名は、自らの持つ幅広い見識・豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役会をはじめとする重要会議にて経営戦略等に対して適切に助言・意見するほか、客観的な判断に基づく利益相反の監督を行っております。
議長 ：代表取締役社長CEO 川端克宜
構成員：取締役会長 大塚達也、取締役 降矢良幸、取締役 川村芳範、取締役 唐瀧久明、取締役 社方雄、
社外取締役 田村秀行、社外取締役 ハロルド・ジョージ・メイ、社外取締役 三上直子
当社は執行役員制度を採用しており、経営における役割と責任の明確化と計画実行におけるスピードの向上を図っております。また、代表取締役社長CEO 川端克宜が主催し、社長から指名された執行役員からなる「戦略協議会」において、取締役会に上程する事項について事前審議を行うほか、社長決裁事項のうち特に経営上の重要事項について審議する体制とし、適切な意思決定を期しております。
「監査役会」は、社外監査役２名を含む３名で構成され、月１回開催しております。監査役は監査役会で定めた監査方針・年度監査計画に従い、株主利益の重視及び法令順守の視点から業務監査を実施し、取締役会及びその他の重要会議への出席を通じて組織的運営体制の監視を行っております。また、監査上の重要課題等について代表取締役社長との意見交換を行うとともに、定期的に内部監査部門である監査部や会計監査人と連携をとりながら監査の実効性を高めております。なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
議長 ：常勤監査役 村山泰彦
構成員：社外監査役 高野昭二、社外監査役 生川友佳子
さらに、コーポレート・ガバナンスを充実するための体制として、「コーポレートガバナンス推進委員会」、「内部統制推進委員会」、「コンプライアンス委員会」、「危機管理委員会」の４つの委員会を設けております。
「コーポレートガバナンス推進委員会」は、企業価値の向上に資するような実効性のあるコーポレートガバナンスの推進体制・仕組みの構築を目的としています。委員長は代表取締役社長CEO 川端克宜とし、管理本部長、グループ経営統括本部長をはじめ、経営管理、総務、人財マネジメント、法務の各部門長等で構成されています。
「内部統制推進委員会」は、金融商品取引法で求められる財務報告に係る内部統制システムの構築と推進を図ることを目的としています。委員長は取締役最上執行役員 唐瀧久明とし、経営管理、経理、内部監査、法務、情報システムの各部門長等で構成されております。
「コンプライアンス委員会」は、当社グループが順守する行動指針の制定、企業倫理・法令順守のための情報提供や社員教育の実施を目的としています。委員長は取締役最上執行役員 唐瀧久明とし、常勤監査役、関係部門の部門長等で構成されております。
「危機管理委員会」は、危機管理基本方針の制定をはじめ、当社グループを取り巻くリスクの抽出、対応方針、施策の検討を目的としています。委員長は取締役最上執行役員 降矢良幸とし、関係部門の部門長等で構成されております。
このような体制のもと、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システムの整備の状況＞
当社は、「内部統制システムの基本方針」のもと、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。また、「内部統制システムの基本方針」は適宜見直しを行っております。
＜リスク管理体制の整備の状況＞
企業倫理及び法令順守等の徹底を図るため、「アース製薬行動指針」の制定、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度(アース製薬スピークアップライン)の導入などを行っております。アース製薬の一員として、また社会の一員として行動指針を規範に良識ある行動をとることを周知徹底するため、計画的に各種会議体や研修を通して指導及び啓発を行っております。
内部通報制度については、社内の相談窓口と第三者機関の外部窓口を設けており、問題解決に取り組んでおります。
経営全般に関連するリスクについては、「危機管理基本規程」に基づき、各関係部門のスタッフによって構成された危機管理委員会並びに危機管理部会を設置し、様々なリスクを適切に把握・管理するなど、経営危機の未然防止及び発生時の会社の対応について整備しております。
＜当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況＞
当社の子会社は、法令順守及びリスク管理に係る規程を制定し、法令等を順守するための啓蒙・研修を行っております。
内部通報制度については、子会社がそれぞれ内部通報窓口を設置し、運用しています。
業績、財政状態、その他重要な情報については、「グループ会社管理規程」に従って当社に提出しております。また、当社は当社グループの年度予算を作成し、予算対実績の差異分析について取締役会に毎月報告しております。
その他、当社は必要に応じて子会社の内部監査を実施するとともに、グループ全体のリスクマネジメントの推進に関する課題・対応を審議し、またグループ全体の財務報告の適正性確保に努めることとしております。
④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。
⑤ 取締役の員数・任期
当社は、取締役を３名以上10名以下とする旨を定款に定めております。また、経営環境の変化に機動的に対応し、意思決定をより迅速に行うことを目的とし、取締役の任期を１年としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
［自己株式の取得］
当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
［剰余金の配当等の決定機関］
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
［取締役及び監査役の責任免除］
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １. 取締役 田村秀行氏、ハロルド・ジョージ・メイ氏、三上直子氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 高野昭二氏及び生川友佳子氏は、社外監査役であります。
３. 任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までで
あります。
４. 任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までで
あります。
５. 任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までで
あります。
６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2026年12月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
田村秀行氏は、北海製罐㈱の代表取締役社長をはじめ要職を歴任した企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督しており、今後も業務執行の監督機能強化及び中長期的な企業成長への貢献を期待しております。
ハロルド・ジョージ・メイ氏は、国内外の企業経営に関する深い知識、経験を活かし、独立した立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしており、今後も的確な助言や意見を通じ、当社の中長期的な成長に貢献していただくことを期待しております。
三上直子氏は、長年にわたり国内の企業経営及び生産、品質保証など幅広い分野に携わった経験、知識を活かし、独立した立場から当社の経営を監督しており、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化に対する助言や意見を通じ、当社の中長期的な成長に貢献していただくことを期待しております。
高野昭二氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有しており、公正中立的な立場から、主に会計面での監査体制の強化について発言を行っております。
生川友佳子氏は、税理士としての専門知識を有して企業税務に精通しており、公正中立的な立場から、取締役の監視とともに提言及び助言をいただいております。
社外取締役 田村秀行氏、ハロルド・ジョージ・メイ氏、三上直子氏、社外監査役 高野昭二氏、生川友佳子氏との間に、人的関係、資本的関係また重要な取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。また社外役員全員について、一般株主との間に利益相反のおそれがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。なお、当社はコーポレート・ガバナンス強化の一環として東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、社外役員の独立性判断基準を定めております。
（社外役員の独立性判断基準）
１．当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、執行役員及び重要な使用人注1(以下、総称して「取締役等」という)となったことがないこと
２．当社グループの取締役等の二親等以内の親族でないこと
３．最近１年間において当社の現在の主要株主注2若しくはその取締役等、又は当社グループが主要株主となっている企業の取締役等でないこと
４．最近３年間において、当社グループの主要な取引先企業注3の取締役等でないこと
５．当社グループから取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の現在の取締役等でないこと
６．当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと
７．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている公認会計士、税理士、弁護士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(ただし、当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合は、当社グループから得ている財産合計が年間総収入の２％を超える団体に所属する者)でないこと
８．前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者又は法人その他の団体に所属する者でないこと
［注釈］
注１.「重要な使用人」とは部長職以上の使用人をいう。
注２.「主要株主」とは、総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
注３.「当社グループの主要な取引先企業」とは、直近事業年度の当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会などの重要会議において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受けています。社外監査役につきましても同様の報告を受けるほか、会計監査人や内部監査・内部統制を担当する監査部との連携を図っています。
なお、社外取締役と社外監査役は、適宜情報共有や意見交換を行う機会を設けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、社外監査役高野昭二氏は公認会計士の資格、社外監査役生川友佳子氏は税理士の資格をそれぞれ有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価や報酬等の同意、取締役等の職務執行の法令及び定款への順守状況、連結子会社監査の充実、監査報告書の作成等について検討を行っております。
常勤監査役は、監査方針と年度監査計画に基づき、当社主要事業所及び内外子会社への往査等を通じて業務監査を実施するとともに、定期的に取締役会及びその他の重要会議への出席を通して組織的運営体制の監視を行っております。また、監査上の重要課題等について代表取締役社長との意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、監査部が担当しておりスタッフは部長を含む５名であります。監査部は、年度監査計画に基づいて当社グループの業務監査を実施しており、業務の適切な運営と内部管理の充実、リスクマネジメントの強化の観点から内部監査を実施する体制を確立しております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び経営会議に報告しております。
監査役会及び監査部は相互に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を設けて、積極的に情報交換を行うなど緊密に連携し、監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
20年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 湯浅 敦
指定有限責任社員 表 晃靖
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他35名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性、品質管理体制を有し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人について、独立性及び専門性、監査活動の適切性、品質管理体制、監査体制等について評価し、今後も同監査法人による監査が継続的に行われることが適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬体系は「基本報酬」、年単位の計画達成時に支給を検討する「賞与」、長期にわたり企業価値の向上を図るインセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
当社の役員報酬等の総額は、2021年３月26日開催の第97期定時株主総会で取締役の報酬年額10億円（当該株主総会終結時の員数は９名であります。）及び2005年３月30日開催の第81期定時株主総会で監査役の報酬年額４千万円（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）の範囲内と承認されております。また、2023年３月24日開催の第99期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に出資財産とするための金銭報酬債権総額を年額４億円の範囲内（当該株主総会終結時の員数は９名であります。）で譲渡制限期間を割当日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位をも喪失する日までのとすることを承認されました。役員退職慰労金制度は2009年３月25日開催の第85期定時株主総会終結を以って廃止しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役会が有しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2022年２月14日開催の取締役会にて以下のとおり定めております。
１．役員報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、優秀な人財を確保するために相応しい報酬の水準を維持し、業績達成の動機づけとなる業績連動性がある短期インセンティブ（業績連動賞与）と株主の利益に連動した中長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬）を組み込んだ報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定の際は、各職責を踏まえた適正な水準とする。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、役位、職責などに応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して年額を決定し、各月において支給するものとする。なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみとする。
３．業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針及び個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針を含む。）
事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役を対象に、業績連動賞与として、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定される額（総額３億円以内）を、当該事業年度に係る業績指標確定後、金銭をもって毎年一定の時期に支給するものとする。ただし、当該事業年度に係る連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が目標値の50％以下となる場合には、業績連動賞与は支給しないものとする。
各取締役に対して支給する業績連動賞与の額は、会社業績と各取締役の個別業績の両方の目標に対する達成割合を考慮して、基本報酬に対し０～30％程度の範囲となるように設定するものとする。
なお、各業績指標の目標値は、毎事業年度の経営計画策定時に設定し、事業譲渡や株式取得による子会社化等の環境の著しい変化に応じて社外取締役との協議により見直しを行う。
４．非金銭報酬に関する方針の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針及び個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針を含む。）
長期的な企業価値の向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役を対象に、自社株報酬として、年額４億円以内（１事業年度あたり普通株式４万株以内）を上限として譲渡制限付株式を付与するものとする。
自社株報酬の報酬額に対する割合は、役職に応じて基本報酬の０～50％の範囲で、社外取締役、代表取締役及び人事担当取締役からなる指名報酬委員会での諮問を踏まえて、取締役会で取締役別の譲渡制限付割当株式数を決議する。
当社と普通株式を引き受ける取締役の間で締結する譲渡制限付株式割当契約には、次の内容を含む。
（ア）譲渡制限期間は割当日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位（以下「取締役等」という。）を喪失する日までの間とし、原則として譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。
（イ）対象取締役が、当社割当日の属する事業年度にかかる定時株主総会の終了時より前に、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、当社又は子会社の取締役等を退任した場合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
（ウ）当社は、上述（ア）又は（イ）の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない割当株式を当然に無償で取得する。
５．取締役の個人別の報酬等の決定に関する委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額等の具体的内容は、各取締役の職責や成果を熟知しており最も適していると判断し、代表取締役社長CEO 川端克宜に委任する。その委任の権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動賞与の評価配分とする。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、社外取締役、代表取締役社長及び人事担当取締役からなる指名報酬委員会に諮問した結果を、取締役会に報告する。
業績連動報酬については上述の方針のとおり、連結営業利益の目標値に対する達成度合いを指標としています。これは、当社が持続的に成長する上で「稼ぐ力」を重視し、連結営業利益を経営上の最重要指標としていることによるものです。
監査役の報酬の額又は算定方法については、職務内容と責任に応じて監査役の協議により決定することとしております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、独立社外取締役の諮問を経た報酬案を2022年３月25日に開催された取締役会の決議を経て個別の報酬額を決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役（社外取締役を除く。）７名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動及び配当による利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係維持・強化等を目的に、中長期的な企業価値の向上の観点から、政策投資として対象企業の株式を保有しております。政策保有株式については、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案したうえで精査し、保有の適否を検証しております。検証の結果等にもとづき、市場への影響を考慮のうえ売却することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を取引上の株式保有による便益又は株式の配当
による利益が当社資本コストに見合っているか、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案したうえで精査し、保有の適否を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。