(注)2018年10月22日開催の臨時株主総会決議により、2018年10月23日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,198,480株増加し、4,396,960株となっております。
(注)1.単元株式数は100株であります。
2.2019年3月12日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第二部に上場しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,540円
引受価額 1,424.50円
資本組入額 712.25円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,424.50円
資本組入額 712.25円
割当先 野村證券株式会社
2019年5月31日現在
(注) 自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2019年5月31日現在
(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2019年5月31日現在
(注) 「単元未満株式」の株式数の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
2019年5月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として取り組んでおります。そのため、収益の確保に努めるとともに、安定的かつ業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。配当性向35%程度を目途に安定的な配当に努め、利益見通し、投資計画、財務体質等を総合的に勘案したうえで、最終的に決定しております。また内部留保資金につきましては、事業活動及び経営基盤の強化に有効活用してまいります
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、1株当たり63円としております。
なお、当社は、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、社是である「和を以って努力せよ」の精神で、CATV及び情報通信業界へ国内外の高度な技術情報及び高品質・低価格の商品を提供することを通じて、高度化するネットワーク社会の発展に貢献することを経営の基本理念としております。
信頼される企業であり続けるために、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステークホルダー(株主、投資家、従業員とその家族、関係取引先、地域社会等の利害関係者)と良好な信頼関係を築き、経営の健全性及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)7名と監査等委員である社外取締役4名で構成しております。原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、別途必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、重要事項の審議・決定等を行い、迅速な意思決定及び効率的な事業運営を行うとともに、業務執行状況の管理監督を行える体制としております。
また、取締役会のほかに月次の業績報告会議を月1回開催しており、経営事項に関わる情報の共有を図ることで、効率的な業務執行を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員である取締役4名はすべて社外取締役で構成されております。原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会及びその他重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに意思決定にも関わっております。また、取締役等から随時に業務報告を聴取し、取締役の職務執行を監査しております。
(c) 指名委員会
当社の指名委員会は、代表取締役を含む3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としております。また、委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。取締役会の諮問機関としており、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を答申する権限を有しております。
(d) 報酬委員会
当社の報酬委員会は、代表取締役を含む3名以上で構成し、その過半数は社外取締役としております。また、委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。取締役会の諮問機関としており、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。
(e) 内部監査室
当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室長1名を選任しております。内部監査体制は、1名でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を社長の承認を得て、監査担当者に加えることができる体制であります。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しており、営業所・本社営業部・管理部等の監査を定期的に行っております。
(f) 会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、経営に重要な影響を及ぼす案件については、事前に助言を受ける体制をとっております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
ロ.当該制度を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しており、会社法に基づく機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として高い倫理観のもと、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、担当役員による業務執行の状況を監督しております。
その一方、社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会での意思決定等の透明性及び客観性を担保するとともに、取締役会において議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることにより取締役会の監査機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

当社は、業務の適正を確保するための体制等の整備に関する「内部統制基本方針」について、以下のとおり定めております。
(a) 当社の取締役及び従業者(以下「役職員」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社のコンプライアンス体制の基礎となる「倫理綱領」に基づき、役職員の法令・定款及び経営理念の遵守に関する指針として「コンプライアンス基本指針」を定め、役職員への周知徹底を図っております。
b 当社のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス実践体制を構築しております。
c 内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者と連携してモニタリングを実施しております。
d 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報体制を整備し、「公益通報管理規程」に基づき、その運用を行っております。
e 監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとしております。
f 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととしております。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理しております。また、取締役が当該情報を求めたときは、適時にそれらを提供できる状態に管理しております。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社は、必要に応じて社内規程等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社の損失の危険を回避・予防し、または管理するものとしております。
b 緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、「リスク管理規程」に基づき、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えております。
c 当社は、リスク管理全体を統括する組織として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備・改善等に関するモニタリングを行うとともに、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が統括して危機管理にあたることとしております。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、事業計画に基づき、計数的目標を明示し、営業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を策定し、予実管理を行っております。
b 取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。各ブロックを担当する取締役は、取締役会において年度事業計画の進捗状況及び具体的な実行施策を報告し、効率的な業務遂行体制を構築、実施しております。
c 「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等に基づき、取締役ごとの役割と責任を明確化するとともに、意思決定プロセスの簡素化等により経営における意思決定の迅速化を図っております。また、重要事項については、取締役会の合議により慎重な意思決定を行っております。
(e) 監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき従業者に関する事項と当該従業者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び当該従業者に対する指示の実効性確保に関する事項
a 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業者を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき従業者として、監査計画に従い必要な人員を配置することとしております。
b 監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する従業者は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、取締役(監査等委員である取締役を除く)から指揮命令を受けないこととしております。
c 当該従業者の人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得ております。
(f) 当社の役職員が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a 監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の報告を求めることができることとしております。
b 役職員は、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実、または著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員である取締役に遅滞なく報告することとしております。
c 当社は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
(g) その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社の役職員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努めております。
b 監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保しております。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員である取締役または監査等委員会からの適時な報告に対して、真摯に受け止めております。
d 監査等委員会から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があり、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要であると認められた場合、これに応じるものとしております。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。
(i) 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定めております。これらの勢力に対しては、警察当局、暴力追放運動推進センター及び弁護士と密接な連携をとり、一切の関係を遮断しております。
当社は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止するために、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を3カ月に1回開催し、「リスク管理規程」に基づきリスクの発生に関する検討を行い、社会的責任を重視した企業倫理観の維持・強化を図るとともに、法令や社内規程等の遵守状況を確認しております。
また、業務遂行上において、重要な法律問題が発生した場合に備えて、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導が受けられる体制を整えております。
万が一、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長及び各地の営業所を統括する担当取締役を中心として機動的に指示・連絡をできる体制が構築されており、迅速な対応と再発の防止に努めております。
また、コンプライアンス経営の強化を図るために、「公益通報管理規程」を制定し、組織的又は個人的な法令違反や社内不正等に関する通報制度の仕組みを整備することにより、違法・不正行為等の早期発見と未然防止を図っております。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係は排除するという信念をもっております。この信念のもと、取締役会や幹部社員を集めた会議等においては、折に触れ、自ら注意を促しております。当社ではこれらの教育的指導により意識高揚が図られており、全社員に周知されているものと考えております。
各営業部門の新規顧客の取引開始時には、外部の調査機関の活用及び取引先等からの風評等の信用調査結果を必ず収集したうえで取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。加えて、既存取引先についても、定期的に信用調査を行う等のチェック体制を確立しております。
また、取引基本契約書には反社会的勢力排除を謳っており、当社の意思が内外に分かる様取り組んでおります。
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
当社の監査等委員ではない取締役は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式の取得に関して、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
① 役員一覧
男性
(注) 1.河端民平、濵﨑省二、山本浩三及び武智弘泰の4名は、社外取締役であります。
2.監査等委員ではない取締役の任期は、2019年5月期に係る定時株主総会終結の時から2020年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2019年5月期に係る定時株主総会終結の時から2021年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 山本浩三 委員 河端民平 委員 濵﨑省二 委員 武智弘泰
なお、山本浩三は常勤の監査等委員であります。
5.代表取締役社長の河田晃は、取締役会長の河田充の長男であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、その全員が監査等委員である社外取締役であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準を充足することに加え、当社の中長期的な企業価値向上に資することが期待できる人材であること、具体的には「経営幹部の経験」等の経営経験を有すること、あるいは「財務・会計に関する知見」等の専門性の高い知見を有していることを、社外取締役の選任に係る判断基準としております。当社の社外取締役は、監査等委員である山本浩三、河端民平、濵﨑省二及び武智弘泰の4名であります。
監査等委員である山本浩三は、長年銀行業に携わってきたことで得た幅広い知識や見識及びコンプライアンスに関する豊富な知識を有しております。河端民平は、長年司法書士業務に携わった経験・見識等を有しております。濵﨑省二は、長年通信業に携わってきたことで得た幅広い知識や見識及び企業経営者としての経験も有しております。武智弘泰は、公認会計士・税理士として専門的な知識・経験等を有しております。4名と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が発生することがないことを確認しております。
③ 社外取締役による監査又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。また、監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合を通して、会計監査人の監査活動の把握や情報交換等を行っております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の3者の会議を定期的に開催し、情報の共有化、監査の効率化と質的向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員である取締役4名はすべて社外取締役で構成されております。原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会及びその他重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに意思決定にも関わっております。また、取締役等から随時に業務報告を聴取し、取締役の職務執行を監査しております。
また、適宜、内部監査室と情報交換を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認を行っております。このほか監査等委員会は、定期的に会計監査人と会合をもち、会計監査の状況及びその結果について報告を受けるとともに、意見交換を通して緊密な連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室長1名を選任しております。内部監査体制は、1名でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を社長の承認を得て、監査担当者に加えることができる体制であります。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しており、営業所・本社営業部・管理部等の監査を定期的に行っております。監査の結果は、その都度代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告を行っており、内部監査の実効性を高めるよう努めております。
会計監査人との連携につきましては、それぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
後藤 英之
堀川 紀之
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名 会計士試験合格者1名 その他5名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、監査実績や法人としての独立性、品質管理体制、監査実施体制について評価し、会計監査人候補を選定することとしております。EY新日本有限責任監査法人は、これらの観点から、当社の会計監査を適性かつ実効的に行なえると判断し、会計監査人として選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価基準を定めておりませんが、品質管理、独立性を保持
した適正な監査、監査報酬等、監査等委員会や経営陣等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価
し、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適切であると判断しております。
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日 内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における当事業年度の非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積もりに基づき精査を行い、監査等委員会の決議のもと決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしています。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。また、2019年5月28日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会を設置することを決議しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行っております。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で取締役会にて決定いたします。当事業年度における役員の報酬等の額は、2018年8月30日開催の取締役会において、代表取締役に一任する旨の決定をしております。役員の報酬等の額は、役位別の固定報酬としており、外部の客観的データを参照しつつ、担っている職務や職責に応じた適切な水準で設定し、会社の業績等を勘案して決定しております。
なお、2019年5月28日の報酬委員会の設置に伴い、取締役会が報酬委員会への諮問を行い、報酬委員会の答申を考慮して決議を行うように決定プロセスを変更し、公正な審議による妥当性及び透明性の確保を図っております。
b.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤に応じた固定報酬としており、独立機関として取締役の職務執行に対する監査業務を負っていることから、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2017年8月30日開催の第42回定時株主総会であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30,000千円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は投機目的とし、後者は取引先企業との関係の維持、強化等を図ることを目的として保有するものと区分しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、円滑な事業活動に不可欠な協力関係を維持することが必要と認める会社の株式を保有しております。なお、保有の合理性を検証するため、毎期取締役会において、個別の銘柄ごとに政策保有の意義と適否を判断し、合理的と認められない場合には売却について検討しております。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については保有金額が少額であり財務に与える影響は軽微であります。なお、保有の合理性、保有目的や保有に伴う便益を具体的に精査、検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。