①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．新株予約権の行使により、事業年度の末日である2022年12月31日までに76,100株増加しております。

２．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が28,000株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

４．当社は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2017年３月28日定時株主総会決議及び2017年３月28日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得の条件

ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2018年１月25日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2019年３月28日定時株主総会決議及び2019年10月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．従業員の取締役就任により、当事業年度の末日の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役６名、当社従業員３名となっております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後に、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得の条件

ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：400）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　770円

引受価額　　　　708.4円

資本組入額　　　354.2円

払込金総額　293,250千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　708.4円

資本組入額　　　354.2円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が28,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,598千円増加しております。

①【発行済株式】

（注）１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社所有の自己株式であります。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が74株含まれております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法

当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年12月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標を通じ、中長期的な企業価値向上を取締役等にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2023年３月24日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改定することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

改定後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。

1） 基本方針

当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し、継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び、報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。

2） 報酬体系

上記基本方針に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績や個人のパフォーマンス等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬の３種類から構成します。

一方で、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみから構成します。

3） 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

a） 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針等

基本報酬は、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとし、各取締役の役位等を総合的に勘案して、その基本となる額を設定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。

b） 短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等

賞与は、基本報酬を算定の基礎として、全体業績指標及び個人パフォーマンス指標をそれぞれ75％：25％のウェイトで評価したうえで支給します。全社業績指標として、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高」を採用します。個人パフォーマンス指標は、アクションプラン達成度と行動評価から構成され、アクションプラン達成度については、単年目標と中期目標を設定し、その達成度を５段階で評価、行動評価については、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「課題への対応力」、「事業環境等への先見性」、「目標へのコミットメント力」と「人材育成」の４つの項目を採用し、トータルで評価します。

また、譲渡制限付業績連動型株式報酬制度を導入します。具体的には、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高」の進捗・達成度合いに応じて評価指標を設定し、その基準に応じて支給します。

これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の０％～200％で変動して支給します。

c） 報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準を考慮しながら、上記基本方針に沿う構成とし、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を決定します。

なお、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬の比率の目安は、以下のとおりとします。

(注)１．この表に記載の割合は、業績連動報酬に係る目標に対する達成度合いが100％である場合の目安になります。

２．各役員の役割等に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

d） 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申します。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額について、取締役会は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬に係る取締役の個人別の支給額を決定します。

また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）である取締役の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定します。監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

（2022年３月24日決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額150,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内、また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間70,000株以内とする。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等（基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬）の額については、取締役会の諮問に基づき、指名・報酬委員会が審議し、取締役会に答申のうえ、当該答申に従って取締役会が決定しております。

また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）である取締役の個人別の基本報酬の額については、代表取締役社長が、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要

当社は、役員報酬制度の透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申しており、当事業年度に係る報酬等に関する審議についても、指名・報酬委員会において行っております。

＜指名・報酬委員会の構成＞

議　長：社外取締役　日置　健二

構成員：代表取締役　田中　優成、社外取締役　菅原　ポーラ、社外取締役　八剱　洋一郎

ｅ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動

取締役会は、取締役の報酬等の額の決定に先立ち、指名・報酬委員会に対して取締役の報酬等の額について諮問し、指名・報酬委員会から得た答申を踏まえて、審議をした結果、指名・報酬委員会で審議された内容に従って、基本報酬及び賞与に係る各取締役への支給額の決定をすることが適切と判断し、その具体的な決定については、代表取締役社長に再一任する旨の決議をしております。

また、指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬等の額について、各種類の報酬等に係る役位別の水準、各種類の報酬等に係る報酬の割合の考え方等の妥当性という観点から、審議をしたうえで、報酬等の公平性・客観性という点から、適切な内容と考えられる事項について、その結果を取締役会に答申しております。なお、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定に関する審議について、指名・報酬委員会は、合計４回開催されました。

ｆ．短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由並びに短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の額の決定方法

短期的な業績連動報酬等である賞与については、業績との連動を強化し、継続した成長を遂げるため、全社業績指標の目標達成度に基づき、また、全社業績指標の目標達成度に加えて、全社的な目線で業務執行や人材育成等ができているか個人のパフォーマンス評価を行い、各取締役の個人別の支給額を決定しております。当該指標を選定した理由は、中期経営計画の連結売上目標を達成するためです。

なお、中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬については、役員報酬制度の見直しを行っており、提出日現在において、業績連動型株式報酬を付与していないため、記載は省略しております。

ｇ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績

（注）個人パフォーマンスの実績は、対象者の平均を算出しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の報酬等の総額には、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。なお、当社は、2022年３月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．賞与に記載の報酬額については、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額12,000千円を記載しております。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。