第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
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回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
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決算年月 |
2018年12月 |
2019年12月 |
2020年12月 |
2021年12月 |
2022年12月 |
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売上高 |
(千円) |
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経常損失 |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) |
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△ |
△ |
△ |
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包括利益 |
(千円) |
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△ |
△ |
△ |
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純資産額 |
(千円) |
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△ |
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総資産額 |
(千円) |
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１株当たり純資産額 |
(円) |
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△ |
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１株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額（△） |
(円) |
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△ |
△ |
△ |
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潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) |
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自己資本比率 |
(％) |
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△ |
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自己資本利益率 |
(％) |
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株価収益率 |
(倍) |
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営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) |
△ |
△ |
△ |
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△ |
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財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) |
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△ |
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現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) |
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従業員数 |
(名) |
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（外、平均臨時雇用者数） |
( |
( |
( |
( |
( |
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（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期、第22期及び第23期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。第24期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株価収益率については、第21期、第22期及び第23期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第21期、第22期及び第23期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第20期（2018年12月期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
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回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
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決算年月 |
2018年12月 |
2019年12月 |
2020年12月 |
2021年12月 |
2022年12月 |
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売上高 |
(千円) |
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経常利益又は経常損失（△） |
(千円) |
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△ |
△ |
△ |
△ |
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当期純利益又は当期純損失（△） |
(千円) |
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△ |
△ |
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△ |
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資本金 |
(千円) |
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発行済株式総数 |
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普通株式 |
(株) |
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純資産額 |
(千円) |
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総資産額 |
(千円) |
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１株当たり純資産額 |
(円) |
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１株当たり配当額 |
(円) |
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（内１株当たり中間配当額） |
( |
( |
( |
( |
( |
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１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） |
(円) |
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△ |
△ |
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△ |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
(円) |
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自己資本比率 |
(％) |
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自己資本利益率 |
(％) |
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株価収益率 |
(倍) |
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配当性向 |
(％) |
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従業員数 |
(名) |
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（外、平均臨時雇用者数） |
( |
( |
( |
( |
( |
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株主総利回り |
(％) |
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（比較指標：配当込みTOPIX） |
(％) |
( |
( |
( |
( |
( |
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最高株価 |
(円) |
41 |
174 （21) |
120 |
68 |
107 |
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最低株価 |
(円) |
13 |
112 （13) |
44 |
38 |
30 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期及び第22期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額を計上しているため、また、第23期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第24期は１株当たり当期純損失金額を計上しかつ希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．株価収益率については、第21期、第22期及び第24期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第21期、第22期及び第24期は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第23期の資本金減少は、減資によるものです。
５．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。
６．第21期において、2019年２月20日付第三者割当による新株式の発行により25,352,453株の増加、2019年７月25日付第三者割当による新株式の発行により発行済株式300,000株の増加、第７回新株予約権の行使により発行済株式200,000株の増加、第８回新株予約権の行使により発行済株式450,000株増加しております。
７．第22期において、2020年４月１日付第８回新株予約権の行使により発行済株式132,700株増加しております。
８．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第20期（2018年12月期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。
９．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りの算定は当該株式併合による影響を考慮しております。
10．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））におけるものです。
11．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第21期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。
12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
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1999年６月 |
音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的とし、神奈川県大和市にダイキサウンド株式会社（資本金10,000千円）を設立 |
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1999年12月 |
CDプレス業務を開始 |
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2003年10月 |
当社並びにレコードメーカー12社が発起人として任意団体インディペンデント・レーベル協議会を設立、本社内に事務局を設置 |
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2004年11月 |
日本証券業協会に株式を店頭登録 |
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2004年12月 |
日本証券業協会への株式の店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場 |
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2005年11月 |
新規事業への設備投資等を目的として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による1,500百万円の資金調達を実施 |
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2006年２月 |
中華人民共和国における新規事業の展開のため現地に北京至高科技有限公司を設立 |
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2006年４月 |
洋楽CDの日本国内における流通等を目的として、アメリカ合衆国にDaiki Sound International,Inc.を設立 |
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2007年６月 |
第三者割当増資により297百万円の資金調達を実施 |
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2007年８月 |
Daiki Sound International,Inc.を解散 |
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2007年11月 |
北京至高科技有限公司の全持分を譲渡 |
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2008年５月 |
仕入債務の決済資金の確保を目的として、第三者割当増資により278百万円の資金調達を実施 |
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2009年３月 |
第三者割当増資により199百万円の資金調達を実施 |
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2010年４月 |
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場 |
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2010年10月 |
大阪証券取引所（JASDAQ）、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、「大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）」に株式を上場。 |
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2010年12月 |
第三者割当増資により204百万円の資金調達を実施 |
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2011年３月 |
持株会社制への移行に伴い、会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスとする |
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2012年12月 |
親会社のミネルヴァ債権回収㈱所有の当社A種優先株式の一部、91,700株をRed Planet Holgings Pte Ltdへ譲渡 |
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2013年１月 |
Red Planet Holdings Pte Ltd社所有のA種優先株式91,700株を普通株式に転換 |
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2013年４月 |
新たな事業（ホテル事業）の開始及び信託受益権（固定資産）の取得 |
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2013年４月 |
Red Planet Holdings Pte Ltd社と業務提携の基本合意書締結 |
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2013年４月 |
当社第１回ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権無償割当て）を発表 |
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2013年７月 |
当社第１回ライツ・オファリングにより行使比率98.3％、調達資金681百万円 |
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2013年７月 |
2013年７月16日付で行われた大証の現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ株式を上場 |
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2013年８月 |
沖縄那覇に「チューン那覇沖縄」（現、レッドプラネット 那覇 沖縄）第１棟目ホテルオープン |
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2013年12月 |
当社第２回ライツ・オファリングにより行使比率91.39％、調達資金2,010百万円 |
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2014年１月 |
商号変更により会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスから株式会社レッド・プラネット・ジャパンとする |
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2014年４月 |
名古屋中区錦のホテル用地取得 |
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2014年７月 |
第三者割当による新株式及び新株予約権発行を決議 |
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2014年７月 |
東京五反田のホテルロイヤルオーク五反田（既存ホテル）を取得 |
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2014年７月 |
株式の追加取得及び増資引受契約により飲食事業を展開する株式会社キューズダイニング、株式会社VALORE、株式会社スイートスターを連結子会社とする |
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2014年９月 |
株式の取得によりSweetstar Asia Limitedを連結子会社とする |
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2015年１月 |
子会社の設立により、株式会社アール・ピー・エフを連結子会社とする |
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2015年２月 |
会社分割（簡易新設分割）により株式会社レッド・プラネット・フーズを連結子会社とする |
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2015年３月 |
子会社の設立により、Kyochon Asia Development Limited、Magnolia Bakery Korea Limitedを持分法適用関連会社とし、Sweetstar Hawaii,LLCを連結子会社とする |
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2015年５月 |
子会社の設立により、株式会社アイアン・フェアリーズを連結子会社とする |
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2015年６月 |
子会社の設立により、株式会社チキン・プラネットを連結子会社とする |
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2015年９月 |
株式の取得により株式会社フード・プラネット（旧 ㈱アジェット）を持分法適用関連会社とする |
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2016年６月 |
飲食事業を運営する当社連結子会社の株式を株式会社フード・プラネットに譲渡し、飲食事業を売却 これにより、株式会社レッド・プラネット・フーズ、株式会社キューズダイニング、株式会社キューズマネージメント、株式会社スイートスター、Sweetstar Asia Limited、株式会社アール・ピー・エフ、Sweetstar Hawaii, LLC、Nitrogenie Hawaii, LLC、株式会社チキン・プラネット及び株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結の範囲から除外するとともに、Kyochon Asia Development Limited（香港法人）及びMagnolia Bakery Korea Limited（香港法人）の合計２社を持分法適用の範囲から除外 |
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2016年９月 |
第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行を決議 |
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2016年12月 |
子会社の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結子会社とする |
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2017年２月 |
ディストリビューション事業を運営する当社連結子会社のダイキサウンド株式会社の全株式を売却し、同社を連結の範囲から除外 |
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2017年６月 |
株式会社フード・プラネットの全株式を売却し、同社を持分法適用範囲から除外 |
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2017年10月 |
持分法適用関連会社であるRPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合が連結子会社に異動 |
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2017年10月 |
愛知県名古屋市にレッドプラネット名古屋錦を新規開業 |
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2018年６月 |
北海道札幌市にレッドプラネット札幌すすきの南を新規開業 |
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2018年６月 |
子会社の設立により、Red Planet Hotels Manila Corporationを連結子会社とする |
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2018年11月 |
グリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社との合弁事業に出資する |
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2018年12月 |
匿名組合の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外する |
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2019年２月 |
株式取得により、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Six (Thailand) Limitedを連結子会社とする |
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2019年７月 |
第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行を決議 |
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2019年９月 |
レッドプラネット札幌すすきの中央を新規開業 |
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2020年８月 |
レッドプラネット広島を新規開業 |
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2022年４月 |
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場に移行 |
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2022年５月 |
全株式を売却し、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited及びRed Planet Hotels Six (Thailand) Limiteを連結の範囲から除外 |
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2022年６月 |
出資持分譲渡により、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合、合同会社RPJ１及び合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外 |
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2022年10月 |
子会社の設立により、株式会社メタマーケット及びウェン東京合同会社を連結子会社とする |
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2023年１月 |
全株式を売却し、Red Planet Hotels Manila Corporationを連結の範囲から除外 |
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2023年２月 |
商号変更により株式会社レッド・プラネット・ジャパンから株式会社メタプラネットとする |
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2023年２月 |
第三者割当による新株式、第９回新株予約権及び第10回新株予約権（第10回新株予約権につき有償ストック・オプション）の発行を決議し、臨時株主総会で承認 |
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2023年２月 |
米国デラウェア州所在の Mercury Digital Assets Technologies Inc.に出資 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社メタプラネット）、連結子会社３社（株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン、チューン那覇匿名組合及びRed Planet Hotels Manila Corporation）がホテル事業、連結子会社２社（株式会社メタマーケット及びウェン東京合同会社）がその他事業を行っております。
なおRed Planet Hotels Manila Corporationは、当社は2023年１月10日付で締結した売却契約により、提出日現在において、当社の連結の範囲から除外しております。
当社及び主要な連結子会社等を事業系統図によって示しますと、次のとおりとなります。
４【関係会社の状況】
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2022年12月31日現在 |
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名称 |
住所 |
資本金又 は出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合又は被所 有割合（％） |
関係内容 |
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（親会社） EVO FUND |
ケイマン諸島 |
83,925(千USD) |
投資業 |
(被所有） 直接 52.62 |
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（連結子会社） 株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン （注）２、３、4 |
東京都品川区 |
10,000千円 |
ホテル運営業務等 |
（所有） 100.0 |
役員の兼任・・・２人 経営指導 |
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（連結子会社） チューン那覇匿名組合（注）２ |
東京都港区 |
485,919千円 (匿名組合出資金総額) |
不動産、不動産信託受益権の取得、保有及び処分等 |
（出資比率） 100.0 (4.97) |
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（連結子会社） Red Planet Hotels Manila Corporation（注）２ |
フィリピン メトロマニラ |
10,624千PHP |
ホテルの企画、開発、 所有、管理、運営 |
（所有） 100.0 |
役員の兼任・・・２人 |
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（連結子会社） 株式会社メタマーケット |
東京都港区 |
1,000千円 |
主に、Web 3やブロックチェーン、NFTなどの先端技術を用いた商売 |
（所有） 100.0 |
役員の兼任・・・１人 |
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（連結子会社） ウェン東京合同会社 |
東京都港区 |
1,000千円 |
主に、Web 3やブロックチェーン、NFTなどの先端技術を用いた商売 |
（所有） 100.0 |
役員の兼任・・・１人 |
（注）１．議決権の所有又は被所有割合の（ ）内は間接所有割合であり内数であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
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㈱レッド・プラネット・ ホテルズ・ジャパン |
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売上高 |
305,065千円 |
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経常利益 |
△336,724千円 |
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当期純利益 |
2,153,809千円 |
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純資産額 |
△1,953,040千円 |
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総資産額 |
299,156千円 |
４．債務超過会社であり、2022年12月末時点で債務超過の金額は以下のとおりであります。
株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 1,953,040千円
５．当連結会計年度において、下記のとおり主要な子会社に異動が生じております。
Red Planet Hotels(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Two(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Three(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Four(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Five(Thailand)Limited
Red Planet Hotels Six(Thailand)Limited
RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合
合同会社RPJ１
合同会社レッド・プラネット・アンカン
当連結会計年度において、上の子会社株式又は出資持分を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
また、当連結会計年度において
株式会社メタマーケット
ウェン東京合同会社
上の２社に付きましては、2022年10月付で当社100％出資により設立し、連結子会社といたしました。
なお、Red Planet Hotels Manila Corporationは、2023年１月10日付取締役会で株式の売却を決議し、2023年３月、当社の連結の範囲から除外する予定です。
６．当連結会計年度において、下記のとおり親会社に異動が生じております。
2022年９月27日付けで、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であったRed Planet Holdings Pte. Ltd.は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、Red Planet Holdings Pte. Ltd.の親会社であるRed Planet Hotels Limitedは当社の親会社に該当しないこととなりました。
当社は、当連結会計年度において、EV O FUND LLCより、同社の行った公開買付けの結果、応募のあった当社株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けております。この結果、当社の総株主の議決権に対する同社の所有する議決権の割合が50％超となったため、同社は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、同社の親会社であるEVO FUNDも、同社を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりましたが、その後EV O FUND LLCが有する当社株式の全てがEVO FUNDに譲渡された結果、当連結会計年度末現在、当社の親会社はEVO FUNDのみとなっております。
なお、2023年２月７日開催の臨時株主総会にて承認された第三者割当による新株式の発行により、2023年２月８日付で、EVO FUNDは親会社に該当しなくなっております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
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2022年12月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従業員数（名） |
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営業部門 |
14 |
（－） |
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全社（共通） |
7 |
（－） |
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合計 |
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（ |
（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載ではなく、部門別の従業員数を記載しております。
５．従業員数が前連結会計年度末と比べて89名減少したのは、退職したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
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2022年12月31日現在 |
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従業員数(名) |
平均年齢(歳) |
平均勤続年数(年) |
平均年間給与(千円) |
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（ |
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（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．従業員数が前事業年度末と比べて2名増加したのは、新たに採用したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。