②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

・2015年２月24日付の取締役会決議による第５回新株予約権

（注）１．新株予約権１個あたり普通株式10株

当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。

提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

新株予約権1個につき85円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権1個につき5,300円

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

2015年３月12日から2023年３月11日まで

４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定める方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に15％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定める方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の終期までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となり、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他これに類する法的手続の各手続開始の申立てがなされ、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者は、次の各号に揚げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に揚げる割合を限度として行使することができる。但し、上記①に従い、本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならないこととなった場合、または取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではない。なお、この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の単数が生じた場合には、かかる単数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2015年３月12日から2017年３月11日

　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30％まで

ロ．2017年３月12日から2019年３月11日

　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％まで

ハ．2019年３月12日から行使期間の終期まで

　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2018年１月１日から2018年４月28日までの間に、第７回新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,600,000株、資本金が439,385千円及び資本準備金が439,385千円増加しております。

２．有償第三者割当によるものであります。

発行価格　　　20円

資本組入額　　10円

割当先　　　　Red Planet Hotels Limited

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。

５．有償第三者割当によるものであります。

発行価格　　　133円

資本組入額 　66.5円

割当先　　　 EVO FUND

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096,887千円、資本準備金を5,404,495千円減少し、欠損填補したものであります。

10．2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575,000千円及び資本準備金が575,000千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式20,095株は、「個人その他」に200単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式（20,095株）を控除して計算しております。

２．2022年９月27日付けで、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であったRed Planet Holdings Pte. Ltd.は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、Red Planet Holdings Pte. Ltd.の親会社であるRed Planet Hotels Limitedは当社の親会社に該当しないこととなりました。

３．当社は、当連結会計年度において、EV O FUND LLCより、同社の行った公開買付けの結果、応募のあった当社株式の全てを取得した旨の報告を受けております。この結果、当社の総株主の議決権に対する同社の所有する議決権の割合が50％超となったため、同社は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、同社の親会社であるEVO FUNDも、同社を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりましたが、その後EV O FUND LLCが有する当社株式の全てがEVO FUNDに譲渡された結果、当連結会計年度末現在、当社の親会社はEVO FUNDのみとなっております。

なお、2023年２月７日開催の臨時株主総会にて承認された第三者割当による新株式の発行により、2023年２月８日付で、EVO FUNDは親会社に該当しなくなっております。

②【自己株式等】

（注）当社は2023年２月８日付で、社名を株式会社レッド・プラネット・ジャパンから株式会社メタプラネットに及び所在の場所を東京都品川区西五反田一丁目９番３号から東京都港区元麻布三丁目１番６号に変更いたしました。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。

配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設けております。

ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ニ　取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

ト　取締役の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ　社外監査役の責任限定契約の内容

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

リ　ＩＲに関する活動状況

当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。

また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ホームページで掲載できる体制を整備しております。

なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役　デビッド・スペンサー及びドリュー・エドワーズは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　高桑昌也、大橋俊明及び保田志穂は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長 サイモン・ゲロヴィッチと取締役 サム・ゲロヴィッチは、二親等内の親族であります。

６．当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。

　監査役監査については、当期において監査役会を10回開催しているほか、監査役は、取締役会及び重要な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。

　なお、個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。

戸田知代氏は、2023年２月７日開催の臨時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

②　内部監査の状況

　当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなっております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

監査法人やまぶき

ｂ. 継続監査期間

７年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　西岡　朋晃

指定社員　業務執行社員　　江口　二郎

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の１を超える銘柄

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。