有価証券報告書（通常方式）

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※2,※４ 414,354	※2,※４ 207,260
売掛金	69,013	17,225
商品及び製品	4,348	623
原材料及び貯蔵品	13,878	820
その他	355,129	290,827
貸倒引当金	△10,911	△6,067
流動資産合計	845,812	510,690
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	※2 1,133,026	10,446
信託建物及び信託構築物（純額）	※2,※４ 1,390,455	※2,※４ 1,328,383
機械装置及び運搬具（純額）	9,293	－
信託土地	※2,※４ 1,198,686	※2,※４ 1,198,686
リース資産（純額）	5,666,549	－
建設仮勘定	※2 1,748,087	※2 1,910,956
その他（純額）	129,874	31,310
有形固定資産合計	※1 11,275,972	※1 4,479,782
無形固定資産
その他	1,005	309
無形固定資産合計	1,005	309
投資その他の資産
長期貸付金	222,164	328,978
長期未収入金	359,762	359,762
その他	※2 826,539	117,846
貸倒引当金	△440,073	△440,073
投資その他の資産合計	968,393	366,514
固定資産合計	12,245,371	4,846,606
資産合計	13,091,183	5,357,296

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	－	501,887
１年内返済予定の長期借入金	※2,※４ 2,160,004	※2,※４ 2,096,132
リース債務	702,914	－
未払金	741,985	470,776
未払費用	208,621	223,093
未払法人税等	61,325	60,729
預り金	186,335	296,485
その他	35,294	15,362
流動負債合計	4,096,480	3,664,466
固定負債
長期借入金	※2 1,542,696	※2 1,068,499
退職給付に係る負債	17,607	5,762
リース債務	7,393,407	－
資産除去債務	21,070	－
長期前受収益	388,956	－
その他	4,378	1,050
固定負債合計	9,368,117	1,075,311
負債合計	13,464,597	4,739,778
純資産の部
株主資本
資本金	0	0
資本剰余金	△3,087,667	△3,087,667
利益剰余金	2,913,406	3,891,251
自己株式	△139,181	△139,414
株主資本合計	△313,442	664,170
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△67,424	△51,284
その他の包括利益累計額合計	△67,424	△51,284
新株予約権	7,452	4,632
純資産合計	△373,414	617,518
負債純資産合計	13,091,183	5,357,296

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
売上高	518,451	366,121
売上原価	177,339	181,616
売上総利益	341,112	184,504
販売費及び一般管理費	※1 1,766,218	※1 1,043,334
営業損失（△）	△1,425,105	△858,829
営業外収益
受取利息	6,832	803
為替差益	96,666	88,880
助成金収入	18,507	6,747
貸倒引当金戻入額	275,200	－
その他	12,139	1,784
営業外収益合計	409,345	98,215
営業外費用
支払利息	209,953	76,044
その他	5,013	－
営業外費用合計	214,967	76,044
経常損失（△）	△1,230,727	△836,658
特別利益
固定資産売却益	※2 7	※2 94
新株予約権戻入益	－	2,820
リース解約益	※３ 1,190,316	※３ 2,867,218
受取和解金	38,000	－
債務免除益	－	※４ 26,711
その他	－	9,249
特別利益合計	1,228,324	2,906,094
特別損失
債務保証損失引当金繰入額	－	※５ 804,961
減損損失	※６ 730,019	※６ 284,125
和解金	2,800	1,000
特別損失合計	732,819	1,090,087
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△735,222	979,348
法人税、住民税及び事業税	2,017	1,502
法人税等合計	2,017	1,502
当期純利益又は当期純損失（△）	△737,240	977,845
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△737,240	977,845

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△737,240	977,845
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△40,738	16,140
その他の包括利益合計	※ △40,738	※ 16,140
包括利益	△777,978	993,985
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△777,978	993,985
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,096,887	2,316,828	△4,850,736	△139,027	423,952
当期変動額
減資	△3,096,887	△5,404,495	8,501,383
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△737,240		△737,240
自己株式の取得				△154	△154
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△3,096,887	△5,404,495	7,764,143	△154	△737,394
当期末残高	0	△3,087,667	2,913,406	△139,181	△313,442


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△26,685	△26,685	7,452	404,718
当期変動額
減資
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△737,240
自己株式の取得				△154
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△40,738	△40,738	－	△40,738
当期変動額合計	△40,738	△40,738	－	△778,133
当期末残高	△67,424	△67,424	7,452	△373,414

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	0	△3,087,667	2,913,406	△139,181	△313,442
当期変動額
新株予約権の失効
親会社株主に帰属する当期純利益			977,845		977,845
自己株式の取得				△232	△232
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	977,845	△232	977,612
当期末残高	0	△3,087,667	3,891,251	△139,414	664,170


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△67,424	△67,424	7,452	△373,414
当期変動額
新株予約権の失効			△2,820	△2,820
親会社株主に帰属する当期純利益				977,845
自己株式の取得				△232
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	16,140	16,140	－	16,140
当期変動額合計	16,140	16,140	△2,820	990,932
当期末残高	△51,284	△51,284	4,632	617,518

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△735,222	979,348
減価償却費	481,462	160,641
減損損失	730,019	284,125
固定資産売却益	△7	△94
債務保証損失引当金繰入額	－	804,961
リース解約益	△1,190,316	△2,867,218
長期前払費用償却額	39,960	17,446
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△272,371	－
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	3,891	△3,227
為替差損益（△は益）	△97,734	△87,076
受取利息及び受取配当金	△6,832	△803
支払利息	209,953	76,044
債務免除益	－	△26,711
新株予約権戻入益	－	△2,820
売上債権の増減額（△は増加）	2,802	22,192
棚卸資産の増減額（△は増加）	295	1,228
未払金の増減額（△は減少）	253,815	81,218
その他	235,652	331,580
小計	△344,631	△229,165
利息及び配当金の受取額	11,928	27
利息の支払額	△204,466	△65,136
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	7,826	△2,031
営業活動によるキャッシュ・フロー	△529,344	△296,305
投資活動によるキャッシュ・フロー
匿名組合出資金の払戻による収入	－	132,215
有形固定資産の取得による支出	△414,078	△317,498
有形固定資産の売却による収入	7	98
長期貸付けによる支出	△140,224	△96,369
貸付金の回収による収入	990,644	－
敷金及び保証金の差入による支出	△16,111	△3,484
敷金及び保証金の回収による収入	114,594	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	534,832	△285,037

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	－	501,887
長期借入金の返済による支出	△524,339	△86,339
長期借入れによる収入	869,119	42,546
リース債務の返済による支出	△144,824	△60,094
その他	△154	△232
財務活動によるキャッシュ・フロー	199,801	397,766
現金及び現金同等物に係る換算差額	△6,972	△10,717
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	198,317	△194,293
現金及び現金同等物の期首残高	216,037	414,354
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	－	※2 △12,800
現金及び現金同等物の期末残高	※1 414,354	※1 207,260

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。

①　ホテル事業の見直しと新規事業の立ち上げ

当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運営が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。

具体的には、当社グループは以下の３つの事業に注力いたします。

・Web 3及びメタバースの製品及びサービスの提供による成長を目指す事業

五反田のホテルを不動産開発の経験及びNFT関連事業を活かしてメタバースの拠点・会員クラブに再構築し、従来のホテル事業の資産から価値を創造するプロジェクトである「WEN Tokyo」、日本の芸術家及び職人が日本のアートと結びついたNFTを作成しNFTの取引及び各種イベントを通じて職人気質に基づくコミュニティを創設する「Takumi-X」、並びに容易にNFTを作成及び取引することのできるプラットフォームの開発・運営を予定しております。

・Web 3及びメタバースにかかるプロジェクト向けの助言及びコンサルティング事業

ブロックチェーン及び非中央集権的技術に不慣れな海外及び日本の企業に対し、当社グループは、企業のWeb 2からWeb 3への移行、並びに、海外企業によるWeb 3事業の日本導入及び日本企業による海外Web 3事業進出を支援する専門家集団によるコンサルティングを提供します。

・Web 3及びメタバースにかかるプロジェクト、企業及びデジタル資産への投資事業

定期的な収益またはキャピタルゲインの可能性をもたらす有望なWeb 3及びメタバースにかかる企業及びプロジェクト並びにデジタル資産（NFT、トークン及び日本において取引可能な暗号通貨を含みます。）に投資し、長期的な収益獲得を見込みます。

ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有する札幌のホテルはすべて閉業し、フィリピンのホテルも売却を決定していることから、今後は五反田の物件のみを継続する予定です。

②　資本政策の促進

ホテル事業の見直しと新規事業により業績の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。2023年２月７日には臨時株主総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により1,173,690千円を調達いたしました。

③　コスト削減

当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについて、不採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。

また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。

上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。