①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、当社従業員１名となっております。

３．2019年10月25日開催の取締役会決議により、2019年11月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。

②株式公開日と2016年６月１日のいずれか遅い日（以下、「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、新株予約権者が割当を受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。

権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。

権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2024年４月30日までは、割当数から既に行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

③新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、または従業員の地位にあることを要すものとします。

④新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人による権利行使は認めない。

⑤新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

　当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。

①新株予約権者が新株予約権の権利行使期間（以下「権利行使期間」という）中に当社の取締役、または従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合。

②新株予約権者が当社と競合する業務を営む法人を設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合を除く。

③新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるものに該当し、または、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名および当社従業員33名となっております。

４．2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失および権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名および当社従業員２名となっております。

５．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

６．新株予約権の行使条件

①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下（a）から（c）までの期間ごとに、以下（a）から（c）に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(a) 上場日と2022年１月１日のいずれか遅い日（以下、「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数（以下「割当数」という。）の50％を上限として行使することができる。

(b) 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の75％を上限として行使することができる。

(c) 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前（a）および（b）で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。

⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

７．新株予約権の行使条件

①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。

⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

８．新株予約権の取得に関する事項

　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ）、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

注６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

注８．に準じて決定する。

10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

注７．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

注８．に準じて決定する。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度において主要株主であった住友商事株式会社および合同会社ＲＳＰファンド６号は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　　２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役島田亨は、社外取締役であります。

２．監査役松山治幸、平田精作および清水俊順は、社外監査役であります。

３．2022年６月17日開催の臨時株主総会終結時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月17日開催の臨時株主総会終結時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。

　監査役は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性および監査効率を高めるため、会計監査人および内部監査担当との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。

　監査役会では、法令、定款および「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。

また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

　なお、社外監査役の松山治幸氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役の清水俊順氏は、弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度（2022年12月期）において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役の清水俊順氏は、2022年3月17日開催の定時株主総会において監査役に選任されました。

　当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針および業務分担に従い、業務監査および会計監査の領域について、リスクや課題を検討しております。監査役会における主な検討事項の概要は以下のとおりであります。

・取締役会および取締役の意思決定ならびに取締役の職務執行の有効性

・内部統制システムの有効性

・競業取引および利益相反取引

・会計監査人の職務遂行の有効性

　常勤監査役の主な活動は、代表取締役社長および取締役へのヒアリング、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、三様監査会議への出席等であります。

　また、社外監査役の主な活動は、代表取締役社長へのヒアリング、取締役会への出席であり、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で活動しております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者２名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　　３年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 岡本　伸吾

指定有限責任社員 業務執行社員 池田　哲雄

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士 ７名

その他　　 11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制および監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしており、当該方針に基づき適任と判断したため、当該監査法人を選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査役および経営者等とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当事業年度の非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬等は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して以下の基本方針に基づき、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成します。

Ⅰ．基本方針

・継続的な企業価値の向上、および企業競争力強化の為、優秀な人材の確保を可能とすると共に、当社役員の役割、並びに職責に相応しい水準とします。当社の取締役の報酬等は、現金による月例報酬のみで構成

・業績および企業価値と連動した報酬とし、株主と価値を共有するものとします。

Ⅱ．取締役の報酬構成とその内容

・取締役の報酬は、基本報酬および業績連動報酬である賞与、並びに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成します。

・基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位を基準として担当職務、職責を考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。

・業績連動報酬は、金銭報酬とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高める為、事業年度終了後３ヶ月以内に年１回支給するものとします。その算定方法については、毎年期末決算発表時に業績予想として公表する営業利益に対して、実績の営業利益が上回った場合、当該上回る金額の30％を上限として各取締役への支給額を決定します。なお、業績連動報酬の指標を営業利益としているのは、当社の業績や取締役の貢献度を図るには、本業の成績である営業利益が相応しい指標と判断した為です。

・非金銭報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に支給します。譲渡制限付株式付与の為に支給する金銭債権の総額は年額500,000千円以内、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年35,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とします。取締役等への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定します。

Ⅲ．各報酬等の金額割合の決定方針

固定報酬である月額報酬、並びに業績に連動する賞与および中長期的な業績向上へのインセンティブに資する譲渡制限付株式報酬の金額割合は、各報酬の特性を踏まえて、当社の企業価値向上および業績向上に寄与する為に適切な割合とします。

Ⅳ．個人別の報酬等の内容および支給時期の決定方法

個人別の基本報酬および業績連動報酬である賞与については、取締役会決議により指名・報酬委員会に対して具体的報酬額および支給時期の決定を委任し、指名・報酬委員会が決定します。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数および支給時期等については、取締役会において決定します。

　各監査役の報酬は固定報酬のみであり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式および純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。