(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(重要な会計上の見積り)

１．ソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん及び商標権の減損損失の認識の要否に関する判断

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんのうち1,276百万円及び商標権349百万円は、連結子会社であるソウ・エクスペリエンス株式会社を取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

のれんについて減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。減損の兆候には、継続した営業損失の計上、経営環境の著しい悪化、事業計画からの大幅な乖離等が含まれます。

当連結会計年度においては、ソウ・エクスペリエンス株式会社に係るのれん及び商標権を含む資産グループであるソウ・エクスペリエンス株式会社全社について、取得時に見込んだ事業計画上の営業利益の達成状況等を検討し、減損の兆候があると判定しておりますが、最新の事業計画に基づくのれん及び商標権の残存償却期間における割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識しておりません。

② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りについては対象会社の直近の事業計画達成状況、販売実績や販売予測、対象会社を取り巻く経営環境、及び市場の動向等に基づいて策定され、対象会社の最新の事業計画を基礎として算出しております。事業計画の主要な仮定は将来のカタログ販売高の予測であり、過去の実績及び受注の獲得予測を考慮して決定しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測可能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

２．投資有価証券（非上場株式）の評価

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社グループは、当社グループの持続的な成長を実現するため、スタートアップ企業への投資を行っております。当社グループでは、複数の非上場企業に対して投資先の将来の成長による超過収益力を見込んで、１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額で投資しております。外貨建の非上場株式については期末日の為替レートで換算しております。そのうえで、当該非上場株式の評価に当たっては、投資時の超過収益力が毀損することにより実質価額が著しく下落したときに、減損処理を行います。

② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

投資時の超過収益力の毀損の有無については、投資時における事業計画の達成状況や事業の進捗状況、市場の動向や資金調達の状況等を把握するとともに、投資先の最新の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの割引現在価値から算定した株式価値を参照し、総合的に勘案して判断しております。当該判断には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、投資先の事業計画における主に将来の売上予測及び割引率であります。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の損益及び利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、１株当たり情報に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度から「契約負債」に含めて表示しております。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示し、「前受金の増減額（△は減少）」は「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

これにより、従来、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品とされていたその他有価証券のうち、非上場投資先の新株予約権や新株予約権付社債については、取得原価をもって連結貸借対照表価額としておりましたが、観察可能なインプットを入手できない場合であっても、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって連結貸借対照表価額としております。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「社債利息」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度から独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」に表示していた「受取手数料」0百万円は「その他」1百万円に含めて開示しております。また、「営業外収益」に表示していた「その他」1百万円は、「社債利息」0百万円、「その他」1百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△185百万円は、「前払費用の増減額（△は増加）」△23百万円、「その他」△161百万円として組み替えております。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染拡大は、経済及び企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、将来の状況を予想することは困難な状況ではありますが、繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りにあたっては、入手可能な内部及び外部の情報等を踏まえ、当社グループの事業に与える影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、不確定要素が多いことから、収束時期の遅れなど今後の状況の変化により当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

※１．当社グループは、運転資金の効率的な調達をおこなうため、取引先金融機関１社との間に当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく借入の実行状況は以下のとおりであります。なお、前連結会計年度末において取引銀行１行との間に締結していた当座借越契約は当連結会計年度において解約しております。

※２．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次のとおりであります。

※３．棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※４．有形固定資産の減価償却累計額

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額　　　　　　　　　　　　　　

　　　(単位：百万円)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株発行による増加　　　 　　　 　1,000,000株

新株予約権の権利行使による増加  　  670,000株

株式交換による増加　　　　　　　　　134,502株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加  　　142株

３．新株予約権等に関する事項

（注)１．第13回、第14回及び第15回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

（変動事由の概要）

2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加　1,971,275株

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加  　  386,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加  　　20株

３．新株予約権等に関する事項

（注)１．第14回、第15回及び第16回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　株式の取得により新たにソウ・エクスペリエンス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにソウ・エクスペリエンス株式会社株式の取得価額とソウ・エクスペリエンス株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

　　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　株式の取得により新たに株式会社paintoryを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社paintory株式の取得価額と株式会社paintory取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

（注）株式の取得価額には、支配獲得日からみなし取得日までの増資額203百万円が含まれております。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については銀行借入並びに株式及び社債の発行によっております。

(２)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

金融資産の主なものは、現金及び預金、受取手形及び売掛金、並びに投資有価証券があります。預金は普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先の銀行はいずれも信用度の高い銀行であります。営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。 投資有価証券は非上場株式、非上場新株予約権付社債及び投資事業有限責任組合への出資金であり、発行会社の信用リスクに晒されております。

金融負債の主なものは支払手形及び買掛金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金があります。支払手形及び買掛金については、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に投資資金の調達によるものであり、そのうち長期借入金は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先ごとの期日管理及び残高管理等の方法により管理しております。投資有価証券は定期的に発行会社の財務内容を把握することにより管理しております。営業債務である支払手形及び買掛金は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰り計画を作成することにより管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

  ２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

（※1）「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」及び「支払手形及び買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※2）連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については記載を省略しております。

（※3）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）非上場株式について、当連結会計年度において186百万円の減損処理を行っております。

（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

（注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

当連結会計年度(2022年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

(２)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

（注１）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

① 投資有価証券

当社が保有している非上場新株予約権付社債は、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、時価は当該直近の取引価格等に基づいて算定しております。観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル３の時価に分類しております。なお、直近の取引価格について、取引発生後、一定期間は有効であるものと仮定しております。

② 転換社債型新株予約権付社債

当社が発行している転換社債型新株予約権付社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

③ 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（注２）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資商品のうちレベル３の時価に関する情報

① 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

当連結会計年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)

（*）連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

② 時価の評価プロセスの説明

当社グループの担当部門が、時価の算定に関する方針等に従い、時価を算定しております。算定された時価は、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性並びに時価のレベルの分類の適切性を検証しております。また、算定結果については適切な責任者が承認しております。

時価の算定にあたっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる評価モデルを用いております。また、第三者から入手した相場価格を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認や類似の金融商品の時価との比較等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2021年12月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額 2,536百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 303百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,069百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額431百万円）については、市場価格がないことから、上表には含めておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

(注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

（注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。

② 単価情報

（注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(１) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(２）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．予想残存期間（６年）の類似会社３社のヒストリカルボラティリティを用いております。

２．十分なデータの累積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．評価時点において配当実績がないため、０円としております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５. ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）

(※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年12月31日）

(※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注)２．評価性引当額が205百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を139百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（株式取得による企業結合）

当社は、2022年９月14日開催の取締役会において、株式会社paintoryの発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社とすることについて決議し、2022年９月26日付で株式譲渡契約を締結するとともに、2022年10月３日付で全株式の取得を完了いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社paintory

事業の内容　　　　　カスタムアパレルの制作・販売プラットフォーム「paintory」の運営・開発

（2）企業結合を行った主な理由

当社においては、カスタムアパレルを新たにギフトコンテンツとすることで、昨今高まりがみられる法人の福利厚生領域におけるエンゲージメント向上を目的とした需要の獲得、また、株式会社paintoryにおいては、当社のeギフトプラットフォームと連携することにより新たに法人のギフト需要の獲得を図ることで、両者の流通額の最大化による、更なる企業価値向上に努めてまいります。

（3）企業結合日　　　　　

2022年10月３日（みなし取得日　2022年12月31日）

（4）企業結合の法的形式　

株式取得

（5）結合後企業の名称　　

変更はありません。

（6）取得した議決権比率　

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得により、被取得企業の議決権を100％取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）上記の他、支配獲得日からみなし取得日までの間に203百万円の増資を引受けております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　4百万円

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額　258百万円

（2）発生原因　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間　現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（注）当社グループは「eギフトプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報についてセグメントに関連付けて記すことはしておりません。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第５経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首残高の契約負債残高に含まれていた金額は31百万円であります。過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

② 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。