①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 a．基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと考えており、経営の透明性、公平

性、効率性を高めることで、企業価値の継続的な向上を目指しております。

 b．基本方針

 1）株主の権利・平等性の確保

　株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に努めます。

 2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　お客様、取引先、従業員、債権者、地域社会、美容業界関係者等のステークホルダーとの適切な協働に努め、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重します。

 3）適切な情報開示と透明性の確保

　法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・中期ビジョン等の非財務情報についても主体的、積極的に開示に努めます。また、これらの情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、その正確性や分かりやすさに最大限配慮します。

 4）取締役会の責務

　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と継続的な企業価値の向上、収益力や資本効率の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を果たします。

・　当社の経営理念、中期ビジョンを策定し当社戦略の方向性を明確に示し、遂行します。

・　内部統制システム、リスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。

・　監査役設置会社として、独立社外監査役が過半数を占める監査役会による監査を行い、さらに独立社外取締役が過半数を占める指名委員会及び報酬委員会を任意で設置することで、独立社外役員が独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行います。

 5）株主との対話

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役、財務担当取締役による様々なIR活動を行い、株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社制度を採用しております。社外取締役５名及び社外監査役２名を含む監査役が取締役会等重要な会議に出席することを通じて、取締役会の業務執行状況を監督・監査することを基盤にしております。なお、第63期においては、13回の取締役会が開催されました。

　内部監査部及び管理部が連携して、全社リスクマネジメント活動の推進及び財務報告に係る内部統制の整備、評価活動を行うことを通じて、各事業部門のリスク対応、業務遂行状況の監査・評価を行い、代表取締役への報告等を行うことで、よりきめ細かい統制活動を推進することとしております。

　また、各分野の外部専門家と顧問契約等を行い、企業統治の推進、体制の強化に必要な情報、ノウハウ等の取得に努め、さらには、監査役、内部監査部、管理部、会計監査人が必要に応じて情報交換を行い、それぞれの立場から意見交換を行うことで連携を強め、効果的・効率的な企業統治体制の構築と強化に取り組んでおります。

　当社では、任意の機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。役員人事及び役員報酬については、指名・報酬委員会で内容の検討をし、取締役会に助言を行い、取締役会はその助言も参考に指名及び報酬案を審議し、決定します。

　指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

　　委員長：社外取締役　高畑省一郎

　　委　員：常務取締役　村井正浩、社外取締役　濱口泰三、社外取締役　村田恒子、社外取締役　高藤悦弘、社外取締役　早川知佐

　また、2022年度からは、上記指名・報酬委員会に加え、新たに任意の委員会としてガバナンス委員会を設置しました。ガバナンス委員会においては、当社コーポレート・ガバナンスの向上に資する、中長期的なテーマに関して審議を行い、取締役会へその進捗の報告及び必要に応じて審議事項の付議を行います。

ガバナンス委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：代表取締役社長　佐藤龍二

　　委　員：常務取締役　村井正浩、取締役　坂下秀憲、社外取締役　高藤悦弘

　当社は社外取締役５名、社外監査役２名を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な監視機能が重要と考えており、社外取締役５名、社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの監視機能が充分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

 a．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等

　当社では、内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、経営の効率性・効果性に影響する様々なリスクをマネジメントしながら、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。

 1）リスクマネジメント

　リスクマネジメント基本規程に基づき、管理部を事務局とし、経営の効率性・効果性に影響のあるリスク、財務報告の信頼性、適正性を阻害する可能性のあるリスク、コンプライアンス上のリスクの把握、評価、対応活動の推進を行っております。

　また、2022年度からは、代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、常勤監査役及び執行役員を委員とする「リスクマネジメント委員会」を設置しました。リスクマネジメント委員会においては、リスクマネジメント基本規程に定めるリスクマネジメント基本方針に基づき、全社で対応を進めるべきリスクである「全社リスク」を特定し、リスクマネジメント委員会の委員の中から各全社リスクの責任者を選任し、全社で対策を進めております。

 2）財務報告の信頼性の確保

　内部監査部を事務局として、財務報告に係る内部統制の整備に取り組んでおります。さらに、その活動の中で得られた情報を元に、さらなる信頼性の向上のための業務、情報システム等の改善を提案、推進しております。

 3）コンプライアンスの推進

　監査役による取締役会の適法性監査のほか、内部監査部及び管理部が各部門の業務遂行におけるコンプライアンスの現状把握と推進に取り組んでおります。また、発見された改善点は必要に応じて取締役会に報告されるとともに、上記リスクマネジメント活動にも盛り込まれ、さらなるコンプライアンスの強化につなげております。

 b．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社各社より定期的に、当社の取締役会に対して財務報告書及び活動報告書を提出することにより、子会社の職務の執行に係る事項に関する当社への報告体制とする。

 2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスクマネジメント基本規程、子会社管理規程に則り、管理部を主管部門として、各子会社におけるリスクについて情報を収集、分析し、取締役会に報告する。管理部は、必要に応じて規程の整備、研修の実施、マニュアルの作成・配布などを行うものとする。また、各子会社はリスク事項管理表を毎年更新しリスク低減のための取り組み方針を策定するとともに、重大なリスク発生時には直ちに管理部に通知するものとし、管理部は必要に応じ対策本部を設置する等の対応をとるものとする。

 3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　業務分掌規程を運用し、子会社の取締役等が適切かつ効率的に職務の執行を行う体制を取る。また、子会社管理規程に則り、子会社の経営計画は当社の取締役会で年１回承認され、子会社より定期的に当社の取締役会に対して財務報告書及び活動報告書を提出させるものとし、当社では必要に応じて、子会社に対し様々な支援を行い、子会社の取締役等の職務の効率性を確保する。

 4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社管理規程、各子会社の就業規則等に則り、コンプライアンスに関する規程を各子会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、全役職員に周知徹底するとともに、必要に応じ研修を行い、遵守されることを確保する。管理部は各子会社のコンプライアンス上の問題、課題等を把握し、必要に応じて支援を行う。また、監査役、内部監査部は子会社を対象とした監査活動を行い、コンプライアンス上の問題の早期発見に努める。

 c．責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役及び全ての各監査役との間において、会社法第427条第１項及び定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

 d．補償契約の内容の概要

　当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行について悪意または重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

 e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は全額会社負担としており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。いずれの社外役員も当社との間において、①役員一覧に記載の当社株式所有を除き、特定の利害関係はありません。

　社外取締役高畑省一郎氏は公認会計士であり、経営戦略研究所所長を兼任しております。なお、当社と同研究所の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

　社外取締役村田恒子氏は、株式会社カクヤスグループ社外取締役、株式会社東京精密社外取締役監査等委員及びサンフロンティア不動産株式会社社外取締役監査等委員を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
　社外取締役高藤悦弘氏は、味の素株式会社アドバイザー、東京ヴェルディ株式会社社外取締役及び株式会社セブン銀行社外取締役を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

　社外取締役早川知佐氏は、芝浦機械株式会社社外取締役及びカルビー株式会社常務執行役員CFO兼財務経理・IR本部長を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

　社外監査役遠藤桂介氏は、弁護士であります。なお、当社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

　社外監査役奥田芳彦氏は、税理士であり、奥田芳彦税理士事務所の代表を兼任しております。なお、当社と同税理士事務所の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

　当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。社外取締役５名及び社外監査役２名と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　社外取締役５名及び社外監査役２名は一般株主との利益相反が生じる恐れが無いと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役、社外監査役が出席する取締役会等重要な会議では内部監査、会計監査、内部統制の整備・評価結果、リスクマネジメント及びコンプライアンスの状況等を含む、取締役の業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されており、必要に応じて、管理担当取締役や常勤監査役が社外取締役、社外監査役に対して、取締役会の資料等での情報提供を行っております。