① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（2016年２月12日取締役会決議）

　※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は2023年２月28日に権利行使期間が終了し消滅しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金713円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５. 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６. 新株予約権の行使の条件

 (1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 (2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 (3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 (4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７. 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。

　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４.に準じて決定する。

　(7) 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8) その他新株予約権の行使の条件

上記６.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記７.に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

２．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式総数が74,600株、資本金が27,154千円及び資本準備金が27,154千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

（注）自己株式361,542株は、「個人その他」に3,615単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

（注）１．当社は2022年12月31日現在で、自己株式361,542株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2020年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、収益力の向上を図り配当原資を確保することにより、継続的かつ安定的な配当の実施及び経営成績に応じた積極的な利益還元を配当の基本方針としております。今後につきましても、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、株主利益の最大化を目指した経営戦略の推進によって、収益力の向上と事業基盤の拡大を図ることに努めてまいります。内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化による事業基盤の拡大を図るため、有効投資を実施してまいりたいと考えております。また、当社は定款において取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、株主総会決議により年１回の期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当期におきましては、期末配当を１株当たり28円00銭とし、年間配当は１株当たり28円00銭といたしました。

次期の配当につきましては、上記の方針のもと、１株当たり29円00銭の期末配当を予定しております。

（注）基準日が第47期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての社会性・倫理性及び法令遵守の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営の最優先課題のひとつと位置づけており、取締役会の機動的・迅速な運営・機能強化を更に充実させたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役監査制度を採用しております。これは、取締役会において経営上の意思決定及び取締役業務執行の相互監督を行い、監査役による業務執行の監査を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。会社の機関とその詳細は以下の通りです。

ａ．取締役会

当社取締役会は、2023年３月29日現在７名により構成されており、「取締役会規程」に基づいて運営し、代表取締役社長が議長をつとめております。定時取締役会は毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。取締役会においては、当社の重要業務執行に係る事項について審議・報告を行い、経営情報として情報の共有化を図るとともに、当社の企業経営の透明性と適法性の維持を図っております。構成員については、以下のとおりであります。

取締役：松﨑隆司（議長、代表取締役社長）、太木眞、今福規之、森岡俊陽、三浦玄如

社外取締役：高橋廣司、村崎直子

ｂ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役の員数は、2023年３月29日現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名であり、２名が社外監査役であります。監査役は監査役機能の強化のため各監査役の連携を十分に取り、法令等に規定する事項のほか、取締役会へ出席し、取締役の職務の適法性・妥当性を監査し、また常勤監査役は社内の重要会議にも出席しております。更に、当社事業の運用状況の確認も行うとともに、会計監査人及び内部監査部門との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。構成員については、以下のとおりであります。

監査役：永田武司（議長、常勤監査役）、社外監査役：榎園利浩、山岸崇裕

ｃ．内部監査部門

当社は社長室が内部監査を実施しており、代表取締役による直接の指示のもと各部門を対象に、業務監査を計画的に実施し監査結果を報告しております。また、被監査部門に対し改善事項の指摘・指導を行い、内部統制の有効的な構築・運用がなされているかどうかの確認、各種法令及び社内規程の遵守状況の確認、リスク管理状況の確認を重要課題として行い、実効性の高い監査を実施しております。更に、会計監査人及び監査役との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。

ｄ．経営会議

当社は常勤取締役及び常勤監査役並びにその指名したもので構成する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役の諮問機関とし、取締役会決議事項の事前審議、代表取締役決議事項等の審議及び決議を行うとともに、情報の共有化を図っております。

ｅ．コンプライアンス委員会

当社は取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。四半期に１度コンプライアンス委員会を開催し、当社グループのコンプライアンスに関する体制整備や重要事項を検討・審議して、コンプライアンス研修等に活かしております。

 

2023年３月29日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表にすると以下のとおりとなります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定め、内部統制の実効性の維持向上を図っております。

リスク管理体制の整備の状況につきましては、当社では、健全な企業経営を推進するため、各種規程等の整備と運用を行い、随時内部監査を実施することで、リスクの未然の発見と防止に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）につきましては、法律上の判断が必要な際は、随時顧問弁護士等の社外専門家と密接な連携を取りながら、経営者から従業員に至るまで周知徹底を図っております。

  ＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本方針を定める。

(2) コンプライアンスマニュアルを定め、全グループ会社の役職員に配布して周知徹底を図る。

(3) グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。

(4）コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。またコンプライアンス相談窓口を設置し、運営上の方針及び手続きと内部通報者の保護の方法について内部通報者保護規程において定める。

(5) 社長室は、職務分掌規程に定める業務区分に基づき内部監査を行い、内部監査結果及び改善状況について社長に報告する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、情報セキュリティ管理規程及び重要情報管理規程を定める。

(3) 重要情報に関しては、重要情報管理規程に基づき管理を行うとともにパスワードを付してアクセスを制限する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 内部統制規程に基づき、取締役会の決議によって内部統制プロジェクトを設置する。

(2) 内部統制プロジェクトは、損失の危険の管理に関する事項を含む全グループ会社における全社的な内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、評価結果及び改善状況を取締役会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、会議規程に基づき経営会議を原則毎月開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として「関係会社管理規程」を定める。

また、関係会社の取締役等は、関係会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に当社の取締役会に報告する。

(2) コンプライアンス基本方針は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

(3) 関係会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、法令及び内部統制規程に基づき監査役又は監査役会は当該使用人に関する事項を定めるとともに当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制を整備するものとする。

(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないこととする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役及び使用人等並びに関係会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。

(2) 監査役は、取締役会規程に基づき取締役会に出席することを要する。

(3) 監査役は、監査役監査基準に基づき、平素より当社の取締役及び使用人等並びに関係会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努め、業務の実態を把握するものとする。

(4) 監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役監査の実効性を確保する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。

(2) 監査役は、監査役監査基準に基づき、内部監査部門と緊密な連係を保ち内部監査の結果を活用するよう努めるほか、監査上の必要性に従い内部監査部門に報告を求め、また特定事項の調査を依頼することができるものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) コンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

(2) 不動産取引に際しては取引先のスクリーニング(反社会性チェック)を行い、疑わしい場合においては取引を行わないものとする。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的な違法行為等に起因する損害賠償請求は補填の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び管理・監督の立場にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。

ｄ．会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 中間配当

当社は、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(b) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名（２名は社外監査役）で構成されております。

監査役監査については、監査役は、取締役会や各会議体へ参加の上、取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に計画的な監査を実施しております。年４回以上行う会計監査人との会合に全監査役が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査だけでなく、内部監査担当である社長室その他関連部門と連携することで適宜情報交換を行うことにより、監査実施状況の把握・評価を行い、独立性と専門性の有無についても確認を行っております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、監査報告の作成等であります。当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　(注) 山口孝吉及び平澤勝の両氏は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として社長室３名が「内部監査規程」に基づき、内部管理体制の適正性、有効性について、評価及び検証を行っており、内部監査結果については、代表取締役社長に報告しております。また、被監査部門に対し改善事項の指摘・指導を行い、内部統制の有効的な構築・運用がなされているかどうかの確認、各種法令及び社内規程の遵守状況の確認、リスク管理状況の確認を重要課題として行い、実効性の高い監査を実施しております。更に、会計監査人及び監査役との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　　10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

村松　啓輔

寺澤　直子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、以下の会計監査人の解任または不再任の決定の方針に従って検討を行った結果、前事業年度に引き続き有限責任 あずさ監査法人を監査法人として選定しております。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合など、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人については、法令等遵守体制、監査品質管理体制、監査実績、当社からの独立性、不動産業界に関する知識と経験等について、その妥当性を検討し、監査役会とのコミュニケーションの状況や被監査部門からの監査法人の監査に関する報告等を踏まえて、監査役会において審議し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模及び事業特性、監査報酬の見積もり内容等を総合的に勘案し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画・監査内容・監査に要する時間及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、決議しております。当該取締役会の決議に際しましては、独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定において、報酬等の内容の決定方針において定められた手続きを履践していること及び当該決定方針の内容に報酬等の内容が整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ａ．報酬体系

取締役の報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の３構成としております。

ｂ．基本報酬

基本報酬は、果敢な経営に注力できるよう一定額を確保した固定報酬で、社内取締役と社外取締役に二分しております。社内取締役の報酬は、役職毎に定められた役職報酬を含めて基本報酬を設定しております。社外取締役の報酬は、独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

ｃ．業績連動報酬等

業績連動報酬等は、事業年度の連結経常利益額に役職が高いほど反映率が高くなる係数を乗じて算出し、翌年の４月から翌々年の３月までの期間同額を支給しております。常務以下の取締役は、常務以下の固定報酬に一定率を乗じた額を上限として、連結経常利益額に対する担当部門の貢献度合いを代表取締役社長が判断し上乗せ支給しております。当社が連結経常利益額を業績の判定指標とした理由は、借入依存度が高く営業外費用も加味することが妥当と判断したためであります。

ｄ．非金銭報酬等

非金銭報酬等は、自社株保有数の少ない取締役に対し、役職に応じて取締役会で決定した数の株式を付与しております。

ｅ．決定方法

独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会を設置し、基本報酬及び業績連動報酬等を定めております。また、代表取締役社長が部門業績に応じて、常務以下の取締役に対して業績連動報酬等を上乗せしております。報酬諮問委員会及び代表取締役社長が定めた個別支給額を取締役会で最終決議しております。なお、監査役の報酬額の決定に関しましては、監査役で協議して個別支給額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第45回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち、社外取締役分年額30,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）とすることが決議されております。当該株主総会終結時の対象取締役の員数は９名（うち、社外取締役３名）であります。また別枠で2022年３月29日開催の第46回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額50,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることが決議されております。当該株主総会終結時の対象取締役の員数は６名であります。上記非金銭報酬等の総額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額（取締役４名に対し16,465千円）であります。

２．監査役の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第45回定時株主総会において年額30,000千円以内とすることが決議されております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名であります。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式は、非上場株式のみのため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。