## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 144,000,000
合計 | 144,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年３月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,172,361 | 54,172,361 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 （単元株式数：100株）
合計 | 54,172,361 | 54,172,361 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年５月31日 | △8,428,800 | 54,172,361 | － | 7,472 | － | 5,574

（注）2022年５月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 21 | 20 | 225 | 147 | 70 | 24,623 | 25,106 | －
所有株式数 (単元) | － | 179,377 | 10,150 | 67,208 | 147,594 | 133 | 136,916 | 541,378 | 34,561
所有株式数 の割合(％) | － | 33.13 | 1.88 | 12.42 | 27.26 | 0.02 | 25.29 | 100.00 | －

（注）自己株式4,143,541株は「個人その他」に41,435単元を、「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自 己株式を除く。) の総数に対する 所有株式数の割 合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 6,489 | 12.97
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, U.K. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 4,092 | 8.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,588 | 7.17
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 3,510 | 7.02
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5NT, U.K. (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 2,071 | 4.14
サカタインクス社員持株会 | 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目23番37号 | 1,615 | 3.23
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,563 | 3.12
有限会社神戸物産 | 大阪府大阪市福島区玉川一丁目３番16号 | 1,416 | 2.83
株式会社朝日新聞社 | 東京都中央区築地五丁目３番２号 | 1,181 | 2.36
神戸道雄 | 兵庫県宝塚市 | 1,004 | 2.01
合計 | － | 26,533 | 53.03

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6,489千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 3,588千株

２．2022年11月４日付（報告義務発生日は2022年10月31日）で野村證券株式会社及びその共同保有者１社から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2022年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。

大量保有者名 | 保有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 88 | 0.16
野村アセットマネジメント株式会社 | 3,717 | 6.86

３．2022年６月16日付（報告義務発生日は2022年６月13日）でＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2022年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。

大量保有者名 | 保有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 5,346 | 9.87

４．2022年６月７日付（報告義務発生日は2022年５月31日）でティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社及びその共同保有者１社から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2022年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。

大量保有者名 | 保有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 4,937 | 9.11
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド （T. Rowe Price International Ltd.） | 84 | 0.16

５．前事業年度末において主要株主であった東洋インキＳＣホールディングス株式会社は、2022年12月31日現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 4,143,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,994,300 | 499,943 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 34,561 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 54,172,361 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 499,943 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) サカタインクス株式会社 | 大阪市西区江戸堀 一丁目23番37号 | 4,143,500 | － | 4,143,500 | 7.65
合計 | － | 4,143,500 | － | 4,143,500 | 7.65

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2022年５月13日）での決議状況 （取得期間　2022年５月16日） | 8,428,800 | 8,192,793,600
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 8,428,800 | 8,192,793,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１．当社取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）に

おける買付とすることを決議しております。

２．当該決議による自己株式の取得は、2022年５月16日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 513 | 491,162
当期間における取得自己株式 | 102 | 108,198

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,428,800 | 8,192,793,600 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 21,380 | 20,375,140 | － | －
保有自己株式数 | 4,143,541 | － | 4,143,643 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対して利益配当を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けております。

当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、配当につきましては、安定的な利益還元を行うことを基本方針としつつ、連結配当性向20％前後から30％前後の範囲で実施していきたいと考えております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保金は、長期的な展望に立った当社グループにおける研究開発設備や生産設備等の投資への資金需要に備えることとし、それぞれの事業分野の動向に積極的に対応し、競争力の強化並びに収益力の向上を図ることが、企業価値の向上につながるものと考えております。

上記の方針に基づき、当事業年度の年間配当金は１株当たり30円（中間配当15円、期末配当金15円）といたしました。なお、当事業年度は、2022年６月30日を基準日として中間配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は35.1％、連結純資産配当率は1.9％となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年８月10日 | 750 | 15
取締役会決議
2023年３月29日 | 750 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会における存在意義を高めることが当社の持続的な成長につながるものと考えております。そのためには、経営の透明性の向上、監督機能の強化、意思決定の迅速化及び責任の明確化が不可欠であるとの認識に立ち、株主総会、取締役（会）、監査役（会）、執行役員、会計監査人による適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

（2）企業統治の体制〔2023年３月29日現在〕

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（意思決定・業務執行体制）

当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を議長とし、取締役８名（社外取締役３名（佐藤義雄、辻本由起子、大槻和子）を含む）で構成されており、経営上の重要事項に関する意思決定と各取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役の任期を１年とし、取締役の責任の明確化を図るとともに、経営監督機能の強化を図るために、社外取締役３名を選任しております。さらに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。

当社では、月１回以上の取締役会とともに、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、経営上の重要事項の審議及び結果・経過報告を行うことにより、必要な施策を適正かつタイムリーに実行するよう努めております。また、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを統括することを目的として、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を委員長とするサステナビリティ委員会を最上位の委員会として設置し、その下に各種委員会を設置しております。また、当社及び当社グループの海外事業戦略や経営課題等、グローバルな経営のあり方について、海外関係会社の役員等の意見も効果的に取り入れながら、代表取締役 社長執行役員の諮問にこたえることを目的として、2015年６月に「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置しました。なお、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を議長としております。また、取締役・監査役・執行役員の指名や取締役・執行役員の報酬等に関する決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るべく、2018年12月１日に「指名・報酬委員会」を設置しました。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役（佐藤義雄）を委員長とし、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）、社外取締役（辻本由起子）を委員とした計３名で構成されております。

（監査体制）

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役（渕野昌弘）を議長とし、社外監査役２名（杉本宏之、岩﨑雅己）を含む４名の監査役で構成されております。

監査役は、前述の取締役会、経営審議会等社内の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っており、内部監査部門（内部監査室）、会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）とも連携の上、監査の実効性を高めております。

当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、経営に対する監視が十分に機能していると考え、現在の体制を採用しております。

また、当社は「コーポレートガバナンス・コード」の内容を踏まえ、当社のガバナンス体制等について、引き続き議論・検討を進めております。

②　会社の機関・内部統制の関係図

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務を適正かつ効率的に推進する上で、当社の実情に即した、有効な内部統制システムの構築・運用が不可欠であるものと認識しております。そのために当社は、コンプライアンス、リスク管理など、経営上の重要なテーマに関する各種委員会を設置し、これら委員会のもと、全社的な各種取組みを推進しております。

さらに、2006年５月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議した上で、2006年６月１日付で「内部統制推進プロジェクト」を発足させたのち、2011年４月１日からは、内部統制委員会が、内部統制システムの整備に関する活動を推進しております。この内部統制委員会は、当社におけるこれまでの各種体制・取組みについて、内部統制という観点から改めて総合的に検証を行い、更なるレベルアップを図るための諸施策を企画・推進することを目的としております。

なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の内容は以下の通りであります。

〔内部統制システムの整備に関する基本方針〕

当社は、当社グループが果たすべき社会的責任を遂行する上で、有効な内部統制システムが不可欠であると認識し、内部統制システムの構築・運用を最重要課題と位置付け、以下の体制を整備するものとする。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会から信頼され、必要とされる企業として持続的に成長していくために、株主総会、取締役（会）、監査役（会）、執行役員及び会計監査人からなる、適正なコーポレートガバナンスの確立を目指すものとする。

２）当社では、取締役会を定期的に開催し、経営上の重要事項の審議及び業務報告等を行う。また、重要事項の審議にあたっては、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、適法性、効率性の観点から事前に十分に検討する。

３）代表取締役 社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会において、社内におけるコンプライアンスプログラムを策定し、推進する。

４）監査役は前述の委員会を含む、社内の重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じ助言・勧告を行う。

５）経営上の重要なテーマについては、適宜委員会等を組織し、適正かつ効率的に取り組む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）各種議事録、稟議書等取締役の職務の執行に係る文書については、「文書管理規程」に基づき作成し、管理する。

２）取締役、監査役、内部監査部門はこれらの文書を必要に応じ、閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）会社の損失の危険に関しての基本方針を「リスク管理規程」として定める。

２）会社の各種リスクを横断的に統括・管理する組織体制を構築する。

３）その他災害、財務、法務、品質等、各種リスクに応じて規程を整備し、管理体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図る。

２）経営計画の策定、予算制度、組織の整備、人事制度、その他コンピュータシステムの活用等を通じて経営の効率的な管理に努める。

３）「職務権限規程」、「稟議規程」等において、職務の分掌と権限の付与について整備する。

４）内部監査部門による監査を通じて業務の状況を把握し、必要に応じて改善を図る。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）代表取締役 社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会のもとに、「倫理行動基準」の制定、規程・マニュアルの整備、従業員への教育・啓蒙活動等、コンプライアンスプログラムの推進を図る。

２）内部通報制度として、「インクス・ヘルプライン」を設置する。

３）コンプライアンスに関する専任部署を設置し、日常のコンプライアンスリスクの低減に努める。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）内部統制システムの整備に関する当社の諸施策を当社グループ全体で実行させるべく、「関係会社管理規程」を整備し、当社グループ各社に対する管理責任を明確にするとともに、グループ各社の経営状況を的確に把握し、その指導育成を図る。

２）「関係会社管理規程」に基づき選任される管理責任者又は事務担当部門によるヒアリング、役職員の派遣、当社内部監査部門による内部監査、当社監査役による監査の実施等を通じ、当社グループ各社の取締役・使用人等が、適宜当該グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社へ報告できるよう、グループ会社間の適切な情報伝達体制を構築する。

３）当社は、当社グループ全体を対象とした経営計画を策定し、当該経営計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重要経営目標等を定め、当該経営計画に定められた各戦略課題の実現に努める。

４）リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクの把握、管理及びコンプライアンスの徹底並びに法令違反行為、不正行為の監視等を行う。

５）その他、当社は、当社グループ各社に対する当社に準じた規程の整備の指示、国内子会社役職員が利用できる「インクス・ヘルプライン」の設置、当社取締役会等における当社グループ各社の経営上の重要事項の決定の把握、管理など、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

１）監査役は、効率的な監査の実施を目的として、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、また必要に応じて内部監査部門等に対し調査を求めることができる。

２）監査役から監査役スタッフの配置を求められた場合は、監査役と協議の上、監査役の職務執行に必要な人員を確保するよう努める。

８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査役の求めに応じて内部監査部門等が実施する調査については、取締役の指揮命令を受けないものとする。

２）監査役スタッフを配置した場合、当該スタッフは監査役の指揮命令に従うこととし、当該スタッフの異動、人事評価、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得た上で実施する。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会へ報告するための体制

１）監査役は社内の重要会議に出席するとともに、職務の必要に応じて当社及び当社グループ各社の取締役、監査役又は使用人等からいつでも意見の聴取をすることができる。

２）次の事項については、当社及び当社グループ各社の取締役・使用人等は速やかに監査役へ報告しなければならない。

（ⅰ）当社又は当社グループに著しい損害を生じるおそれのある事項

（ⅱ）その他あらかじめ監査役と協議して定めた事項

３）当社監査役及び当社グループ各社の各監査役によるグループ監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が当社の監査役へ報告する体制を構築する。

10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

１）当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社又は当社グループ各社において不利な取り扱いを受けることを禁止する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１）当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役と代表取締役 社長執行役員との間で定期的な会合を開催し、必要な意見交換を行うものとする。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

１）当社は、「サカタインクス株式会社 倫理行動基準」に基づき、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、安易に屈することなく毅然と対応し、また、反社会的勢力等からの不当な要求を決して受け入れずこれを排除する。さらに、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、組織的に対応する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、サステナビリティ委員会のもとリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づき、当社を取り巻くリスクを把握し、リスクの発生を防止し、対応するための体制をとっております。

なお、2022年３月10日付「当社連結子会社における不適切な取引について」で公表いたしました通り、当社の連結子会社で架空循環取引が行われてきた事実が判明したことを受けまして、当社としましては再発防止策及びグループ全体として実効性のある内部統制の強化策を策定し、これを実施しております。

（3）責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は原則として会社が負担しておりますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料（保険料全体の11.0％）については、取締役、監査役及び執行役員が負担しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

（5）取締役の員数

当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（7）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策を推進できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（9）株式会社の支配に関する基本方針

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

２）当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは次の通りであります。

①　当社の企業価値の源泉についての把握

②　企業価値向上のための取組み

③　コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み

なお、上記②につきまして当社グループは、長期ビジョン『SAKATA INX VISION 2030』と、それに基づく『中期経営計画2023（CCC-I）』を策定しております。

当社グループが進むべき方向性を長期ビジョン『SAKATA INX VISION 2030』で明確に示しており、そのビジョン達成に向けて策定されたものが、『中期経営計画2023（CCC-I）』になります。

当社は、上記を着実に実行していくことが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月27日開催の当社第130期定時株主総会にて導入いたしました当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続してまいりましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主との対話や買収防衛策をめぐる最近の動向、コーポレートガバナンス・コードの浸透等の当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ、本プランの継続の是非について慎重に検討を重ねた結果、有効期間満了となる2020年３月26日開催の当社第142期定時株主総会終結の時をもって本プランを継続せず廃止いたしました。

なお、当社は、本プランの廃止後も引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するため、当社株式の大規模な買付行為を行うとする者に対しては、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいりますとともに、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上に取り組んでまいります。

４）上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

①　基本方針の実現に資する特別な取組み（上記 ２））について

上記 ２)「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

従いまして、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記 ３））について

当社株券等の大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことや、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じることは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

従いまして、これらの取組みは、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

#### （２）【役員の状況】

（1）役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 研究開発管掌 | 上　野　吉　昭 | 1961年12月22日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年６月 | 研究開発本部第二研究部長
2008年10月 | 研究開発本部第三研究部長
2014年６月 | 取締役、研究開発本部長
2018年３月 | 執行役員
2019年３月 | 常務執行役員
2021年３月 | 代表取締役(現) 社長執行役員(現)
| (注)３ | 34
取締役 専務執行役員 情報メディア事業担当、 営業管理部・ビジネスソリューション部・CRM部担当、 阪田産業㈱・サカタラボステーション㈱管掌 | 中　村　　　均 | 1957年11月１日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年７月 | 四国支店長
2006年６月 | 新聞事業部大阪営業部長
2008年７月 | 新聞事業部東京営業部長
2009年６月 | 新聞事業部副事業部長
2010年１月 | オフセット事業部副事業部長兼務
2011年６月 | 新聞事業部東京営業部長兼務
2012年６月 | 理事
2013年６月 | 取締役、新聞事業部長
2014年６月 | オフセット事業部長
2016年３月 | 常務取締役
2018年３月 | 取締役(現) 常務執行役員
2020年３月 | 専務執行役員(現)
| (注)３ | 42
取締役 専務執行役員 グループ経営企画本部・ 情報システム部・ 経理部担当 | 福　永　俊　彦 | 1961年３月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年３月 | 国際部長
2014年６月 | 理事
2015年７月 | 経理部長
2016年３月 | 取締役(現)
2018年３月 | 執行役員
2019年３月 | 上席執行役員
2021年３月 | 常務執行役員
2023年１月 | 専務執行役員(現)
| (注)３ | 28
取締役 常務執行役員 機能性材料事業部担当 | 森　田　　　博 | 1961年８月７日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年６月 | 四国支店長
2013年６月 | オフセット事業部東京第一営業部長・ 同東京第二営業部長兼務
2015年10月 | オフセット事業部副事業部長・同東京第一営 業部長・同東京第二営業部長兼務
2016年３月 | 理事、機能性材料事業部副事業部長
2016年７月 | 機能性材料事業部長
2017年３月 | 取締役
2018年３月 | 執行役員
2019年３月 | 上席執行役員
2022年１月 | 常務執行役員(現)
2023年３月 | 取締役(現)
| (注)３ | 20
取締役 上席執行役員 環境・品質部担当、 生産統括本部長 | 建　入　　　実 | 1967年３月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
2009年３月 | MAOMING SAKATA INX CO., LTD. 総経理
2015年２月 | 生産技術本部生産管理部長
2020年３月 | 執行役員
2021年３月 | 生産技術本部長
2023年１月 | 上席執行役員(現) 環境・品質部担当(現)、生産統括本部長(現)
2023年３月 | 取締役(現)
| (注)３ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 佐　藤　義　雄 | 1949年８月25日生 |
1973年４月 | 住友生命保険(相)入社
2000年７月 | 同社取締役嘱(本社)総合法人本部長
2002年４月 | 同社常務取締役嘱常務執行役員
2007年７月 | 同社取締役社長嘱代表執行役員(代表取締役)
2011年７月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2013年７月 | 一般社団法人生命保険協会 会長
2014年４月 | 住友生命保険(相)代表取締役会長
2014年６月 | パナソニック㈱（現 パナソニックホールディングス㈱）社外監査役
2014年６月 | 当社 社外監査役
2015年７月 | 住友生命保険(相)取締役会長 代表執行役
2018年６月 | レンゴー㈱ 社外取締役(現)
2021年４月 | 住友生命保険(相) 取締役
2021年７月 | 同社 特別顧問(現)
2022年６月 | 東洋証券株式会社 社外取締役(現)
2023年３月 | 当社 社外取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 辻　本　由起子 | 1964年２月10日生 |
1986年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク (現 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱)入社
2006年３月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱取締役
2008年４月 | ピー・アンド・ジー㈱取締役
2012年６月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱取締役退任
2012年７月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱広報渉外本部コミュニケーションズディレクター
2014年４月 | ピー・アンド・ジー㈱取締役退任
2014年６月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱退社
2014年11月 | ㈱shapes 代表取締役(現)
2020年６月 | ㈱ダスキン社外取締役(現)
2022年３月 | 当社 社外取締役(現)
2022年４月 | 神戸市参与（採用育成担当人事委員会委員）(現)
| (注)３ | －
取締役 | 大　槻　和　子 | 1972年８月７日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
2000年５月 | 公認会計士登録
2015年12月 | 同監査法人退職
2016年１月 | 今岡公認会計士・税理士事務所公認会計士(現)
2021年９月 | 地方独立行政法人大阪産業技術研究所 監事(現)
2023年３月 | 当社 社外取締役(現)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 渕　野　昌　弘 | 1961年４月12日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年10月 | 東京総務部長
2010年５月 | 広報・ＩＲ室長
2017年７月 | 営業管理部長
2021年３月 | 執行役員、ＳＣＭ推進部長
2022年３月 | 監査役(現)
| (注)６ | 6
常勤監査役 | 松　尾　晴　彦 | 1961年３月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年10月 | グラビア事業部東京営業部長
2017年３月 | 包装事業部副事業部長、同東京営業部長兼務
2018年３月 | SAKATA INX SHANGHAI CO.,LTD. 董事長
2019年３月 | 執行役員
2023年３月 | 監査役(現)
| (注)７ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 杉　本　宏　之 | 1953年２月24日生 |
1975年11月 | 監査法人朝日会計社 (現 有限責任 あずさ監査法人)入社
2000年５月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 代表社員
2000年６月 | 同監査法人上級審査会副会長
2003年６月 | 同監査法人大阪事務所理事
2008年６月 | あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 本部理事
2010年８月 | 同監査法人退職
2010年９月 | 杉本公認会計士事務所開設(現)
2016年３月 | 当社 社外監査役(現)
2017年６月 | 東洋紡㈱ 社外監査役(現)
| (注)４ | －
監査役 | 岩　﨑　雅　己 | 1959年７月12日生 |
1990年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）(現)
1995年４月 | 岩﨑雅己法律事務所開設 同事務所弁護士(現)
2023年３月 | 当社 社外監査役(現)
| (注)５ | －
合計 | 151

（注）１．取締役佐藤義雄、辻本由起子及び大槻和子は、社外取締役であります。

２．監査役杉本宏之及び岩﨑雅己は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役杉本宏之の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役岩﨑雅己の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役渕野昌弘の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役松尾晴彦の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
久保田　興治 | 1983年 ９月26日生 | 2010年12月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)(現) | －
2011年１月 | 竹林・畑・中川・福島法律事務所 入所
2021年１月 | 同事務所 パートナー弁護士(現)

９．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、取締役を兼務しない執行役員は以下の通りであります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
常務執行役員 | 西　田　利　行 | パッケージ事業担当、紙・パッケージ事業部長
上席執行役員 | 芳　村　嘉　也 | 阪田産業株式会社 代表取締役社長
上席執行役員 | 潟　浦　雄　一 | INX International Ink Co. 取締役 Senior Vice President
上席執行役員 | 濱　田　洋　一 | 総務部・広報・ＩＲ室担当、人事部長
上席執行役員 | 木　村　隆　司 | グループ経営企画本部長、東南アジア支配人
執行役員 | 芳　澤　廣　之 | 機能性材料事業部長
執行役員 | 髙　坂　勝　巳 | 研究開発本部長
執行役員 | 安　達　靖　幸 | 資材部担当、ＳＣＭ推進部長、生産統括本部副本部長

（2）社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名（うち２名は女性）、社外監査役は２名であります。

社外取締役の佐藤義雄氏は、現在は住友生命保険相互会社の特別顧問、レンゴー株式会社の社外取締役及び東洋証券株式会社の社外取締役を兼務しており、過去には住友生命保険相互会社の代表取締役会長等を歴任するなど会社運営に関する豊富な知識を有しております。また、住友生命保険相互会社は当社の株式を保有しており、当社は同社から借入をしており、レンゴー株式会社は当社の主要取引先でありますが、いずれも社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。なお、当社と東洋証券株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外取締役の辻本由起子氏は、現在は株式会社shapesの代表取締役及び株式会社ダスキンの社外取締役を兼務しており、過去にはプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社及びピー・アンド・ジー株式会社の取締役を歴任するなど企業経営における豊かな経験と高い見識を有しております。また、プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社在職中にはブランドマーケティングや広報・渉外部門の統括等を担当されるなど、幅広い経験を有しております。なお、当社と株式会社shapes及び株式会社ダスキンとの間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外取締役の大槻和子氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者で、現在は、今岡公認会計士・税理士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社と今岡公認会計士・税理士事務所との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外監査役の杉本宏之氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者で、現在は、杉本公認会計士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、東洋紡株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と、杉本公認会計士事務所及び東洋紡株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。なお、当社と有限責任 あずさ監査法人との間では、監査契約を締結しており、同監査法人に監査報酬等を支払っておりますが、同氏は、既に同監査法人を退職しており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外監査役の岩﨑雅己氏は、岩﨑雅己法律事務所の弁護士を兼務しており、弁護士としての専門的な知識と経験に鑑み、会社の監査業務に十分な見識を有しております。なお、当社と岩﨑雅己法律事務所との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外監査役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、上記の社外取締役３名及び社外監査役２名の合計５名を、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者と判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

上記の通り、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの専門分野における知識と経験を活かし、当社の経営に対する監督機能を果たしているものと判断しております。

社外取締役は、原則として月１回開催される取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明し、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取することで、取締役の職務執行状況の監督を行っております。

社外監査役は、常勤監査役との情報交換や意見交換を行うなど相互に連携を深め、原則として月１回開催される取締役会、監査役会に出席し、取締役や常勤監査役から社内の重要会議の内容等について報告を受けており、必要に応じて各担当執行役員及び使用人から直接説明を求めるほか、意見を表明することで取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的又は必要に応じて会計監査計画や会計監査結果についての説明・報告を受ける中で相互に連携を図っており、監査役監査が有効かつ効率的なものとなるように努めております。

#### （３）【監査の状況】

（1）内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（６名）が、各事業部、各部門等の業務全般の状況、資産管理の状況、業務の適法性・適正性等について定期的に監査しております。なお、当社は、社外監査役２名を含む４名の監査役で監査役会が構成されており、監査役は、必要に応じて内部監査室に対し調査の実施を求めることができますが、この調査に関して内部監査室は、取締役の指揮命令を受けないことになっております。

当社の監査役監査は、監査役が、取締役会、経営審議会等社内の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等により取締役及び執行役員の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
手　島　　　泉 | 17回 | 16回
渕　野　昌　弘 | 12回 | 12回
佐　藤　義　雄 | 17回 | 16回
杉　本　宏　之 | 17回 | 16回

監査役会における主な検討事項として、監査の方針、監査実施計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価基準に基づいた評価及び再任の相当性、定時株主総会に提出予定の議案及び参考書類等について審議、検討を行っております。

常勤監査役の活動は、監査役会が定めた監査の方針、計画、職務の分担等に従い、取締役、執行役員その他使用人等との面談、取締役会や経営審議会その他の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、子会社の取締役及び監査役との意思疎通・情報交換、国内部門及び国内外子会社の業務、財産状況、法令遵守状況の確認などを通じて、取締役の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行い、必要に応じて意見を表明するとともに、社外監査役に定期的に報告を行っています。また、代表取締役等と監査役会との会合を定期的に開催し、社外取締役も同席して頂き意見交換を実施しております。

会計監査人に対しては、独立性を保持し、適正な監査を実施しているか監視・検証するとともに、会計監査人から職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を受け、意見交換を行っています。

また、内部監査部門とは、内部監査計画作成の際の事前協議、国内部門及び国内外子会社監査での協力、部門及び子会社監査等の結果の共有を図るなど連携を深め、監査の実効性の向上に努めています。内部統制部門とは、定期的に開催される内部統制委員会に出席し、内部統制状況の確認及び意見交換を実施しております。

これらの活動によって、内部統制システムの整備及び運用状況について、取締役及び執行役員のほか、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）に対して、適時指摘が行われ、必要に応じて助言・勧告その他必要な措置も行われております。

（2）会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の通りであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 東浦 隆晴 | 有限責任 あずさ監査法人
小池 亮介

継続監査期間：52年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士： | ９名
その他： | 10名

（監査法人の選定方針と理由）

当社は、会計監査人の専門性、独立性、監査の品質管理体制及び効率性等を監査法人選定の基準としております。有限責任 あずさ監査法人は当該選定方針に合致しており、当社の監査法人として適任と判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

上記のほか、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備及び運用状況などを勘案して、解任・不再任の決定を行う方針です。

（監査役及び監査役会による監査法人の評価）

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を参考に、監査法人の品質管理、監査チーム等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク等を評価基準として評価を実施しており、監査は適正に実施されていると判断しております。

（3）監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | － | 53 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 48 | － | 53 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 2 | － | 2
連結子会社 | 110 | － | 133 | 0
合計 | 110 | 2 | 133 | 2

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

重要な該当事項はありません。

（当連結会計年度）

重要な該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査時間について合意しております。監査報酬は合意した監査時間を基に、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ)当該方針の決定の方法

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、指名・報酬委員会における審議を経て、2021年２月12日開催された取締役会の決議により決定しております。なお、監査役の報酬は監査役の協議において決定しております。

(ⅱ)当該方針の内容の概要

(a)基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループ全体として持続的成長を目指しつつ、株主との価値共有を進め、企業価値向上へのインセンティブとなることを目的とし、「固定報酬」と「業績連動報酬」及び非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」で構成される報酬体系としております。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、「固定報酬」のみとしております。

(b)固定報酬・業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、他社水準等を総合的に勘案して決定いたします。

業績連動報酬は、算出指標として連結営業利益を採用することとし、前事業年度の連結営業利益に対し、一定の基準に基づき算定し、決定いたします。その指標を選択した理由としては、当社グループ全体での本業利益への寄与を反映しており、それを報酬に連動することが当社として妥当であると判断したためです。なお、2021年12月期の連結営業利益の目標は、80億円であり、その実績は74億１千４百万円であります。

(c)譲渡制限付株式報酬の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の基準に基づき算定し、決定いたします。

(d)報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の水準を参考に決定するものとしております。なお、構成割合については、概ね、固定報酬60％～70％、業績連動報酬24％～32％、譲渡制限付株式報酬６％～８％を目安としております。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

固定報酬及び業績連動報酬の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定し、 各取締役への具体的な支給時期及び配分については、代表取締役に一任することとしております。

なお、譲渡制限付株式報酬の総額については、上記の報酬限度額とは別枠として、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定するものとしております。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分についても、取締役会において決定するものとしております。

(ⅲ)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、2022年２月14日開催の指名・報酬委員会（合計４名のうち２名が社外取締役）で審議の上、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、2022年３月29日開催の取締役会において決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅳ)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2007年６月28日開催の第129期定時株主総会において、報酬限度額について、取締役の報酬が年額380百万円以内、監査役及び社外監査役の報酬が年額60百万円以内と決議（同定時株主総会終結時の取締役の員数は11名、監査役の員数は４名うち社外監査役２名）しております。また、取締役（社外取締役を除く）に対して導入している「譲渡制限付株式報酬」については、上記の報酬限度額とは別枠として、年額30百万円以内とし、2020年３月26日開催の第142期定時株主総会において決議（同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名うち社外取締役３名、監査役の員数は４名うち社外監査役２名）しております。

(ⅴ)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

固定報酬及び業績連動報酬の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、代表取締役 社長執行役員 上野吉昭に一任しております。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役割や責任に対する評価を行うのにもっとも適任であると判断しているからであります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 177 | 125 | 41 | 10 | 10 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 36 | 36 | － | － | － | 3
社外役員 | 30 | 30 | － | － | － | 6

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の株式投資は原則行わない方針であり、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グローバルに事業を展開し、中長期的な成長を持続していくためには、当社の事業に関わる様々な企業（提携先・販売先・仕入先・金融機関・業務委託先等）との協力関係が不可欠であると考えております。このため、資本提携・業務提携及び取引関係の維持・強化を目的として、政策保有株式を保有しておりますが、中長期的な経済合理性や将来の見通し等（取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と資本コスト・投資額等を総合的に勘案）を毎年、取締役会で検証の上、その保有の合理性を判断し、不要な場合は売却等、縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 48 | 386
非上場株式以外の株式 | 33 | 3,949

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 22 | 取引先持株会の継続加入にともなう増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,628

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大日本印刷㈱ | 349,705 | 349,705 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
926 | 1,011
レンゴー㈱ | 1,003,488 | 1,003,488 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
911 | 873
凸版印刷㈱ | 262,893 | 258,537 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。 | 無
513 | 557
中本パックス㈱ | 150,000 | 150,000 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
238 | 262
椿本興業㈱ | 60,000 | 60,000 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
231 | 266
㈱りそなホールディングス | 230,000 | 230,000 | 主要な取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
166 | 102
共立印刷㈱ | 1,124,108 | 1,111,407 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。 | 無
146 | 155
ザ・パック㈱ | 51,114 | 49,498 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。 | 無
123 | 133
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,000 | 22,000 | 主要な取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
116 | 86
ダイナパック㈱ | 75,045 | 71,362 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。 | 無
93 | 94

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 102,000 | 102,000 | 主要な取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
90 | 63
ハリマ化成グループ㈱ | 100,000 | 100,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
81 | 82
㈱マツモト | 9,000 | 9,000 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
47 | 16
大日精化工業㈱ | 18,640 | 18,640 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
31 | 43
サンメッセ㈱ | 82,000 | 82,000 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
30 | 30
朝日印刷㈱ | 29,570 | 27,297 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。 | 無
25 | 22
長瀬産業㈱ | 12,342 | 12,342 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
24 | 22
㈱平賀 | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
19 | 20
三菱ケミカルグループ㈱ （注）２ | 26,848 | 26,848 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
18 | 22
王子ホールディングス㈱ | 32,884 | 32,884 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
17 | 18
大石産業㈱ | 8,025 | 8,025 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
14 | 13
竹田印刷㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
13 | 12
丸東産業㈱ | 6,105 | 6,105 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
11 | 12

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大王製紙㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
10 | 19
星光ＰＭＣ㈱ | 17,446 | 17,446 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
9 | 12
㈱光陽社 | 6,600 | 6,600 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
8 | 10
野崎印刷紙業㈱ | 56,913 | 56,913 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
6 | 6
古林紙工㈱ | 3,072 | 3,072 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
5 | 6
㈱トーモク | 3,272 | 3,272 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
5 | 5
石原産業㈱ | 5,000 | 5,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
5 | 5
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 879 | 879 | 主要な取引金融機関であり、企業年金の資産運用委託及び証券代行委託、並びに円滑な資金調達等を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 有
4 | 3
中越パルプ工業㈱ | 1,385 | 1,385 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
1 | 1
日本製紙㈱ | 297 | 297 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。 | 無
0 | 0
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | － | 2,335,200 | 2022年12月31日時点、保有しておりません。 | 無
－ | 4,495

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．㈱三菱ケミカルホールディングスは、2022年７月１日付で三菱ケミカルグループ㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。