第一部【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３ 第14期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １ 第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３ 第14期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
４ 第14期の１株当たり配当額には、記念配当36.00円を含んでおります。
５ 第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
６ 従業員数は就業人員数であります。
７ 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２ 【沿革】
(1) 当社グループの創業、沿革
(2) 当社
(3) 株式会社ポーラ
(4) オルビス株式会社
(5) ポーラ化成工業株式会社
３ 【事業の内容】
当社グループは、マルチブランド戦略を展開しており、当社、子会社33社（連結子会社32社、持分法非適用非連結子会社１社）及び関連会社８社（持分法非適用関連会社８社）で構成され、ビューティケア事業を始めとした「美と健康」に関わる事業を中心に展開しております。当社は、持株会社として、グループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への経営管理業務（経営上の重要事項に係る指導・助言等）を行っております。
なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループ各社の主な事業の内容及びセグメント情報との関連は、以下の通りであります。
なお、以下のセグメント区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報と同一の区分であります。
(1) ビューティケア事業
ビューティケア事業においては、多様化するお客さまの価値観に対応するため、保有する各ブランドにて相応しい市場シェアを獲得していくマルチブランド戦略を推進し、化粧品・食品の研究開発、製造、販売及びボディファッション・アパレル品等の販売を行っております。
当社グループのビューティケア事業における、主な事業系統図は、以下の通りであります。
[ 事業系統図 ]
ビューティケア事業を展開する各社の特徴について
①株式会社ポーラ
ビューティケア事業の主軸となる株式会社ポーラは、スキンケア・メークブランドの展開、エステサービス等、お客さまの求める「美」を様々な角度よりサポートし、国内外で事業展開を行っております。同社では、日本全国の販売委託先のショップオーナー／マネージャーと委託販売契約を締結しており、会社から直接指導を受けた販売パートナーによるカウンセリング販売が同社における最大の特徴であります（販売体制の概要については、後述[ 委託販売チャネルにおける販売体制の概要 ]をご参照ください）。また、近年ではエステサービスの充実、エステと化粧品を融合した集客型店舗「ポーラ ザ ビューティー」（2022年12月31日時点537店舗）の展開や百貨店等への出店拡大等、店舗販売にも注力しております。
商品としては、当社グループの長年の研究成果であるエイジングケア・ホワイトニング技術や、肌分析システムに蓄積された約2,020万件の肌データを活用したスキンケア品が中心となっております。主力ラインとしては、「B．A」及び「アペックス」シリーズ、「ホワイトショット」シリーズ、「リンクルショット」シリーズ等があります。
その他、健康食品、ボディファッション品（下着やナイトウェア等）も販売をしております。また、ホテル・施設等事業者を対象としたシャンプー等の業務用商品も取り扱っております。
[ 委託販売チャネルにおける販売体制の概要 ]
主力事業である委託販売チャネルでは、全国2,946拠点のショップ、27,280人のビューティーディレクター（2022年12月31日時点）を通じたカウンセリング販売を実施しております。
同チャネルでは委託販売制度を採用しており、株式会社ポーラが商品の販売を委託したショップオーナー／マネージャーと、各ショップオーナー／マネージャーから販売の再委託を受けたビューティーディレクターが、お客さまに商品を販売しております。
株式会社ポーラの売上は、ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクターがお客さまに商品を販売した時点で計上され、販売実績に応じた販売手数料が株式会社ポーラから支給されます。
ショップオーナー／マネージャーには、ショップの販売実績（再委託先であるビューティーディレクターの販売実績を含みます。）に応じた販売手数料が支給されます。
（委託販売契約に基づく取引の概略図）
(注)１ ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクターは、委託販売契約に基づく販売パートナーである個人事業主であり、ショップは、当社グループ外の独立した組織です。
２ 販売パートナーであるビューティーディレクターが、自ら育成した人材とあわせて月平均売上が150万円以上になると、本人の申請に基づきショップとして独立することができます。ショップオーナーとは、そのショップの責任者であり、日常の販売活動、ビューティーディレクターの採用・育成、商品の管理等を行っております。
３ 上記取引の他、ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクター自らが商品を買い取り、消費することもあります。
②オルビス株式会社
オルビス株式会社は、人が本来持つ美しさを引き出すスキンケアブランドをコンセプトとして、低中価格帯（1,000～3,000円）領域を中心に、 インターネットやSNS、カタログやチラシ等を活用した通信販売と、駅ビル等の商業施設に出店している店舗「オルビス・ザ・ショップ」（2022年12月31日時点95店舗）における店舗販売を中心に事業活動を展開しております。
商品においては、スキンケア品を中心とした「オルビスユー」シリーズ、「オルビスアクア」シリーズ、「クリアフル」シリーズが主力商品となっております。また、化粧品の他に、特定保健用食品「オルビス ディフェンセラ」をはじめとした健康食品やボディファッション品も販売をしております。
③Jurlique International Pty.Ltd.
Jurlique International Pty.Ltd.は、ナチュラル化粧品分野のパイオニアとして、無農薬有機農法により自社農園で栽培された原料を使用したスキンケア製品を、世界各国の直営店、百貨店及び代理店を通じて販売をしております。フェイスケア品に特化し、「Nutri-Define」シリーズ、「Jurlique Rose」シリーズが主力商品となっております。
④H2O PLUS, LLC
H2O PLUS, LLCは、「Japan Quality」と「Clean Beauty」というコンセプトに基づいたアメリカのスキンケアブランドで、北米においてホテルアメニティの販売等を行っております。
なお、2022年４月28日付でH2O PLUSブランドが展開する全事業から撤退することを決定しております。
⑤株式会社ＡＣＲＯ
株式会社ＡＣＲＯは、精油や日本国内の天然原料等のオーガニック植物から抽出される美容成分を配合したスキンケア品、メイクアップ品、ボディケア品及びヘアケア品等をラインアップする「THREE」ブランドを販売する会社であります。都市部の百貨店や直営店、インターネットによる通信販売を中心に展開しております。
⑥株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡ
株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡは、当社グループで蓄積された化粧品技術に基づいて、敏感肌でお悩みの方に対する化粧品の提供を目的に設立した会社であります。敏感肌・乾燥肌のためのスキンケアブランドをコンセプトに、インターネットによる通信販売を中心に展開しております。
⑦トリコ株式会社
トリコ株式会社は、お客さま一人ひとりに合わせてサプリメントやプロテインをカスタマイズし、サブスクリプション形式で提供する「FUJIMI」ブランドを展開、販売する会社であります。
⑧POLA ORBIS Travel Retail Limited
POLA ORBIS Travel Retail Limitedは、グループのトラベルリテール事業を統括しており、主に「POLA」「THREE」「Jurlique」ブランドの製品を海外で輸入、販売しております。
⑨ポーラ化成工業株式会社
当社グループの化粧品の研究開発と生産機能を担っている会社であり、現在では主に「POLA」「ORBIS」「THREE」「DECENCIA」ブランドの化粧品製造を行っております。
長年の研究による素材・剤型技術に基づいた高付加価値・高機能化粧品のスキンケア品を主に提供しております。また、OEMメーカーとして、他社製品の共同開発及び生産にも対応しております。
(2) 不動産事業
不動産事業においては、株式会社ピーオーリアルエステートにて、不動産物件（オフィスビル及びマンション）の賃貸事業を行っております。また、子会社としてビルメンテナンスを担当する株式会社ピーオーテクノサービスを有し、毎年計画的に補修工事やリニューアル工事を実施し、不動産物件の品質維持に努めております。
[ 事業系統図 ]
(3) その他
その他の事業として、株式会社ピーオーテクノサービスにて、グループ内部及び外部のお客さまを対象にビルメンテナンス事業を行っている他、株式会社シノブインシュアランスサービスによるグループ内保険代理店業務も行っております。
[ 事業系統図 ]
４ 【関係会社の状況】
(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 特定子会社に該当します。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
５ 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
６ 株式会社ポーラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
７ オルビス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年12月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員数（派遣出向者を除き、受入出向者を含む）であります。
２ 従業員数の（外書）には臨時従業員数を記載しております。
なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。
３ 臨時従業員の人員数につきましては、１日８時間勤務を１名とし、１年間の総労働時間と稼動日数に基
づき算出しております。
４ 共通部門として記載している従業員数は、特定セグメントに区分できない当社の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2022年12月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員数（派遣出向者を除き、受入出向者を含む）であります。
２ 従業員数の（外書）には、臨時従業員数を記載しております。
なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。
３ 臨時従業員の人員数につきましては、１日８時間勤務を１名とし、１年間の総労働時間と稼動日数に基
づき算出しております。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５ 上記の従業員数は、全てセグメント区分上「全社（共通）」に含まれております。
(3) 労働組合の状況
当社には労働組合はありません。
企業グループとしては、ポーラ化成工業株式会社に「ポーラ労働組合」があります。当労働組合は1973年４月に設立されております。2022年12月末時点で、袋井・横浜の二支部で計357名の組合員が加入しております。
過去に大きな労働争議等、特筆すべき事項はございません。