③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、自己株式が943千株あります。なお、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式388千株は、発行済株式の総数から控除する自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する株式給付信託制度

①　取締役等に対する株式給付信託制度の概要

　当社は、2022年３月30日開催の第96期定時株主総会決議において、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

②　取締役に交付する予定の株式の総額

2022年５月から信託が終了するまでの信託期間を対象として、上限603百万円

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

③　当該取締役等に対する株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式給付信託（BBT）の信託財産として保有する当社株式388,900株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、収益に応じた配当を行うことを基本としつつ、企業体質の一層の強化および将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を併せて図る方針としております。

　第97期の期末配当につきましては、第五次中期経営計画「帝国繊維（テイセン）2022」が、成功裡に完遂できたことを踏まえ、普通配当を５円増配して１株あたり50円とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は、35.9％（連結ベース）となりました。

　内部留保資金につきましては、財務体質の一層の強化ならびに将来の事業展開に備えるため、その充実にも努めており、中長期的な視野に立った設備投資や研究開発投資を実施してまいります。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　・取締役の定数

　当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

　・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

　・自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議を

もって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

　・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的とし

て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　・中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもっ

て毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役髙木裕康及び深澤正宏は、社外取締役であります。

２．監査役小林元及び西脇芳和は、社外監査役であります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の主要な会議に出席するなど、経営に対する監視、業務執行に関する監査機能を果たしています。具体的な監査の執行にあたっては、毎年３月に立案した監査計画に従い、監査対象ごと、必要に応じ、業務・品質監理室との共同監査を行うなど、監査役監査をより一層効果的かつ効率的なものとなるよう連携強化を図っております。

　常勤監査役山口和良氏および監査役小林元氏は金融機関及び企業経営にかかわる長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　当事業年度に開催した監査役会は11回で、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　監査役会における主な検討事項として、当事業年度の監査基本方針、重点監査項目及び役割分担の決定、監査役監査基準の改定、内部統制システムの整備・運用状況及び会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証、「監査上の主要な検討事項（KAM）」の選定についての意見交換などを行っております。
　常勤監査役の活動として、コンプライアンス委員会等重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社各部署及び工場への往査、情報セキュリティに関する監査、会計監査人の往査への立会い等を行っております。また、これらの監査活動を通じて、代表取締役・取締役との意見交換、会計監査人・内部監査部門との情報共有などを実施しました。

②　内部監査の状況

　「業務・品質監理室」を中心に、職務分掌に基づくセルフ・アセスメントを基礎としたチェック体制を構築しております。具体的には、毎月、営業他各部の決められた24名の担当者を中心に、前月の支払帳票などについて、所定の監査項目を自らがチェックし、その結果を、所定の様式に従い業務・品質監理室に報告し、同室がその結果について監査を行うほか、必要に応じ、監査役・会計監査人とも連携して、内部監査の精度の向上と厳格な実施に努めております。また、その実施状況につきましては、取締役会に報告し、問題があれば、必要な措置をとる体制を構築しております。「業務・品質監理室」は室長のほか内部監査グループ１名、品質管理グループ５名に加え、顧問公認会計士１名で構成され、当社グループの内部監査業務のほか、ISO9001品質システムの整備・運用、取扱製品の品質管理など、グループ各社を含めた企業活動に係る品質管理を統括する部署として、活動しております。

　　　また、内部監査グループは、内部監査計画書に基づく監査を実施し、監査結果を被監査部門に報告すると共に、是

　　正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。

　　　内部監査、監査役監査および会計監査は、日常的に意見・情報交換を通して相互に連携しており、これらの監査の

　　結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。

　　③　会計監査の状況

　　　a. 監査法人の名称

　　　　　 EY新日本有限責任監査法人

　　　b. 継続監査期間

　　　　　 1983年以降

　　　　 なお、1982年以前については、調査が著しく困難であったため、継続監査期間が当該期間を超える可能性があります。

　　　　 EY新日本有限責任監査法人における業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　　　　 なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　　　c. 業務を執行した公認会計士

　　　　　 指定有限責任社員業務執行社員　磯貝　剛

　　　　　 指定有限責任社員業務執行社員　甲斐　靖裕

　　　d. 監査業務に係る補助者の構成

　　　　　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名であります。

　　　e. 監査法人の選定方針と理由

　　　　　 当社の監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性・効率性を総合的に勘案して、適正な会計監査

　　　　 が期待できることを会計監査人の選考基準としており、監査役会にて評価・審議の結果、相応であると判断し

　　　　 選定しております。

　　　　　 会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する

　　　　 会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　　　　　 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同

　　　　 意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株

　　　　 主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

　　　f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　　　　　 当社の監査役及び監査役会は、監査法人とのミーティングを通じて、法人としての品質管理体制・独立性等

　　　　 を確認し、また、日頃の監査活動等を通じ、監査法人の当社に対する職務遂行状況、監査チームの体制・専門

　　　　 性等について、監査役会として評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格である

　　　　 と判断しております。

　　④　監査報酬の内容等

　　　a. 監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準への移行に関するアドバイザリー業務であります。

　　　b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　　　 該当事項はありません。

　　　c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　　　 該当事項はありません。

　　　d. 監査報酬の決定方針

　　　　　 当社の監査公認会計士等の監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、

　　　　 工数を見積り、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。なお、監査報酬の額の決定に際しては、

　　　　 監査役会の同意を得ております。

　　　e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署および会計監査人から提出された監査内容、監査時間などの報酬見積りの算出根拠等について、前期の実績評価を踏まえて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度である株式給付信託から構成するものといたします。なお、社外取締役に関しては、基本報酬のみの支給といたします。

　取締役の報酬枠は、2017年３月30日開催の第91期定時株主総会、2019年３月28日開催の第93期定時株主総会および2022年３月30日開催の第96期定時株主総会で決議された年額600百万円以内（うち、社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を除く。）の報酬枠内（本枠）で支給する基本報酬・業績連動報酬（賞与）と、本枠とは別で2022年３月30日開催の第96期定時株主総会で決議された業績連動型株式報酬制度である「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」から構成されております。

　取締役（社外取締役を除く）の株式給付信託による報酬上限は、制度導入初年度（2022年12月期事業年度）については、268,900ポイント（268,900株）とし、その後につきましては１事業年度あたり66,840ポイント（66,840株）と決議しております。なお、制度導入初年度の報酬上限は、従前の積立型退任時報酬制度及びストック・オプション報酬制度を廃止し、株式給付信託に移行することを踏まえた内容となっております。

　監査役の報酬枠は2017年３月30日開催の第91期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。

提出日現在において、これら報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名、監査役３名であります。

　役員区分ごとの報酬の額に関する考え方および算定方式の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

　取締役の基本報酬は、毎月支給する定例給与とし、各取締役の職責や役位に応じて支給いたします。

　業績連動報酬である賞与につきましては、2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として、総支給額を決定し、各取締役の職責や役位に応じて、毎年一定の時期に支給いたします。業績連動型株式報酬制度である株式給付信託につきましては、取締役の報酬と会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として導入いたしました。2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として算出されたポイントを役位ごと決定し、毎年一定の時期に付与します。取締役の退任時に、付与した累計ポイントに相当する自社株式及び金銭を支給いたします。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、企業価値の持続的な向上を図るためには収益力の向上が重要と考えており、中期経営計画においても達成すべき目標として年度ごと設定していることによるものです。

　基本報酬から構成される固定報酬と賞与・株式給付信託から構成される業績連動報酬の割合は概ね50：50の水準といたします。

　なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬のみとしております。

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定しております。なお、基本報酬につきましては、取締役会で決定した役位ごとの報酬の範囲内で、取締役会から委任された代表取締役会長が決定しております。委任した理由は、それぞれの職責および貢献度、会社業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して決定するには、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役会長（白岩　強）が最も適していると判断したためです。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会及び取締役会の活動は以下のとおりであります。

（指名報酬委員会）

・定時株主総会議案（取締役報酬枠の一部改定）に関する審議及び取締役会への答申

・定時株主総会議案（業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」導入）に関する審議及び取締役会への答申

・株式給付信託関連規程（役員株式給付規程）制定に関する審議及び取締役会への答申

・役員基本報酬額、役員賞与額及び積立型退任時報酬額に関する審議及び取締役会への答申

・取締役の個人別報酬等の決定方針変更に関する審議及び取締役会への答申

・株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権発行に関する審議及び取締役会への答申

・新株予約権行使条件変更に関する審議及び取締役会への答申

（取締役会）

・指名報酬委員会の答申に基づき、取締役報酬枠の一部改定に関し、定時株主総会上程を決議

・指名報酬委員会の答申に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」導入を決議

・指名報酬委員会の答申に基づき、株式給付信託に関し、役員株式給付規程制定及び詳細内容を決議

・指名報酬委員会の答申に基づき、役員基本報酬額、役員賞与額及び積立型退任時報酬額を決議

・指名報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別報酬等の決定方針変更を決議

・指名報酬委員会の答申に基づき、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権発行を決議

・指名報酬委員会の答申に基づき、新株予約権行使条件変更を決議

　業績連動報酬である賞与につきましては、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払うこととしております。

　当事業年度における業績連動報酬である賞与にかかわる指標である連結経常利益につきましては、5,296百万円（目標とする期初公表値対比＋296百万円）となりました。なお、2023年度より業績連動報酬である賞与にかかわる指標を連結営業利益へ変更しております。

a．総支給額

総支給額は、第98期有価証券報告書に記載される連結営業利益額の水準により下表の額（連結営業利益額が

20億円未満の場合は０円）とし、その上限額は１億２千万円としております。

（注）連結営業利益額については、業績連動報酬控除前の数値であります。

b．個別支給額

各取締役への個別支給額は上記ａ．の総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金

額といたします（１万円未満切捨て）。但し、個別支給額の限度額は次のとおりです。

上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと次のとおりとなります。

個別支給額　＝　総支給額　×　役位ポイント　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和

　業績連動型株式報酬制度である株式給付信託につきましては、取締役の報酬と会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として導入いたしました。2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として算定されたポイントを役位ごと決定し、毎年一定の時期に付与します。取締役の退任時に、付与した累計ポイントに相当する当社普通株式及び金銭を給付いたします。なお、当社の執行役員に対しても取締役と同様の株式報酬を給付いたします。

a．対象者

取締役（社外取締役は除く）

b．業績連動給与として支給する財産

当社普通株式および金銭

c．付与ポイント数の算定方法

　毎年の定時株主総会開催日（以下「ポイント付与日」という。）に、前年の定時株主総会日の翌日からポイント付与日までの期間（以下「職務執行期間」という。）における職務執行の対価として、以下の算式で算出されるポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の末日において取締役として在任していた者に限ります。なお、ポイント付与日以外の日に取締役が退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。

ⅰ．次の算式により算出します。

（算式）

役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）×評価対象期間の連結営業利益に基づく調整率（別表２）

ⅱ．取締役就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

（算式）

ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の期間の月数÷12

ⅲ．取締役退任時に付与するポイント

（算式）

ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役として在任していた期間の月数÷12

（注）１．職務執行期間に役位の変更があった場合、付与ポイント数は変更前後の役位に応じて月割りで算出いたします。

２．ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

（別表１）役位別基準ポイント及び上限ポイント

※上記の上限ポイントは１事業年度あたりのポイントであり、給付時に換価して金銭で給付する株式数（ポイント数）を含みます。

（別表２）連結営業利益に基づく調整率

（注）連結営業利益額については、業績連動報酬控除前の数値であります。

d．給付する株式数等

ⅰ．任期満了により退任する場合

次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付します。

イ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×60％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

ロ．金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

（保有ポイント数－イにより算出される株式数）×退任日時点における本株式の時価

ⅱ．任期満了以外の事由により退任する場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

ⅲ．対象者が死亡した場合

当該対象者の遺族に対して下記算式により算出される金銭を給付します。

（算式）

保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価

　社外取締役については月額報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。

（監査役）

　監査役の報酬の額は、常勤である社内監査役と非常勤である社外監査役の別を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、基本報酬のみとしております。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、保有目的が純投資株式である投資株式と純投資以外の目的である投資株式について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　 の内容

　当社は、顧客および取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、配当等の財務的なメリット、発行会社の経営状況等のリスクなどを総合的に勘案し、保有意義を個別に点検しており、年1回取締役会において報告・検証し、保有意義が不十分な保有株式について、縮減を進めてまいります。主要な政策保有株式の発行企業とは現在取引継続中もしくは協業関係にあり、あるいは将来の事業連携等が見込まれるため、当該株式の保有には十分な合理性があると判断しております。

　b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式