① 【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１. 非上場株式の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

非上場株式は当社が保有するものであります。当該非上場株式は、市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としており、1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ著しく低下したときは、回復可能性等を鑑み相当の減損処理を検討することとしております。当連結会計年度末においては、投資先の経営成績、財務状況あるいはその他の情報をもとに評価を行った結果、帳簿価額が妥当であると判断し、評価損等計上しておりません。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

投資先の投資時における超過収益力の毀損の有無の判断及び回復可能性の判定について、事業計画の達成状況や、経営環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、主に事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

今後投資先の経営状況その他に対して重要な影響を与える事象が発生した場合には、当該投資有価証券の評価に影響を与え、結果として連結財務諸表に影響を与える可能性があります。ただし、当連結会計年度末時点で総資産における投資有価証券の割合は1.2％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。

２. のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、当連結会計年度において株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の発行済全株式を取得し、連結子会社としております。また、当連結会計年度において株式会社cuatro pistasから、事業譲受により事業を取得しております。当該企業結合及び当該事業譲受により識別したのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」等に従い、当該のれんに係る営業活動から生ずる損益の実績、当初事業計画の達成状況、将来の事業計画の前提となる成長性やシナジー効果の毀損の有無、経営環境・市場環境の評価を考慮して、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の要否を判定します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、認識されたのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候を検討した結果、減損不要と判断しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績、将来の経営環境等を考慮して策定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の成長見込みは、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高等の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

３. 繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異等に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の算出は、事業計画を基礎とし、一時差異等に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率に基づいて繰延税金資産を計上しております。将来において解消が不確実であると考えられる一時差異等については、評価性引当額として繰延税金資産を減額することとしております。当連結会計年度末においては、過去３年間及び当連結会計年度の全ての連結会計年度において、期末における将来減算一時差異を十分に上回る課税所得が生じていると判断し、評価性引当額の計上は行っておりません。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

現時点においては発生していないものの、今後会社の収益が悪化するような事象が発生した場合には、当該繰延税金資産の評価に影響を与え、結果として当社グループの連結財務諸表において影響を与える可能性があります。ただし、当連結会計年度末時点で当社総資産における繰延税金資産の割合は0.62％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループにおいては、当連結会計年度の業績に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2023年12月末まではその影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することと致しました。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。また、金融商品に関する注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと致しました。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染拡大による影響)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　当社グループは、プロジェクト型社会の創出という経営理念の実現に向け、既存事業のみならず、新規事業の開発、Ｍ＆Ａを含め、グループ全体での積極的な事業拡大に取り組んでまいります。この積極的な投資に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。
当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等) ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株の発行

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　99,800株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

自己株式の取得

単元未満株の買取りによる増加　　　　　　　　　　　23株

３　新株予約権等に関する事項

(注) 第４回新株予約権（ストック・オプションとしての新株予約権）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社uloqoを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社クアトロテクノロジーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　主として、本社におけるサーバー装置一式であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法　②リース資産」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

主に運転資金として、必要な資金(主に銀行借入れや社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先との業務又は資本提携等に関連する株式であり、また、市場価格がない投資有価証券であるため、発行体の財務状況等の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長５年後であります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②  市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2022年12月31日)

(※１)  「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び預金、売掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  市場価格のない株式等は、表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)  社債には、１年以内償還予定のものを含めて表示しております。

(※４)  長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。また、デリバティブ取引は金利スワップであり、全て特例処理を採用しております。そのため、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(※５)  リース債務には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2022年12月31日)

(注２)　社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2022年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年12月31日)

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、リース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

当連結会計年度(2022年12月31日)

１．その他有価証券

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

その他有価証券は、全て非上場株式（貸借対照表計上額53,297千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)

売却の理由

株式の発行会社の会社清算に伴い売却したものになります。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

(2) 金利関連

当連結会計年度(2022年12月31日)

（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) ストック・オプションの規模及びその変動状況

第１回新株予約権から第３回新株予約権の付与日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の算定方法は、第１回新株予約権から第３回新株予約権はDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）、第４回新株予約権はブラック・ショールズ法により算出した価格によっております。

(2) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

① 使用した評価技法

ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

(注)１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて類似上場会社を対象として算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．配当利率は0.00％のため、予想配当も0円となっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(会社分割（簡易新設分割）による子会社設立)

当社は、2022年７月１日を効力発生日として、当社の共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業に関する権利義務を、新設分割により新設する２つの100％子会社に承継（以下「本分割」といいます。）致しました。

なお、本分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

１．本分割の概要

(1) 被分割会社の名称及びその事業の内容

(注) 株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、2023年１月に株式会社DCXforceに商号変更しております。

(2) 本分割を行った主な理由

当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しています。経営理念の実現に向けて経営人材を効果的に育成するため、共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業の２つの事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社に承継することと致しました。

これにより、子会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させるとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現することで、当社を含めたグループ全体の企業価値の更なる向上を目指してまいります。

(3) 本分割日

2022年７月１日

(4) 本分割の法的形式

当社を分割会社とし、２社を新設会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社２社はいずれも当社の100％子会社となります。

(5) 本分割に係る割当ての内容

本分割に際して、新設会社２社は以下のとおり普通株式をそれぞれ発行し、その全てを分割会社である当社に割当交付します。

(6) 本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本分割による当社の新株予約権の取扱いに変動はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(7) 会社分割により増減する資本金

本分割による当社の資本金の変動はありません。

(8) 承継会社が承継する権利義務

新設会社である株式会社プロジェクトパートナーズは共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業に属する資産・負債、契約その他権利義務のうち、新設分割計画に定めるものを承継し、同じく新設会社である株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、当社のマーケティング部門のSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業に属する資産・負債、契約その他権利義務のうち、新設分割計画に定めるものを承継致しました。

(9) 債務履行の見込み

本分割において、当社及び新設会社２社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。なお、両新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行いました。

２．分割又は承継する部門の経営成績

(1) 共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業

(2) SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業

３． 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額（2022年６月30日時点）

(1) 共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業

(2) SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業

（取得による企業結合)

１．株式会社uloqo

当社は、2022年４月18日開催の取締役会において、株式会社uloqoを子会社化することを決議致しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年４月28日付で全株式を取得し子会社化致しました。

なお、2023年１月に株式会社プロジェクトHRソリューションズに商号変更しております。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

(注) 株式会社uloqoは、2023年１月に株式会社プロジェクトHRソリューションズに商号変更しております。

② 企業結合を行った主な理由

当社は、「プロジェクト型社会の創出」を企業理念として、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を実現する「デジタルトランスフォーメーション（DX）事業」を行っており、売上規模100億円以上の大手クライアントを中心に幅広く業界主要企業と取引しております。

一方、株式会社uloqoは、2016年の創業から主力事業であるDX×HR事業(採用代行、人事評価制度コンサルティング等)を中心に、クライアントのニーズに応じた各種サービスを提供しています。また、オウンドメディアである「digireka! HR」は、企業の経営者や人事担当者向けのメディアであり、「採用」、「経営戦略」、「組織開発」、「労務」、「IT」等々、複数ジャンルのコンテンツを掲載、毎月20件のリードを獲得し、主力事業であるDX×HR事業のサービス提供につながる顧客接点を創出しております。

当社は、本株式取得により支援可能なテーマをHR領域のDX化に拡充することが可能となります。また、株式会社uloqoはコンサルティング事業を展開する当社グループに参画することで、コンサルタントの採用・育成の加速やコンサルティング知見の共有などによりDX×HR領域の事業を一層拡大することを目指します。加えて、当社が抱える大手企業クライアントへのクロスセルにより、株式会社uloqoは顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。

③ 企業結合日

2022年４月28日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社プロジェクトHRソリューションズ（2023年1月1日付で株式会社uloqoから商号変更しております）

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年4月28日から2022年10月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　1,607千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

137,271千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

２．株式会社クアトロテクノロジーズ

当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社cuatro pistasの子会社である株式会社クアトロテクノロジーズの株式を取得し、子会社化することを決議致しました。当該決議に基づき、2022年９月16日付で株式譲渡契約を締結し、2022年10月３日付で当該株式を取得しております。

なお、2023年１月に株式会社プロジェクトテクノロジーズに商号変更しております。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

(注) 株式会社クアトロテクノロジーズは、2023年１月に株式会社プロジェクトテクノロジーズに商号変更しております。

② 企業結合を行った主な理由

当社は、「プロジェクト型社会の創出」を企業理念として、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を実現する「デジタルトランスフォーメーション（DX）事業」を行っており、売上規模100億円以上の大手クライアントを中心に幅広く業界主要企業と取引しております。

本株式取得によりテクノロジー領域に精通したエンジニア人材が加わることで、当社グループは新たにシステム開発やソフトウエアテストのノウハウを獲得して、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の拡充を図ってまいります。加えて、株式会社クアトロテクノロジーズは当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを目指します。

なお、株式会社クアトロテクノロジーズは、株式会社cuatro pistasのSES事業を承継する新設会社として、2022年9月1日に会社分割により設立された会社です。

③ 企業結合日

2022年10月３日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社プロジェクテクノロジーズ（2023年１月１日付で株式会社クアトロテクノロジーズから商号変更しております）

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年10月３日から2022年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に関する報酬・手数料　2,307千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

359,113千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

（事業の譲受)

当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社cuatro pistasが行う労働者派遣事業を当社が譲り受けることについて決議致しました。当該決議に基づき、2022年９月16日付で譲渡契約を締結し、2022年10月３日付で当該事業を譲受しております。

なお、今般譲受を決定した労働者派遣事業は、2023年１月１日付けで株式会社プロジェクトテクノロジーズにて労働者派遣事業の許可を取得したため、同日付けで、同社に当該事業を譲渡しました。

１．事業譲受の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティングの実行支援、及びUI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念である「プロジェクト型社会の創出」を目指しております。本事業譲受によりテクノロジー領域に精通したエンジニア人材が加わることで、当社グループは新たにシステム開発やソフトウエアテストのノウハウを獲得して、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の拡充を図ってまいります。加えて、株式会社クアトロテクノロジーズは当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを目指します。

(3) 事業譲受日

2022年10月３日

(4) 事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年10月３日から2022年12月31日まで

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な譲受関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に関する報酬・手数料　2,307千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

100,000千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (５)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　顧客との契約から生じた債権の残高

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

(単位：千円)

【関連情報】

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

２．地域ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自  2022年１月１日  至  2022年12月31日）

（単位：百万円）

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(子会社等の設立)

当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議致しました。

１．子会社設立の目的

潜在能力を持っているが機会に恵まれない地方の学生と、次の日本を担う成長企業の結び付きに資する事業を展開することを目的として、株式会社ポテンシャルを設立するものであります。

２．設立した子会社の概要

(取得による企業結合)

１. 株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議致しました。当該決議に基づき、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得する予定です。

(1) 株式取得の理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社Ｄｒ．健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。

本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Ｄｒ．健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。

(2) 取得する子会社の概要

(3) 株式取得の内容

(4) 今後の見通し

本件が当社の2023年12月期業績に与える影響は、公表致しました当社の連結業績予想に織り込み済みです。

２. 株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議致しました。当該決議に基づき、2023年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得する予定です。

(1) 株式取得の理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）と同じく、SES事業を展開しております。

本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。

(2) 取得する子会社の概要

(3) 株式取得の内容

(4) 今後の見通し

本株式取得及び本事業譲受による当社の2022年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

(持株会社体制への移行準備の開始)

当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年５月上旬（予定）に当社100%出資の子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」（以下、「分割準備会社」という。）を設立（2023年5月上旬設立予定）することを決議致しました。

１. 持株会社体制への移行の背景と目的

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズの株式を取得し、それぞれHRデジタルソリューション事業、システムエンジニアリングサービス事業へ参入しました。今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、主に以下の事項を企図してその準備を開始することと致しました。

①　Ｍ＆Ａや新規事業創出を通じた成長加速

持株会社は各事業会社のポートフォリオ管理を通じ、グループ経営戦略の策定や経営資源の最適化に特化することで、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の企業価値向上を目指します。

②　経営人材の育成強化

各事業会社への適切な権限移譲・業績責任の明確化により機動的な事業運営を実現するとともに、事業会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させることで、経営人材の育成強化を図ります。

③　ガバナンス強化

持株会社化によって事業運営主体と管理監督機能を分離・明確化することを通じ、今後、事業領域拡大を目指す中で求められる、グループ全体のガバナンス高度化を目指します。

２. 持株会社体制への移行方法

持株会社体制への移行方法については、当社（株式会社プロジェクトカンパニー、体制移行後に「株式会社プロジェクトホールディングス」へ商号変更予定）を吸収分割会社、新たに設立する分割準備会社（体制移行後に「株式会社プロジェクトカンパニー」へ商号変更予定）を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が上場を維持したまま持株会社体制へ移行するものであります。

なお、上記吸収分割は会社法第784条第２項の規定に基づき、吸収分割契約等に係る株主総会の承認を要しない簡易吸収分割の手続きにより行うことを想定しております。

また、本件持株会社体制への移行につきましては、事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られることを前提としております。

３. 持株会社体制への移行日程

４. 設立する分割準備会社の概要

５. 商号の変更について

持株会社体制への移行に伴い、2024年１月１日（予定）付で、当社の商号を「株式会社プロジェクトホールディングス（ 英文表記：ProjectHoldings, Inc. ）」に変更するものであります。

(多額な資金の借入)

当社は、2023年３月20日開催の取締役会にて、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の()内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

３．当該利率は変動金利であり、直近の利率を記載しております。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、短期借入金については当期末残高がないため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等