## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 90,396,511 | 90,396,511 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 90,396,511 | 90,396,511 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2020年10月23日（注） | △10,000 | 90,396 | － | 21,207 | － | 5,715

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 27 | 238 | 183 | 16 | 12,890 | 13,380 | －
所有株式数（単元） | － | 321,876 | 9,760 | 123,753 | 130,492 | 107 | 316,886 | 902,874 | 109,111
所有株式数の割合（％） | － | 35.6 | 1.1 | 13.7 | 14.5 | 0.0 | 35.1 | 100 | －

（注）１．自己株式278,537株は「個人その他」に2,785単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75957口）が保有する当社株式は、「金融機関」に4,185単元、「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２－11－３ | 9,534 | 10.58
北沢会持株会 | 千葉市美浜区中瀬１－10－１ | 4,926 | 5.47
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 4,303 | 4.78
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,267 | 4.73
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７－18－24 | 3,422 | 3.80
公益財団法人北澤育英会 | 東京都新宿区下宮比町２－28 | 3,411 | 3.79
キッツ取引先持株会 | 千葉市美浜区中瀬１－10－１ | 3,312 | 3.68
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 2,553 | 2.83
キッツ従業員持株会 | 千葉市美浜区中瀬１－10－１ | 2,162 | 2.40
セコム損害保険株式会社 | 東京都千代田区平河町２－６－２ | 1,702 | 1.89
計 | － | 39,595 | 43.94

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　9,534千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　4,267千株

なお「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する418千株は日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数に含まれております。

２．住友生命保険相互会社の持株数には、特別勘定７千株及び変額口５千株を含んでおります。

３．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 194,300 | 0.21
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 4,508,400 | 4.99

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 278,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 90,008,900 | 900,089 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 109,111 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 90,396,511 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 900,089 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が418,587株（議決権4,185個）含ま

れております。なお、当該議決権の数4,185個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社キッツ | 千葉市美浜区中瀬１－10－１ | 278,500 | － | 278,500 | 0.31
計 | － | 278,500 | － | 278,500 | 0.31

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式418,500株は、上記自己株式等には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下併せて「取締役等」という）を対象に、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）（以下「本制度」という）を導入しておりますが、後述する②業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬制度）を導入したことにより、今後、本制度への追加拠出は行わないものとし、残存する当社株式等の交付が完了し次第、終了することといたします。

１）制度の概要

本制度としては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブプランであり、ＢＩＰ信託が当社株式を取得し、中期業績目標の達成度等に応じて取締役等に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。

２）信託契約の内容

| 「ＢＩＰ信託」
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 当社取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2016年８月１日
信託の期間 | 2016年８月１日～2032年８月31日（予定） （信託内の当社株式等の交付等が完了次第終了）
制度開始日 | 2016年９月１日
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額 | 200百万円（信託報酬・信託費用を含む） ※2019年８月９日付の信託期間の延長契約に伴い、115百万円を追加拠出
株式の取得時期 | 当初契約時：2016年８月３日～2016年８月８日 延長時　　：2019年８月13日～2019年８月19日
株式の取得方法 | 取引市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

②業績連動型株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬制度）

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という）及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」と総称する）の導入を決議し、本制度に関連する議案を、2022年３月29日開催の第108回定時株主総会（以下「本株主総会」という）に付議し、承認されました。

１）本制度の導入の目的及び条件

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

なお、当社の取締役報酬の額は2019年６月25日開催の定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない）とご承認いただいておりますが、当該報酬枠とは別枠にて対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定いたします。

各対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社取締役会において決定することといたします。

なお、当社は、2016年６月29日開催の第102回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する信託を用いた株式報酬制度を導入いたしましたが、本制度は、当該信託を用いた株式報酬制度に替えて導入するものであり、今後、当該信託への追加の拠出を行わないことといたします。

２）本制度Ⅰ（譲渡制限付株式報酬制度）の概要

対象取締役は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬債権総額は、年額30百万円以内とし、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年60,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとする）。

本制度Ⅰの導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度Ⅰによる当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３）本制度Ⅱ（事後交付型業績連動型株式報酬制度）の概要

本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2022年１月１日から2022年12月31日までの１事業年度とする）中の当社取締役会が別途定める業績指標（以下「業績指標」という）に基づき算定される株式報酬を付与することを趣旨とする業績連動型の報酬制度です。具体的には、対象取締役に対し、評価期間中の業績指標に基づき当社取締役会が別途定める算定式により算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数は確定しておりません。

なお、本制度Ⅱによる当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

(1）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法

当社は、本制度Ⅱにおいて、①評価期間中の業績指標に基づき算出する金額（以下「基準報酬総額」という）、②当社取締役会が別途定める対象取締役毎の比率及び③役務提供期間比率等により、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の基準となる額（以下「基準報酬額」という）を決定いたします。

当社は、対象取締役が割当てを受ける当社普通株式の数（以下「最終交付株式数」という）に払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を対象取締役に支給し、その現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額（以下「当社株式の時価」という）といたします。

以上の基準報酬額、各対象取締役に支給する最終交付株式数、金銭報酬債権額は、以下の算定式に従って算定いたします（ただし、計算の結果、100円又は単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）。

［算定式］

・基準報酬額　　 = 基準報酬総額（①）× 基準比率（②）× 役務提供期間比率（③）

・最終交付株式数 = 基準報酬額 ÷ 当社株式の時価

・金銭報酬債権額 = 最終交付株式数 × 当社株式の時価

①「基準報酬総額」は、業績指標に基づき算出するもので、本制度Ⅱに基づき付与する報酬総額の基準額です。

②「基準比率」は、対象取締役毎に役職位に応じて設定された係数を全対象取締役の係数の合計で除した比率です。

③「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

(2）本制度Ⅱにおける報酬等の上限

当社が本制度Ⅱに基づき対象取締役に交付する株式数は合計年40,000株以内とします。また、支給する金銭報酬債権の総額は合計年額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分は含まない）といたします。

(3）本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において別途定める非違行為、当社取締役会において別途定める理由による退任等がある場合は、本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

(4）株式の併合・分割等による調整

本制度Ⅱに基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。

４）当社の執行役員への適用

当社の執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入いたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月10日）での決議状況 （取得期間 2022年２月14日～2022年３月31日） | 70,000 | 45,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 65,900 | 44,941,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,100 | 58,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.9 | 0.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.9 | 0.1

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2022年２月15日をもって終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月13日）での決議状況 （取得期間 2023年２月14日～2023年３月31日） | 82,000 | 66,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 76,600 | 65,959,400
提出日現在の未行使割合(％) | 6.6 | 0.1

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2023年２月14日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 493 | 360,235
当期間における取得自己株式 | 10 | 8,770

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 64,297 | 42,155,141 | － | －
保有自己株式数 | 278,537 | － | 355,147 | －

（注） １．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求並びに単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

３．処分価額の総額については、自己株式の帳簿価額により記載しております。

４．上記の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当金を株主の皆様への利益還元として経営上の重要課題と位置付けております。当面の業績動向に加え、今後の事業拡大のための設備投資、開発投資、Ｍ＆Ａ、借入金返済及び社債償還のための資金ニーズにも対応すべく内部留保の充実を図りつつ、配当の継続性、安定性にも十分留意し実施したいと考えております。

上記趣旨を勘案し、連結配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の35％前後を望ましい水準といたします。

配当時期につきましては中間及び期末の年２回を基本としております。なお、株主の皆様への剰余金の配当等を機動的に実施するため、剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。

また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の実施などを目的として、中長期の成長のために必要な投資額等を考慮した上で、株式市場及び当社株価の動向、手元資金の状況等を勘案し、自己株式の取得を適宜実施していきます。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針等を勘案し１株当たり18円とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当金は、中間配当（１株当たり15円）を含め33円となり、連結配当性向は34.6％となります。

なお、翌事業年度の配当金については、連結業績予想による親会社株主に帰属する当期純利益の場合、１株当たり年間33円を見込んでおります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年８月４日 | 1,351 | 15
取締役会決議
2023年２月22日 | 1,622 | 18
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることは、企業の社会的責任を果たし、経営の効率性や透明性を高め、持続的な企業価値の向上に資するものであることを認識しています。そのため、あらゆるステークホルダーからの信頼に応え、企業の社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視し、かつ経営環境の変化に対応できる適確かつ迅速なトップマネジメント及び業務執行の体制を整備し、継続的に運用することにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを目指します。

この実現に向け、当社の企業統治に関する基本方針を取りまとめた「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。なお、「コーポレート・ガバナンス基本方針」及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」等のコーポレート・ガバナンスに関連する事項については、当社ウェブサイトに詳細を開示しておりますので、ご参照ください。

（URL　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/）

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を選択し、独立社外取締役を３分の１以上選任することにより、業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能の強化を行うとともに、業務執行取締役及び執行役員の選任により、業務執行に係る迅速な意思決定を図っています。これにより取締役会に経営に関する重要事項の意思決定と業務執行の監督に関する権限及び責任を集中させ、取締役相互の職務執行の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から監査役及び監査役会が取締役会に対する実効性の高い監視を行うことにより、適切な意思決定及び業務執行が行われ、牽制が十分に効くコーポレート・ガバナンス体制を実現しており、企業統治は有効に機能していると判断しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

イ．取締役会・取締役

取締役会・取締役は、株主に対する経営の受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の最大化を図る使命を負っています。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するほか、経営の重要な諸課題について闊達な議論を行うとともに、経営戦略や中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し、経営の意思決定を行っています。また、取締役は、各業務執行取締役から定期的に業務執行の状況報告を受けることなどにより、取締役相互に職務の執行を監督しています。

取締役会は、取締役７名で構成しており、経営監督機能の強化を図るため、そのうち４名を独立社外取締役（取締役会の過半数）としています。なお、取締役の多様性を確保するため、女性の取締役（社外取締役）１名を選任しています。

取締役会は、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催しています。

（構成員）

役職名 | 氏名
代表取締役会長（議長） | 堀田　康之
代表取締役社長 社長執行役員 | 河野　誠
取締役 常務執行役員 | 村澤　俊之
社外取締役 | 松本　和幸
社外取締役 | 天羽　稔
社外取締役 | 藤原　裕
社外取締役 | 菊間　千乃

ロ．指名委員会・報酬委員会

取締役会は、取締役候補、監査役候補及び執行役員に係る人事並びに取締役及び執行役員の報酬について、公正性及び透明性を担保するため、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しています。

指名委員会は、当社が定める「役員選解任方針」に基づき、取締役候補、監査役候補及び執行役員の指名並びに次期役員候補者の人財育成などについて、報酬委員会は取締役及び執行役員等の報酬方針その他役員報酬に関する重要な事項について、それぞれ審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

指名委員会及び報酬委員会は、いずれも取締役会で選定された取締役３名以上の委員で構成（過半数は独立社外取締役）され、各委員会の委員長は委員の互選により独立社外取締役の中から選定しています。なお、委員のうち１名は取締役会長（空位のときは取締役社長とする）を選定しています。

（構成員）

役職名 | 氏名
独立社外取締役（委員長） | 松本　和幸
独立社外取締役 | 天羽　稔
独立社外取締役 | 藤原　裕
独立社外取締役 | 菊間　千乃
代表取締役会長 | 堀田　康之

（注）両委員会とも、構成員は同じであります。

ハ．取締役会の実効性の確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役及び監査役を対象にアンケート方式による「取締役会の実効性に関する評価」を行っています。当該アンケート調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行っています。

アンケート調査は、経営戦略の策定及び実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役、取締役会の審議の活性化、株主その他ステークホルダーへの対応に関する項目などについて行っており、当社取締役会は実効性が概ね確保できているとの評価が得られています。

また、取締役会は、得られた回答の集計結果及び今後の実効性改善に関する意見を踏まえ、取締役会において現状の評価結果の検証、課題の共有及び今後の改善対応などの取り組みについて議論しています。

ニ．監査役会・監査役

監査役会・監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立するために株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行に係る業務監査・適法性監査及び会計監査人による計算書類等の監査方法と結果の相当性の判断を行っています。また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証するとともに、取締役会において必要な意見を述べています。

監査役会は、監査報告書を作成するほか、監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従って監査役監査を行うなど、取締役の職務執行を監視し、法的義務の履行状況について検証しています。また、会計監査人の品質管理体制、独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証しています。また、監査役会は、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。

監査役会は、監査役５名で構成しており、そのうち３名は実効性の高い監査及び経営の監視機能の強化を図るため、社外監査役（独立役員）としています。また、「役員選解任方針」を踏まえ、監査役の役割・責務を果たすために必要な知識・経験・能力・専門性を全体としてバランスよく備える構成とするとともに、財務・会計に関する十分な知見を有する者１名以上を含めることとしています。また、監査役会の多様性を確保するため、女性の監査役（社外監査役）１名を選任しています。

監査役会の開催については、原則として毎月定例監査役会を、その他必要に応じて臨時監査役会をそれぞれ開催しています。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査機関の報告並びに監査情報の共有化及び監査要点等についての意見交換を行うなど、内部監査、会計監査及び監査役監査の３つの監査の連携を図っています。加えて、三様監査会合のうち年数回程度については、独立社外取締役を加えた四様監査・監督会合の場とし、情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を図っています。

（構成員）

役職名 | 氏名
常勤監査役（議長） | 近藤　雅彦
常勤監査役 | 木村　太郎
社外監査役 | 髙井　龍彦
社外監査役 | 作野　周平
社外監査役 | 小林　彩子

ホ．独立役員

当社は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準よりさらに厳しい要件による「社外役員独立性判断基準」を定めています。また、社外取締役及び社外監査役の全員は、当社の「社外役員独立性判断基準」及び東京証券取引所の社外役員独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届出をしています。

氏名 | 当社からの独立性に影響する事項
松本　和幸 （社外取締役） | 該当事項はありません。
天羽　稔 （社外取締役） | 該当事項はありません。
藤原　裕 （社外取締役） | 該当事項はありません。
菊間　千乃 （社外取締役） | 該当事項はありません。
髙井　龍彦 （社外監査役） | 該当事項はありません。
作野　周平 （社外監査役） | 該当事項はありません。
小林　彩子 （社外監査役） | 該当事項はありません。

（注）社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数につきましては、「（2）役員の状況」に記載の通りですが、経営に影響を与えるものではありません。

ヘ．執行役員制度・経営会議

国内外のグループ会社に係る横断的な業務執行の制度として執行役員制度を採用しており、業務執行取締役兼任者を含め13名の執行役員を選任しています。また、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、重要な経営課題について闊達な議論を行うとともに、重要な業務執行に関する意思決定を行っています。

（構成員）

役職名 | 氏名
代表取締役会長 | 堀田　康之
代表取締役社長 社長執行役員（議長） | 河野　誠
取締役 常務執行役員 | 村澤　俊之
執行役員 | 小出　幸成
執行役員 | 平林　一彦
執行役員 | 小山　順之
執行役員 | 田草川　勝
執行役員 | 平島　孝人
執行役員 | 沖村　一徳
執行役員 | 加藤　建二
執行役員 | 石島　貴司
執行役員 | 武居　秀治
執行役員 | 杉田　泰則
執行役員 | 別所　研一

③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

イ．業務の適正を確保するための体制

a　内部統制の基本方針

当社は、キッツグループ企業理念体系の実現に向けて、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、以下の「内部統制基本方針」を定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進及び事業活動に関するすべての業務を適切に評価・対応する体制の構築並びに財務報告（決算書）の虚偽表示の防止体制の整備・運用に取り組んでいます。

内部統制基本方針

当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「グループ」という。）の企業理念である「キッツ宣言」の実現に向けて、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システム（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制）を以下の通り構築し運用します。

１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社及び子会社の取締役・使用人は、法令及び定款並びに「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」、「行動指針」、「サステナビリティ基本方針」、「コーポレート・ガバナンス基本方針」、「コンプライアンス行動規範」及び当社または子会社の取締役会が定めるその他の方針等に基づき、その実践と遵守を徹底する。

（２）取締役会は、定期的に業務執行取締役及び執行役員から業務執行状況について報告を受け、各取締役の職務の執行を監督する。

（３）監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査役監査を実施する。

（４）グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処、クライシスへの対応並びにリスクマネジメントを管轄する機関として、社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置し、グループ全体の遵守を推進する。

（５）グループにおいて、法令またはコンプライアンス行動規範への違反が生じた場合、あるいは疑われる行為を認識した場合、通報、報告及び提言ができるグループを横断する内部通報制度を設け、その受付窓口として、コンプライアンス・ヘルプラインを当社及び各子会社並びに弁護士事務所内に設置する。

（６）当社及び子会社の取締役・使用人に「コンプライアンスガイドブック」を配布し、コンプライアンスの啓蒙・教育を行うとともに、コンプライアンス・ヘルプラインについて周知する。

（７）グループにおいて、反社会的勢力との関係を排除し、いかなる脅迫にも屈せず、どのような要求であっても拒否し、毅然とした姿勢で反社会的勢力に対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。

（２）上記の文書等の情報は、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）グループの業務執行におけるリスクマネジメントを推進するため、グループリスクマネジメント担当役員を設置する。

（２）グループの業務執行におけるリスクは、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定するリスク管理の方針及び評価基準に基づいて、経営会議においてリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行い、重大リスク事項の特定及び対策実施の方針については取締役会が決定する。

（３）グループに予想される天災等による事業中断に係る危機に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し運用する。

（４）グループの業務執行に係る様々なリスクの管理体制を構築し、子会社から当社への承認申請事項・報告事項等について定めたグループ会社規程により子会社のリスク情報を管理するほか、内部監査室による内部監査の実施等により、グループ一体としての損失に係る危機管理を推進する。

（５）グループの業務執行に係るリスクを評価するため、内部統制、クライシス対応、リスクマネジメント、コンプライアンス、品質保証、環境、安全衛生、安全保障貿易、投融資、情報セキュリティ、個人情報保護、ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）及びサステナビリティ推進などに関する各種委員会組織を設置・運用することにより、必要な対応を執る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の員数の適正化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより、取締役会の迅速な意思決定、監督機能強化及び業務執行における責任の明確化を図る。

（２）豊富な経験と公正な見識を有する独立社外取締役を登用し、取締役会における経営上の決定事項につき適正性・妥当性を高める。

（３）当社及び子会社の取締役会における意思決定は、取締役会規程及び稟議決裁規程に基づいて行う。

（４）職務権限規程、稟議決裁規程及びグループ会社規程等により、取締役会からの権限委譲の範囲を定め、迅速かつ効率的な業務執行を図る。

（５）グループの事業活動に関し、経営基本方針、中期経営方針及び年度事業計画等を策定し、取締役会において決定する。

（６）経営会議において、取締役会が決定した経営方針及び経営計画に関する進捗の確認・調整を行うとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について協議し決定する。

（７）コーポレートガバナンス・コードの各原則を実現するための対応方針を定め、企業統治の充実を図るとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う。

（８）取締役会が適正かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて適切な措置を講ずる。

５．グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）グループの業務の適正と効率性を確保するため、規程類を制定・整備するとともに、経営目標の達成状況を適時に把握・活用するために情報システムの構築・整備を進める。

（２）グループにおける会社間の取引は、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。

（３）グループ会社規程に基づき、当社において、各子会社を所管する組織を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、損失の危険の管理に関する体制、職務の執行が効率的に行われる体制及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、グループにおける業務の適正を図る。

（４）代表取締役、業務執行取締役及び執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が、適切な内部統制システムを整備し、運用するよう指導する。また、子会社の代表取締役及び取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を求め、指導する。

（５）当社における子会社の所管部門等は、所管する子会社の取締役を兼ねるほか、経営の監視及び監督を行うとともに、グループ会社規程に基づき、子会社の業務の執行に係る重要事項について事前承認を行う。

（６）コーポレートスタッフ部門は、その機能別に子会社に対し必要に応じた指導を行い、効率的かつ適正な業務の遂行を支援する。

（７）内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性、妥当性を確保する。

（８）内部監査室は、業務監査の計画、その実施状況及び結果について、重要度に応じて、当社の代表取締役、各子会社を所管する取締役・執行役員及び当社の監査役並びに子会社の代表取締役に報告する。また、取締役会に陪席し、内部監査の状況を必要に応じて直接報告する。

（９）財務報告の信頼性を確保するため、グループ全社の内部統制の状況及び業務プロセスについて、内部統制委員会の方針に基づき評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。

（10）常勤監査役は、監査役設置会社である子会社の監査役を兼務することにより、子会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握できるよう、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携する。

（11）取締役及び子会社の取締役は、監査役が出席または陪席する取締役会、経営会議及びその他の重要会議等において、その担当する業務の執行状況について監査役に報告する。

６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）グループ会社規程をすべての子会社に適用し、取締役会及び経営会議の決裁・報告の基準に基づき、子会社が当社に対し、経営上の重要事項に関し、事前承認を求めること並びに取締役会及び経営会議へ報告することを義務付ける。

（２）当社における子会社の所管部門の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る重要事項について、所管する子会社の取締役その他使用人から適宜報告を受ける。

７．当社の監査役を補助すべき使用人の配置に関する事項

（１）監査役会及び監査役の職務を補助する組織として、監査役会直属の監査役室を設置する。

（２）監査役室に、前号の職務を遂行するに足る能力を有する使用人（以下「監査役室員」という。）を配置する。

（３）監査役室は、監査役の指示に従いその職務を行うほか、監査役会の事務局業務を遂行する。

８．前項の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役室員は専任とし、取締役からの独立性を保持し、他の業務執行の役職を兼務しない。但し、子会社の監査役を兼ねることができる。

（２）監査役室員の任命及び異動等の人事に関する事項については事前に監査役会の同意を得る。

（３）監査役室員の人事考課は、監査役会規程に従い、監査役会が行う。

９．当社及び子会社の取締役・使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、法令または定款に違反する行為その他会社の経営または業績に重大な影響を与える行為・事項・事象については、把握次第速やかに、当社の監査役に対し報告を行う。

（２）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、当社の監査役が業務の執行状況及び財産の状況その他の事項について報告を求めた場合は適確に対応する。当社及び子会社の使用人についても同様とする。

（３）前各号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずる。

（４）内部監査室は、監査役との連携を図り、監査の結果及び監査の過程で得た重要な内部情報を適時に監査役に報告するとともに、監査役の求めに応じ監査情報を提供する。

（５）Ｃ＆Ｃ管理委員会は、グループにおけるコンプライアンス・ヘルプライン等への内部通報の内容及びその対応の状況について、監査役と情報共有する。

10．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役会及び監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。但し、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。

（２）監査役及び監査役会の職務の執行上で利用した弁護士等の専門家への報酬その他の費用は、前払いのものを含め、当社が負担する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会は、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催するほか、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設ける。

（２）監査役会は、会計監査人、監査役及び内部監査室と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況等の報告を受け、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図る。

（３）監査役会は、会計監査人、監査役、独立社外取締役及び内部監査室との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と独立役員の監督機能の向上に努める。

（４）常勤監査役は、監査役制度のある子会社の監査役を兼務し、経営状況の把握に努めるほか、必要に応じて当社及び子会社の重要会議に出席し、意見を述べることができる。

（５）監査役及び監査役会は、監査の実施に当たり、必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用できる。

b　内部統制システム

当社は、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法に基づく内部統制システムを構築するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築しています。

リスク管理、法令等の遵守、業務の適正化及び適正な財務報告など、会社法における内部統制システムの主要事項を踏まえ、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進、事業活動に関するすべての業務を適切に評価・対応する体制の構築及び財務報告（決算書）の虚偽表示の防止体制の整備・運用に取り組んでいます。また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守及び資産の保全など、金融商品取引法における主要事項を踏まえ、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を行うとともに、監査役会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を図り、全社的な内部統制の有効性に関する評価を行っています。

内部監査については、内部監査室が当社及びグループ会社を対象とする業務監査及び内部統制監査を実施しており、内部統制の機能について監査及び確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。監査等の結果は、取締役社長、監査役及び関係部門に伝達され、是正に向けたフォローがなされ、内部統制委員会において精査するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

また、各組織の業務は、職務権限規程及び稟議決裁規程に基づいて行っており、当社及びグループ会社の取締役会の意思決定は、取締役会規程及びグループ会社規程に基づいて行っています。加えて、クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、ＡＥＯ貿易及びＣＩなどに関する各種委員会組織を設置・運用することにより、グループ経営の適切な意思決定に係る重要事項について審議・評価しています。

c　内部監査

内部監査については、内部監査室が当社及びグループ会社を対象とする業務監査及び内部統制監査を実施しており、内部統制の機能について監査及び確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。監査等の結果は、取締役社長、監査役及び関係部門に伝達され、是正に向けたフォローがなされ、定期的に内部統制委員会及び取締役会に報告しています。

また、グループ各社の重要なリスクに関する監査を行い、グループ各社の各部門に内包されるリスクを明らかにするとともに、リスクの回避及び軽減を図るため、業務の改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。

d　各種委員会の設置

当社は、内部統制システム運用の実効性を高めるため、内部統制、クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、ＡＥＯ貿易及びＣＩなどに関する各種専門委員会組織を設置し、グループ経営の適切な意思決定にかかる重要事項について評価、牽制、改善その他適切な統制活動を行っています。

e　コンプライアンス経営の推進

当社は、コンプライアンス経営を行うことは企業が持続的に発展するための基本かつ必須の条件であると認識しており、キッツグループ企業理念体系の「行動指針」の最上位に「Do it True（誠実・真実）」を掲げています。これを実現するため、当社及びグループ各社は、それぞれに社長を委員長とする「Ｃ＆Ｃ（クライシス＆コンプライアンス）管理委員会」（以下「Ｃ＆Ｃ管理委員会」という。）を設置し、クライシス対応及びリスクマネジメントの推進並びにコンプライアンス推進プログラムの整備・運用、コンプライアンス教育の実施及び内部通報制度の運用など、コンプライアンス経営の推進に係る様々な取り組みを主導しています。

f　リスクマネジメント

当社は、当社及びグループ会社の企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、取締役会の監督のもと、社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会において決定した基本方針に基づき、同委員会の委員を兼務するリスクマネジメント担当執行役員が、当社及びグループ各社のリスクマネジメントを推進しています。

具体的な推進としては、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、事業活動にかかる想定リスク（全128項目）について「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクの重要性を定量的に判定し、主要リスク及び重要リスクの特定を行っています。具体的には、リスクの「発生頻度の判定基準」及び「影響度の判定基準」（人的損害、物的損害、賠償責任、利益損害、信用失墜及び環境被害の項目で構成）の評価項目ごとに点数評価し、４象限のリスクマップにおいて、「高損害・高頻度」、「低損害・高頻度」、「高損害・低頻度」及び「低損害・低頻度」のいずれかのゾーンの判定を行います。

リスクマネジメントの実施については、各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、経営会議において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対策方針を選択し、各執行役員及びグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。

なお、特定された主要リスク及び重要リスク並びに立案された対策については、内部監査室長に共有され、内部監査室が業務監査等において対策の進捗及び結果を確認するなど、独立した立場から、運用状況の評価を行っています。また、取締役会は、経営会議において特定された重要リスク及び立案された対策並びに内部監査室における評価結果などの報告を踏まえ、必要な審議を行うとともに対策実施の最終的結果を確認するなど、グループにおけるリスクマネジメントについての最終的な決定及び監督を行っています。さらに、内部監査室がグループ各社の重要なリスクに関する監査を実施し、内包されるリスクの明確化とリスクの回避及び軽減を図るための業務改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。

ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

a　内部統制システム関係全般について

第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）グループの内部統制を有効に機能させるために、グループを統制する各種の基本方針及び管理規程に基づき、内部監査室を通じてグループの内部統制の強化・推進に取り組みました。

（２）内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で開催し、当社及び子会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。

b　コーポレート・ガバナンス関係全般について

①取締役会・取締役の取り組み

第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）取締役会を年15回開催し、取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の決定を行ったほか、当社及び連結子会社について業務執行の報告を行いました。また、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項について報告を行いました。

（２）取締役会の議案審議・業務執行報告に際し、取締役会の議論を尽くすために十分な審議時間を確保しました。また、社外取締役４名及び監査役５名（社外監査役３名を含む）が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言を行うなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。

（３）「KITZグループ長期経営ビジョン」及び「第１期中期経営計画2024」を取締役会で決議し、公表しました。

（４）気候変動に関する取り組みについて公表しました。

（５）当社グループの事業及び経営環境に関する理解促進を図るため、社外役員を含む取締役・監査役に対してグループ会社社長会やグループ技術交流会等に参加する機会を設けるほか、当社及びグループ会社事業所の視察を実施しました。

（６）取締役会全体の実効性の確保を図るため、2022年２月に取締役及び監査役の全員を対象とする「取締役会の実効性に関する評価」（アンケート）を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。その評価結果の概要は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しております。なお、評価結果においては取締役会が効率的かつ適確に運営されているとの評価を確認しました。一方、サステナビリティに関する取り組み及び非財務情報開示の推進、中期経営計画の進捗状況、人財育成、事業継続リスクへの対応などについて建設的な意見や提案が寄せられました。今後、これらを課題とする議論を重ね、さらなる実効性の確保に取り組む方針です。

（７）指名委員会は、役員選解任方針に基づき、取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について審議し、取締役会へ答申しました。

（８）報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬について審議し、取締役会へ答申しました。また、取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入をしました。

（９）内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役及び会計監査人との連携を図り、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じて子会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。

（10）株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行うとともに、機関投資家及びアナリストを対象として四半期ごとに決算説明会を開催したほか、個人投資家向けIRイベントに参加しました。

（11）各子会社を統括する取締役及び執行役員が子会社の取締役または監査役を兼任し、子会社の取締役会に出席するとともに、取締役の業務の執行について監督・監視を行いました。

（12）取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理の社内規程に基づき、適切に保存・管理を行いました。

②監査役会・監査役の取り組み

第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）第109期は15回の監査役会を開催しました。

（２）常勤監査役は、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺のグループ会社の監査を効率的に行いました。また、企業集団の内部統制の監視・検証のため、国内及び中国・台湾のグループ会社の監査役を兼任し、各グループ会社の取締役会等において取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。

（３）監査役室は、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査の実効性の向上に努めました。

（４）監査役会は、三様監査会合を４回開催し、会計監査人及び内部監査室との連携を図るとともに、各監査の実効性及び効率性の向上を図りました。また、独立社外取締役を交えた四様監査・監督会合を２回開催し、監査機能と監督機能の連携を図りました。さらに、代表取締役社長との意見交換会を４回行い、代表取締役社長に対して必要に応じて意見を述べました。

c　コンプライアンス関係全般について

第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）Ｃ＆Ｃ管理委員会において、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項その他事業上のリスク等について審議し、基本方針の策定及び施策の実施を行いました。

（２）当社の取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役及び社員が各々の行動と企業活動の指針となるよう、キッツグループ企業理念体系及びコンプライアンス行動規範を制定し、代表取締役社長自らが率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守についてその徹底を図りました。

（３）コンプライアンス経営に関するグループトップ（当社の社長）の考え、コンプライアンス経営の重要性、コンプライアンス経営の推進体制、コンプライアンス行動規範及び内部通報制度についてプログラム化した「コンプライアンス・ガイドブック」を改定し、人権・労働・環境・腐敗防止等の社会課題に関する記載を拡充させました。また、キッツグループが拠点を有する各国の言語（日本語・英語・中国語（繁体字・簡体字）・韓国語・タイ語・ドイツ語・スペイン語・ポルトガル語）に翻訳のうえ、当社の取締役、執行役員及び社員並びに国内外の全グループ会社の取締役及び社員に配布し、周知徹底を図るとともに、日本語版及び英語版については、当社ウェブサイト上で公開しました。

（４）当社の取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役及び社員を対象として、法務部及び内部監査室等の各部門の企画により、キッツグループ企業理念体系、内部統制、コンプライアンス、法令、契約、知的財産、安全保障貿易管理及び情報セキュリティ等の社内研修をオンライン及びeラーニングの方法により実施し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。

また、第108期に引き続き、子会社の役員、管理職者及び社員を対象とするハラスメント研修を実施しました。

（５）当社及びグループ各社の役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として設置している「コンプライアンス・ヘルプライン」及びその利用方法をグループ社員へ周知する取り組みを行いました。また、「コンプライアンス・ヘルプライン」で受け付けた通報及び関連する情報について、Ｃ＆Ｃ管理委員会が通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じました。

d　リスク管理関連全般について

第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）事業部門ごとに抽出したリスクの分析・評価・対策立案の結果を踏まえ、経営会議及び取締役会において、その進捗について報告を行うとともに、今後の進め方について方針及び施策の策定を行いました。

（２）内部統制、クライシス対応、リスクマネジメント、コンプライアンス、品質保証、環境、安全衛生、安全保障貿易、投融資、情報セキュリティ、個人情報保護及びＣＩに関する各種専門委員会を運用することにより、グループ経営の適切かつ適法な意思決定にかかる重要事項について、評価・牽制・改善その他必要な統制を行いました。

ハ．その他

a　取締役の定数

当社は、定款において、取締役の員数を９名以内とする旨を定めています。

b　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

c　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

また、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨を定款に定めています。

d　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

e　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

f　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

g　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役（業務執行取締役である者を除く）及び各監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

h　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員（いずれも退任者を含む）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して株主や第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填の対象としないこととしています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 堀田　康之 | 1955年６月18日生 |
1978年３月 | 当社入社
1997年１月 | 営業本部中部支社長
2001年４月 | 長坂工場長
2001年10月 | 株式会社キッツエスシーティー常務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2006年４月 | 当社常務執行役員、バルブ事業部長
2007年４月 | 専務執行役員、バルブ事業部長
2007年６月 | 取締役、専務執行役員、バルブ事業部長
2008年６月 | 代表取締役社長、社長執行役員、バルブ事業部長
2009年４月 | 代表取締役社長、社長執行役員
2021年３月 | 代表取締役会長、取締役会議長（現）
2021年６月 | 公益財団法人北澤美術館理事長（現）
| (注)3 | 184
代表取締役社長 社長執行役員 | 河野　誠 | 1966年３月10日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年８月 | バルブ事業部海外営業本部プロジェクト営業部長
2011年12月 | プロジェクト統括部長
2013年４月 | バルブ事業統括本部生産本部生産管理部長
2015年４月 | バルブ事業統括本部事業企画部長
2016年４月 | 執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当
2017年４月 | KITZ Corporation of Asia Pacific Pte. Ltd. CEO & Managing Director及びKITZ Valve & Actuation Singapore Pte. Ltd. Managing Director
2019年４月 | 当社常務執行役員、バルブ事業統括本部長
2019年６月 | 取締役、常務執行役員、バルブ事業統括本部長
2021年３月 | 代表取締役社長、社長執行役員（現）
| (注)3 | 35
取締役 常務執行役員 経営企画本部長 | 村澤　俊之 | 1959年２月９日生 |
1981年３月 | 当社入社
2001年４月 | 経営企画部長
2009年４月 | 執行役員、経営企画部長、広報・IR室及び関連事業担当
2011年10月 | 執行役員、経営企画本部長
2014年４月 | 執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当
2016年４月 | 執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当
2016年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当
2017年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当
2019年４月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制、ESG及びグループリスクマネジメント担当
2021年１月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室及び内部統制担当
2022年１月 | 取締役、常務執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）、ESG、内部監査室及び内部統制担当（現）
| (注)3 | 74
社外取締役 | 松本　和幸 | 1945年９月21日生 |
1970年４月 | 帝人製機株式会社（現ナブテスコ株式会社）入社
2001年６月 | 同社取締役
2003年９月 | ナブテスコ株式会社執行役員
2004年６月 | 同社取締役
2005年６月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | 同社取締役会長
2013年６月 | 株式会社トプコン社外取締役（現） 当社社外取締役（現）
| (注)3 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 天羽　稔 | 1951年12月９日生 |
1979年４月 | デュポンファーイースト日本支社 （現デュポン株式会社）入社
2000年３月 | 同社取締役
2002年３月 | 同社常務取締役
2004年３月 | 同社専務取締役 兼 エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディレクター
2005年７月 | 同社取締役副社長
2006年９月 | 同社代表取締役社長
2013年１月 | 同社代表取締役会長 兼 デュポンアジアパシフィックリミテッド社長
2014年９月 | デュポン株式会社名誉会長
2015年６月 | 当社社外取締役（現）
2016年３月 | 大塚化学株式会社社外監査役
2019年３月 | 同社社外取締役（現）
2020年12月 | 株式会社HEXEL Works社外取締役
2021年６月 | 株式会社エンプラス社外取締役（現）
| (注)3 | 6
社外取締役 | 藤原　裕 | 1951年４月20日生 |
1974年４月 | 三井海洋開発株式会社入社
1987年11月 | 安田信託銀行株式会社 （現みずほ信託銀行株式会社）入社
1994年８月 | 同社ニューヨーク副支店長
1996年６月 | 同社シカゴ支店長
1998年８月 | オムロン株式会社入社
2005年６月 | 同社執行役員、財務IR室長
2007年３月 | 同社執行役員、グループ戦略室長
2008年６月 | 同社執行役員常務、グループ戦略室長
2008年12月 | 同社執行役員常務、IR企業情報室長
2013年６月 | ナブテスコ株式会社社外取締役
2017年６月 | 当社社外取締役（現）
2020年７月 | 鴻池運輸株式会社社外監査役（現）
| (注)3 | 8
社外取締役 | 菊間　千乃 | 1972年３月５日生 |
1995年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
2011年12月 | 弁護士登録
2012年１月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所
2014年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役
2018年６月 | 株式会社コーセー社外取締役（現）
2020年５月 | タキヒヨー株式会社社外取締役（現）
2020年６月 | アルコニックス株式会社社外取締役（現） 当社社外取締役（現）
2022年１月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所代表弁護士 （社員弁護士）（現）
| (注)3 | 1
常勤監査役 | 近藤　雅彦 | 1952年９月８日生 |
1977年８月 | 当社入社
2000年７月 | 総務人事部長
2004年４月 | 執行役員、総務人事部長、労務、環境安全部及び広報・IR室担当
2010年４月 | 執行役員、管理本部副本部長、総務人事部、環境安全部及びグループリスクマネジメント担当
2011年４月 | 執行役員、管理本部長、グループリスクマネジメント担当、グループ会社管理部門管掌
2012年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当、グループ会社管理部門管掌
2014年４月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当、グループ会社管理部門管掌
2016年４月 | 取締役、常務執行役員、管理本部及びグループ会社管理部門管掌
2016年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)4 | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 木村　太郎 | 1959年８月４日生 |
1991年12月 | 当社入社
2001年６月 | 経理部長
2010年４月 | 管理本部経理統括部長
2011年４月 | 執行役員、管理本部副本部長、経理部及び内部統制担当
2017年４月 2017年６月 | 執行役員、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当 常勤監査役（現）
| (注)5 | 27
社外監査役 | 髙井　龍彦 | 1952年２月３日生 |
1974年７月 | 三井金属鉱業株式会社入社
2004年６月 | 同社執行役員、財務部長
| 三井金属エンジニアリング株式会社社外監査役
2007年６月 | 三井金属鉱業株式会社最高財務責任者(ＣＦＯ)兼上席執行役員、財務部長
2008年６月 | 同社常勤監査役
2011年６月 2015年６月 | 株式会社ナカボーテック社外監査役 当社社外監査役（現）
| (注)6 | 9
社外監査役 | 作野　周平 | 1954年２月17日生 |
1977年４月 | 株式会社横河電機製作所 （現横河電機株式会社）入社
1999年10月 | 同社関連会社統括室長
2005年４月 | 同社執行役員、経営管理本部経理財務センター長
2008年６月 | 同社常務執行役員、経営監査本部長
2016年６月 | 横河ソリューションサービス株式会社監査役
2017年６月 | 当社社外監査役（現）
2019年10月 | ジャパニアス株式会社社外監査役（現）
| (注)5 | 4
社外監査役 | 小林　彩子 | 1975年10月14日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 片岡総合法律事務所入所
2009年１月 | 同法律事務所パートナー
2013年９月 | 慶應義塾大学法科大学院非常勤講師
2018年４月 | 弁護士法人片岡総合法律事務所パートナー（現）
2019年６月 | 当社社外監査役（現）
2021年６月 | 株式会社武蔵野銀行社外取締役（現）
| (注)6 | 5
計 | 402

（注）１．取締役 松本和幸、天羽稔、藤原裕及び菊間千乃の各氏は社外取締役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

２．監査役 髙井龍彦、作野周平及び小林彩子の各氏は社外監査役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

３．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．菊間千乃氏の戸籍上の氏名は吉田千乃であります。

８．小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役松本和幸氏は、ナブテスコ株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、技術開発及びモノづくり等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役天羽稔氏は、デュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営、グローバルな事業展開及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者のほか、オムロン株式会社の財務・IR・グループ戦略担当執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理、財務戦略及びガバナンス等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

なお、同氏は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人松尾綜合法律事務所の代表弁護士（社員弁護士）を兼任しております。当社グループから同法人に支払われる顧問料金及び法律相談料金等の合計額は、同法人の過去３事業年度平均の年間売上高の２％未満であり、かつ当社の当連結会計年度の連結売上高の１％未満であります。

また、同氏は、アルコニックス株式会社の社外取締役を兼任しております。アルコニックス株式会社は、2020年11月に発覚した同社の連結子会社における不適切な会計処理を受け、内部統制体制の強化を中心とした施策を策定し取り組んでおります。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前からアルコニックス株式会社の取締役会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。同社グループと当社グループとの間には売買取引がありますが、当社グループが同社グループから購入する鋳物・材料等の取引は当社の当連結会計年度の連結売上高の３％未満、当社グループから同社グループへ販売する製品の取引は当社の当連結会計年度の連結売上高の１％未満であります。

社外監査役髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理、財務、管理、経営企画等の業務を担当されたのち、同社の最高財務責任者（ＣＦＯ）兼上席執行役員及び常勤監査役を歴任され、財務及び会計並びに監査役の職務に関する相当程度の知見を有しているうえ、同社における常勤監査役としての豊富な経験から監査役の職務に精通しており、独立性・中立性を担保された立場から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監視機能の強化及び会計監査人の職務遂行の監視・検証機能の充実に貢献していただくことができると判断しました。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

社外監査役作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と会計・財務に関する相当程度の知見を有するとともに、内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する見識も備えており、当社の社外監査役として独立した見地から監査役監査機能の強化に貢献いただけるものと判断しました。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

社外監査役小林彩子氏は、弁護士として、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において活躍されています。当社は、その豊富な経験・能力を高く評価しており、今後、その知見を活かし、独立性・中立性を担保された立場から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監視機能の強化及び会計監査人の職務執行の監視・検証機能の充実に貢献していただくことができるものと判断しました。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

また当社は、取締役会において下記の社外役員の独立性に関する基準を定めております。

「社外役員独立性判断基準」

当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）または社外役員候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①乃至⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者であった者

（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役その他の使用人のほか、執行役員、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。但し、①及び⑫における社外監査役の独立性判断においては、「業務執行者」に非業務執行取締役を加える。

（注２）「過去10年間」とは、社外役員への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。

②　当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

③　当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者

（注４）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

④　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者

（注５）「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融機関またはその親会社もしくは子会社をいう。

⑤　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者)

（注６）「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の額の金銭その他の財産上の利益をいう。

⑥　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑦　当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）

（注７）「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。

⑧　当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

（注８）「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。

⑨　当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者

（注９）「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。

⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑪　過去３年間において、上記②乃至⑩に該当していた者

⑫　以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注10）に限る）の近親者（注11）

(1）現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者

(2）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者

(3）上記②乃至⑪に該当する者

（注10）「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長相当職以上の上級管理職にある使用人をいう。但し、(3）においては社外取締役を除く。

（注11）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人、社外取締役及び内部監査部門との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監視・監査機能と監督機能の実効性の向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織

当社の監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役３名（うち女性１名）の計５名で構成し、財務・会計に関する豊富な知見と経験を有する監査役を１名以上選任しております。また、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、専任のスタッフ（１名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しております。

常勤監査役 近藤雅彦氏は、監査役会議長を務めており、当社において、グループ会社を統括する管理部門担当の取締役として経営に携わり、経営基盤の強化やグループリスクマネジメント体制の構築及び強化を推し進めるなど、事業経営、労務に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

常勤監査役 木村太郎氏は、当社において、長年にわたり経理・財務部門を主管するとともに、グループ会社を統括する管理部門担当の執行役員として内部統制システムの整備や内部監査機能の強化を推し進めるなど、内部統制、財務・会計に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

社外監査役 髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理業務を担当されたのち、最高財務責任者（ＣＦＯ）等を歴任するなど、事業経営及び財務・会計に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

社外監査役 作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と財務・会計に関する知見及び内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験があることから、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

社外監査役 小林彩子氏は、弁護士として、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において豊富な経験・能力を有しており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 近藤　雅彦 | 15回／15回（100％）
常勤監査役 | 木村　太郎 | 15回／15回（100％）
社外監査役 | 髙井　龍彦 | 15回／15回（100％）
社外監査役 | 作野　周平 | 15回／15回（100％）
社外監査役 | 小林　彩子 | 15回／15回（100％）

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて、意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築・運営しています。

また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証しています。なお、監査役は、これらに関し取締役会において必要な意見を述べています。

監査役監査については、監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従い、重要な会議への出席や事業所・グループ会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、必要な審議を行っています。

会計監査人の選任については、会計監査人の品質管理体制及び独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証する他、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。

また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図る他、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と社外取締役の監督機能の連携を図っています。

加えて、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を活用して監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行うとともに、内部統制システムの構築及び運用状況を含め、取締役の業務執行を日常的に監視し、検証しています。また、監査役設置会社であるグループ会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握しています。

②内部監査の状況

内部統制部門の一つとして内部監査室（人員７名）を設置し、当社及びグループ会社の業務監査に加え、内部統制システムの整備・運用に関する評価のための監査（内部統制監査）を実施しています。

当社は、金融商品取引法及び企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用しています。

内部統制の評価については、まず全社的な内部統制の評価を行い、その結果を踏まえ、財務報告に関わる重大な虚偽記載につながるリスクに着眼して業務プロセスを選定し、業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っています。当該評価の結果、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しています。

なお、業務監査の結果は、適時に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるとともに、必要に応じてその他の取締役等に報告されています。また、被監査部門に対して不備などの改善を求め、その是正状況を確認しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

氏名等
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 井上　秀之
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉川　高史

b.継続監査期間

47年間

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他の監査従事者30名、計37名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の候補の選任について、会計監査人の独立性・適格性・専門性等及び監査品質の適切性・妥当性・有効性・効果性等並びに監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて評価し、監査役会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。

なお、監査役会は、会計監査人の解任・不再任について、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしています。また、監査役会は、会計監査人の独立性・適格性等に重大な疑義が認められる場合、または職務の遂行が適正に行われる見込みがないと思料される場合など、会計監査人が監査品質を維持し、継続してその職務を適正に遂行することが困難であると判断される場合には、当該会計監査人を解任または不再任に関する議案を株主総会に付議することとしています。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査役会が定める監査役監査基準に基づき、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握し評価した結果、会計監査人が経理部門及び内部監査部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を実施していると評価いたしました。

会計監査人は、会計監査人、監査役会及び内部監査部門で構成する「三様監査会合」に定期的に出席し、各監査機関の報告及び意見の交換を頻繁に行い、内部監査、会計監査及び監査役監査の三つの監査の連携を図っています。また、社外取締役、会計監査人、監査役会及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」に定期的に出席し、情報の共有及び意見の交換を行い、連携を図っています。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 75 | － | 75 | 2
連結子会社 | 27 | － | 26 | －
計 | 102 | － | 101 | 2

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（Ernst & Young及びそのメンバーファーム）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 1
連結子会社 | 13 | 0 | 13 | 1
計 | 13 | 0 | 13 | 2

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、駐在員の確定申告代行費用等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、駐在員の確定申告代行費用等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で報酬を決定しており、また、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が監査計画の策定において、監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて監査役会の定めた評価基準に沿って検討するとともに、前期の監査の有効性・効率性、追加報酬精算の有無、監査時間と報酬単価の過年度推移、報酬見積りの算定根拠及び非監査業務契約の締結状況等を勘案し審議した結果、会計監査人の監査計画は適切であり、その報酬等の額は相当であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

役員報酬等の内容

①役員報酬等の額

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
基本報酬 | 業績連動報酬（賞与）（注）６ | 業績連動型株式報酬（株式報酬）（注）６ | 左記のうち、非金銭報酬等（注）７
取締役 （社外取締役を除く） | 205 | 100 | 76 | 28 | 28 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 43 | 43 | － | － | － | 2
社外役員 | 72 | 72 | － | － | － | 7
計 | 320 | 215 | 76 | 28 | 28 | 13

（注）１．取締役の報酬

金銭報酬（基本報酬・業績連動報酬（賞与））

金銭報酬の額は、2019年６月25日開催の第105回定時株主総会において、年間400百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人としての給与及び賞与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役３名）です。

株式報酬

金銭報酬とは別枠の非金銭報酬として、2022年３月29日開催の第108回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度を決議しております。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のため、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額30万円以内の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより株式の割当てを行うものです。また、事後交付型業績連動型株式報酬は、当社取締役会が定める評価期間（１月１日から12月31日まで）中の当社取締役会が別途定める業績指標に基づき算定される額等に応じて、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分を含まない）の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。当該定時株主総会終結時点の株式報酬の対象となる取締役の員数は、３名です。

２．監査役の金銭報酬の額は、2019年６月25日開催の第105回定時株主総会において、年間100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、５名（うち社外取締役３名）です。

３．当事業年度末現在の人員は、取締役７名、監査役５名の計12名であります。

４．上記には2022年３月29日開催の第108回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

５．上記には使用人兼務取締役に対する使用人分給与、賞与及び株式報酬は含んでおりません。

なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与は16百万円（対象役員数２名）、賞与は25百万円（対象役員数２名）、株式報酬は２百万円（対象役員数２名）であります。

６．当事業年度に役員賞与引当金及び株式報酬として計上した額を記載しております。

７．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬28百万円であります。

８．上記のうち社外取締役４名の報酬等の合計額は43百万円、社外監査役３名の報酬等の合計額は28百万円であります。

②役員報酬等の決定方針

イ．取締役の報酬

当社は、取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」(以下、「本方針」)を定めています。

本方針においては、取締役の報酬等は、長期ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値向上を図るためのインセンティブとなることを目指しており、基本報酬及び業績連動報酬（賞与）並びに業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬）により構成しています。

また、報酬等の内容については、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準を参考に毎年検証を行い、職責及び人財確保の観点から適切な報酬となるよう設定しており、報酬委員会の答申に基づいて、取締役会において決定しております。

a　報酬体系

取締役の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬（賞与）」及び長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬）」から構成されています。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、「業績連動報酬（賞与）」及び「業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬）」の支給はしていません。

また、取締役の役位ごとの報酬等の構成比は次の通りです。

役位 | 取締役の報酬等の構成比 | 合計
基本報酬 | 業績連動報酬
賞与（短期） | 株式報酬（長期）
代表取締役会長 | 47％ | 40％ | 13％ | 100％
代表取締役社長執行役員 | 46％ | 41％ | 13％
取締役常務執行役員 | 49％ | 40％ | 11％

ⅰ．固定報酬[基本報酬]

「基本報酬」は、当社の経営環境、対象者の役割並びに他社動向を踏まえ、役位ごとに基準額を設定しています。

ⅱ．短期インセンティブ[業績連動報酬（賞与）]

「業績連動報酬（賞与）」は、業績向上への意欲を高めるため、担当業務の単年度業績評価と連動することが望ましいとの考えから、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とし、次の要件を満たす場合に親会社株主に帰属する当期純利益の１％相当額（賞与の総額）を支給することとしています。

■株主への年間配当金（12ヵ月）が10円以上実施できること。

■多額な特別利益により親会社株主に帰属する当期純利益の確保がなされていないこと。

■連結及び単体の営業利益、経常利益及び当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）が適正に創出されており、また、適正な配当性向が維持されていること。

なお、取締役の個人別の支給額は、賞与の総額をもとに次の役位別係数及び個人業績目標の評価結果係数により算出します。

職位 | 代表取締役会長 | 代表取締役社長執行役員 | 取締役常務執行役員
係数 | ３ | ２ | １

※当社株主に帰属する当期純利益2019年度～2022年度の目標と実績及び2023年度の目標

|  |  |  |  | (単位：百万円)
事業年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度
目標 | 6,400 | 1,700 | 3,400 | 6,300 | 8,600
実績 | 4,937 | 2,113 | 4,954 | 8,549 | －

ⅲ．長期インセンティブ[業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬・事後交付型業績連動型株式報酬）]

当社グループの持続的な業績向上と企業価値向上への貢献意識を高めること及び株主との一層の価値共有を目的として、取締役（社外取締役を除く）を対象に、役位及び業績指標に基づき算定される額等に応じて当社株式の割当てまたは交付を行う長期のインセンティブ報酬として、業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬）を支給しています。なお、当該株式報酬は、取締役の金銭報酬の限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）を対象とする非金銭報酬となります。

（a）譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のため、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。

（b）事後交付型業績連動型株式報酬

事後交付型業績連動型株式報酬は、当社取締役会が定める評価期間（1月1日から12月31日まで）中の当社取締役会が別途定める業績指標に基づき算定される額等に応じて、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分を含まない）の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。

b　報酬の決定

各年度における取締役の個人別の報酬等については、「報酬委員会」が、その内容が本方針に沿うものであるか確認し、その妥当性についての審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、報酬委員会からの答申により、取締役の個人別の報酬等が本方針に沿うものであることを確認のうえ、決定しています。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等については、取締役会が、報酬委員会からの答申の内容を踏まえ、本方針に沿うものであると判断し、決定しました。

ロ．監査役の報酬

監査役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、監査役の個人別の報酬等の内容については、監査役の協議により決定しています。なお、監査役の報酬は、基本報酬のみとし、「業績連動報酬（賞与）」及び「業績連動型株式報酬」の支給はしていません。

#### （５）【株式の保有状況】

①株式投資の区分の基準や考え方

当社では株式投資を、「純投資目的で保有する株式」並びに「政策保有株式」に大きく２区分しております。

「純投資目的で保有する株式」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式をいい、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する株式（以下「政策保有株式」という）とする基準で区分しております。

当社は、「純投資目的で保有する株式」を原則として保有しない方針です。

「政策保有株式」は、さらに資本業務提携先、金融機関、主力代理店、主要顧客先、主要仕入先、経営効率の向上を目指す研究会の会員会社、株主・投資家向け情報の取得等に区分して保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、次の方針及び基準により、政策保有株式の保有、見直し及び議決権行使を行うこととしています。2023年１月18日開催の取締役会において事業年度末を基準に政策保有株式の保有状況について報告し審議をしています。

(ⅰ)「政策保有株式の保有に関する方針」

当社は、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は保有しないこととしています。但し、当社の主たる事業であるバルブ事業は、素材から製品までの一貫した技術の総合力が試される事業であり、製品開発、製造、販売及び物流等の過程やその他事業継続に必要な範囲で様々な企業との良好な協力関係が必要不可欠です。そのため、その観点から、重要な取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図る必要がある他、中長期の経営課題の達成及び企業価値の向上のため、必要により取引先の株式を保有することがあります。

(ⅱ)政策保有株式の保有の見直しに関する基準

「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」

当社は、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、定期的かつ継続的に次の判定基準に適合するか否かを検証します。

a.当該取引先との取引関係の維持・強化が中長期の経営課題の達成や当社の事業の発展に資すると判断できるか。

b.当該取引先が成長性、将来性もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の経済合理性（採算性・収益性等）の検証を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断できるか。

c.株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得るリスクがないか。

「政策保有株式の縮減」

上記の「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」の検証の結果、基準を満たさないと判断される株式銘柄については、売却を進めます。

(ⅲ)議決権行使基準

政策保有株式に係る議決権行使基準は次のとおりとします。

a.原則として、すべての議案に対して議決権を行使します。

b.発行会社との良好な関係の維持、発行会社の経営状況や、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し中長期的な企業価値向上の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点、あるいは当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、議案毎に総合的に賛否を判断します。

取締役会は、上記(ⅱ)「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」に従って検証した結果、当期の政策保有株式は、(ⅱ)a.～c.の判定基準に合致しており、当期末の保有残高は下記の通りです。

また、上記(ⅲ)「議決権行使基準」に従って検証した結果、政策保有株式に係る議決権を適切に行使しております。

以上より当社の当期の政策保有株式の保有は、適切と判断しています。なお、来期において引続き定期的かつ継続的に「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」に従い、さらなる縮減を進めるべく検討してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 204
非上場株式以外の株式 | 33 | 6,634

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 4 | （注）１
非上場株式以外の株式 | 2 | 21 | （注）２

（注）１.取引関係の維持・発展を図るための新規取得１銘柄、４百万円です。

２.取引関係の維持・発展のための取引先持株会による株式数の増加１銘柄、18百万円及び子会社である三吉バルブ㈱を吸収合併したことに伴い、三吉バルブ(株)が保有していた株式の引継ぎによる株式数の増加１銘柄、３百万円です。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

純投資以外の保有目的で保有する上場株式の銘柄数及び政策保有株式の対純資産比率の推移

銘柄数は、2016年３月期以降、段階的に削減し、政策保有株式の対純資産比率は、2017年３月期以降は、10％未満で推移しております。なお、2020年３月期はUnimech社と資本業務提携のため政策保有株式の対純資産比率は、増加しました。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(i)特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Unimech Group Berhad | 37,551,132 | 37,551,132 | Unimech社は、マレーシアの大手バルブメーカー及び販売代理店を中心として、アセアン・中国地域を中心に幅広い販売網、調達力を有しており、ARITAブランドを中心に、特にマレーシア・インドネシアのパーム油工業などの軽工業に強みを持っています。 Unimech社との間で資本関係を構築し、キッツグループの技術力、Unimech社の販売力及び両社のブランド力を融合し、また、お互いの経営資源を有効に補完し合うことで、顧客の利便性をより一層向上し、ひいては両社グループの企業価値の向上を目指すため保有しております。 資本業務提携後の業績への影響は現状軽微でありますが、将来にわたり両社の企業価値の向上に資するものと考えております。（注）１ | 無
1,724 | 1,724
ユアサ商事㈱ | 278,871 | 273,522 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ 株式数が増加した理由は、取引先持株会による取得です。 | 有
1,009 | 814
イハラサイエンス㈱ | 359,000 | 359,000 | 特定のセグメントを対象としていませんが、経営効率の向上を目指す研究会の元会員としての連携強化のため保有しています。交流を通じて当該情報を効果的に取得しております。（注）１ | 有
789 | 931
㈱オータケ | 338,000 | 338,000 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ | 有
594 | 520
㈱ＴＶＥ | 302,200 | 302,200 | バルブ事業の両社の強みを活かした事業の更なる発展を図るため、バルブ事業に関する両社の企業価値の向上を目指して資本業務提携契約を締結して保有しています。主に仕入取引を拡大しています。（注）１ | 有
562 | 588
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 420,900 | 420,900 | （注）１（注）２ | 無（注）３
374 | 263
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,468 | 54,468 | （注）１（注）２ | 無（注）４
288 | 214

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ピラー工業㈱ | 74,720 | 74,720 | バルブ事業の主要仕入先として取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。仕入取引を拡大しています。（注）１ | 有
204 | 277
東テク㈱ | 50,000 | 50,000 | バルブ事業の顧客先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の収益取引等を行っております。（注）１ | 有
166 | 126
㈱千葉銀行 | 156,000 | 156,000 | （注）１（注）２ | 有
150 | 102
㈱タクマ | 114,000 | 114,000 | バルブ事業の顧客先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の収益取引等を行っております。（注）１ | 有
140 | 162
㈱八十二銀行 | 197,453 | 197,453 | （注）１（注）２ | 有
108 | 77
㈱ヤマト | 150,548 | 142,700 | バルブ事業の顧客先、仕入先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の売上及び仕入取引等を行っております。（注）１ 株式数が増加した理由は、子会社である三吉バルブ㈱を吸収合併したことに伴い、三吉バルブ(株)が保有していた株式の引継ぎによるものであります。 | 有
105 | 108
橋本総業ホールディングス㈱ | 90,860 | 45,430 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ | 有
93 | 92
㈱山梨中央銀行 | 81,518 | 81,518 | （注）１（注）２ | 有
90 | 70
岡谷鋼機㈱ | 6,000 | 6,000 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ | 有
58 | 57
アルコニックス㈱ | 40,600 | 40,600 | バルブ事業の主要得意先及び仕入先として取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。売上取引、仕入取引等を行っております。（注）１ | 有
53 | 54
第一生命ホールディングス㈱ | 15,100 | 15,100 | （注）１（注）２ | 無（注）５
45 | 35

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 10,000 | 10,000 | バルブ事業の顧客先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の収益取引等を行っております。（注）１ | 無
31 | 33
㈱紀文食品 | 20,000 | 20,000 | 特定のセグメントを対象としていませんが、経営効率の向上を目指す研究会の元会員としての連携強化のため保有しています。交流を通じて当該情報を効果的に取得しております。（注）１ | 無
19 | 19
㈱イクヨ | 10,650 | 10,650 | 特定のセグメントを対象としていませんが、経営効率の向上を目指す研究会の会員としての連携強化のため保有しています。交流を通じて当該情報を効果的に取得しております。（注）１ | 有
15 | 16
㈱ＣＫサンエツ | 1,000 | 1,000 | （注）１（注）６ | 無
4 | 4
中外製薬㈱ | 300 | 300 | （注）１（注）７ | 無
1 | 1
ＡＧＣ㈱ | 200 | 200 | （注）１（注）７ | 無
0 | 1
㈱ポーラ・オルビスホールディングス | 400 | 400 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
ピジョン㈱ | 300 | 300 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
サントリー食品インターナショナル㈱ | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
SANEI㈱ | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
日本伸銅㈱ | 100 | 100 | （注）１（注）６ | 無
0 | 0
㈱オーケーエム | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 75 | 75 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ユーグレナ | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0
㈱学研ホールディングス | 100 | 100 | （注）１（注）７ | 無
0 | 0

（注）１.保有目的及び保有効果は、当事業年度末を基準にして記載しております。

各銘柄の保有の適否の検証方法については、上記「②イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りです。

個別銘柄の定量的な保有効果の記載は、取引先との関係等を考慮し開示を控えていますが、取得価額、時価、資本コストと配当金・関連取引利益等の状況の検証、及び、定性的な保有意義の検証・確認により、取締役会で当該保有状況について報告し、審議しています。

２.特定のセグメントを対象としていませんが、資金調達の継続と多様化を図り、また金融機関との安定的な金融取引を通じて維持・発展を図るため保有しています。毎期円滑かつ安定的な金融取引を得ております。

３.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

４.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５.第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

６.伸銅品事業に関して、企業の開示する株主・投資家向け情報の取得のため保有しています。当該情報は僅少な株式取得にて行っております。

７.特定のセグメントを対象としていませんが、株主総会の運営及び企業の開示する株主・投資家向け情報の取得のため保有しています。当該情報は僅少な株式取得にて行っております。

(ⅱ)みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。