①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることは、企業の社会的責任を果たし、経営の効率性や透明性を高め、持続的な企業価値の向上に資するものであることを認識しています。そのため、あらゆるステークホルダーからの信頼に応え、企業の社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視し、かつ経営環境の変化に対応できる適確かつ迅速なトップマネジメント及び業務執行の体制を整備し、継続的に運用することにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを目指します。

　この実現に向け、当社の企業統治に関する基本方針を取りまとめた「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。なお、「コーポレート・ガバナンス基本方針」及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」等のコーポレート・ガバナンスに関連する事項については、当社ウェブサイトに詳細を開示しておりますので、ご参照ください。

（URL　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/）

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を選択し、独立社外取締役を３分の１以上選任することにより、業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能の強化を行うとともに、業務執行取締役及び執行役員の選任により、業務執行に係る迅速な意思決定を図っています。これにより取締役会に経営に関する重要事項の意思決定と業務執行の監督に関する権限及び責任を集中させ、取締役相互の職務執行の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から監査役及び監査役会が取締役会に対する実効性の高い監視を行うことにより、適切な意思決定及び業務執行が行われ、牽制が十分に効くコーポレート・ガバナンス体制を実現しており、企業統治は有効に機能していると判断しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

イ．取締役会・取締役

　取締役会・取締役は、株主に対する経営の受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の最大化を図る使命を負っています。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するほか、経営の重要な諸課題について闊達な議論を行うとともに、経営戦略や中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し、経営の意思決定を行っています。また、取締役は、各業務執行取締役から定期的に業務執行の状況報告を受けることなどにより、取締役相互に職務の執行を監督しています。

　取締役会は、取締役７名で構成しており、経営監督機能の強化を図るため、そのうち４名を独立社外取締役（取締役会の過半数）としています。なお、取締役の多様性を確保するため、女性の取締役（社外取締役）１名を選任しています。

　取締役会は、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催しています。

（構成員）

ロ．指名委員会・報酬委員会

　取締役会は、取締役候補、監査役候補及び執行役員に係る人事並びに取締役及び執行役員の報酬について、公正性及び透明性を担保するため、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しています。

　指名委員会は、当社が定める「役員選解任方針」に基づき、取締役候補、監査役候補及び執行役員の指名並びに次期役員候補者の人財育成などについて、報酬委員会は取締役及び執行役員等の報酬方針その他役員報酬に関する重要な事項について、それぞれ審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

　指名委員会及び報酬委員会は、いずれも取締役会で選定された取締役３名以上の委員で構成（過半数は独立社外取締役）され、各委員会の委員長は委員の互選により独立社外取締役の中から選定しています。なお、委員のうち１名は取締役会長（空位のときは取締役社長とする）を選定しています。

（構成員）

（注）両委員会とも、構成員は同じであります。

ハ．取締役会の実効性の確保

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役及び監査役を対象にアンケート方式による「取締役会の実効性に関する評価」を行っています。当該アンケート調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行っています。

　アンケート調査は、経営戦略の策定及び実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役、取締役会の審議の活性化、株主その他ステークホルダーへの対応に関する項目などについて行っており、当社取締役会は実効性が概ね確保できているとの評価が得られています。

　また、取締役会は、得られた回答の集計結果及び今後の実効性改善に関する意見を踏まえ、取締役会において現状の評価結果の検証、課題の共有及び今後の改善対応などの取り組みについて議論しています。

ニ．監査役会・監査役

　監査役会・監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立するために株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行に係る業務監査・適法性監査及び会計監査人による計算書類等の監査方法と結果の相当性の判断を行っています。また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証するとともに、取締役会において必要な意見を述べています。

　監査役会は、監査報告書を作成するほか、監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従って監査役監査を行うなど、取締役の職務執行を監視し、法的義務の履行状況について検証しています。また、会計監査人の品質管理体制、独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証しています。また、監査役会は、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。

　監査役会は、監査役５名で構成しており、そのうち３名は実効性の高い監査及び経営の監視機能の強化を図るため、社外監査役（独立役員）としています。また、「役員選解任方針」を踏まえ、監査役の役割・責務を果たすために必要な知識・経験・能力・専門性を全体としてバランスよく備える構成とするとともに、財務・会計に関する十分な知見を有する者１名以上を含めることとしています。また、監査役会の多様性を確保するため、女性の監査役（社外監査役）１名を選任しています。

　監査役会の開催については、原則として毎月定例監査役会を、その他必要に応じて臨時監査役会をそれぞれ開催しています。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査機関の報告並びに監査情報の共有化及び監査要点等についての意見交換を行うなど、内部監査、会計監査及び監査役監査の３つの監査の連携を図っています。加えて、三様監査会合のうち年数回程度については、独立社外取締役を加えた四様監査・監督会合の場とし、情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を図っています。

（構成員）

ホ．独立役員

　当社は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準よりさらに厳しい要件による「社外役員独立性判断基準」を定めています。また、社外取締役及び社外監査役の全員は、当社の「社外役員独立性判断基準」及び東京証券取引所の社外役員独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届出をしています。

（注）社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数につきましては、「（2）役員の状況」に記載の通りですが、経営に影響を与えるものではありません。

ヘ．執行役員制度・経営会議

　国内外のグループ会社に係る横断的な業務執行の制度として執行役員制度を採用しており、業務執行取締役兼任者を含め13名の執行役員を選任しています。また、執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、重要な経営課題について闊達な議論を行うとともに、重要な業務執行に関する意思決定を行っています。

（構成員）

③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

イ．業務の適正を確保するための体制

a　内部統制の基本方針

　当社は、キッツグループ企業理念体系の実現に向けて、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、以下の「内部統制基本方針」を定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進及び事業活動に関するすべての業務を適切に評価・対応する体制の構築並びに財務報告（決算書）の虚偽表示の防止体制の整備・運用に取り組んでいます。

内部統制基本方針

　当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「グループ」という。）の企業理念である「キッツ宣言」の実現に向けて、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システム（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制）を以下の通り構築し運用します。

１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社及び子会社の取締役・使用人は、法令及び定款並びに「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」、「行動指針」、「サステナビリティ基本方針」、「コーポレート・ガバナンス基本方針」、「コンプライアンス行動規範」及び当社または子会社の取締役会が定めるその他の方針等に基づき、その実践と遵守を徹底する。

（２）取締役会は、定期的に業務執行取締役及び執行役員から業務執行状況について報告を受け、各取締役の職務の執行を監督する。

（３）監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査役監査を実施する。

（４）グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処、クライシスへの対応並びにリスクマネジメントを管轄する機関として、社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置し、グループ全体の遵守を推進する。

（５）グループにおいて、法令またはコンプライアンス行動規範への違反が生じた場合、あるいは疑われる行為を認識した場合、通報、報告及び提言ができるグループを横断する内部通報制度を設け、その受付窓口として、コンプライアンス・ヘルプラインを当社及び各子会社並びに弁護士事務所内に設置する。

（６）当社及び子会社の取締役・使用人に「コンプライアンスガイドブック」を配布し、コンプライアンスの啓蒙・教育を行うとともに、コンプライアンス・ヘルプラインについて周知する。

（７）グループにおいて、反社会的勢力との関係を排除し、いかなる脅迫にも屈せず、どのような要求であっても拒否し、毅然とした姿勢で反社会的勢力に対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。

（２）上記の文書等の情報は、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）グループの業務執行におけるリスクマネジメントを推進するため、グループリスクマネジメント担当役員を設置する。

（２）グループの業務執行におけるリスクは、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定するリスク管理の方針及び評価基準に基づいて、経営会議においてリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行い、重大リスク事項の特定及び対策実施の方針については取締役会が決定する。

（３）グループに予想される天災等による事業中断に係る危機に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し運用する。

（４）グループの業務執行に係る様々なリスクの管理体制を構築し、子会社から当社への承認申請事項・報告事項等について定めたグループ会社規程により子会社のリスク情報を管理するほか、内部監査室による内部監査の実施等により、グループ一体としての損失に係る危機管理を推進する。

（５）グループの業務執行に係るリスクを評価するため、内部統制、クライシス対応、リスクマネジメント、コンプライアンス、品質保証、環境、安全衛生、安全保障貿易、投融資、情報セキュリティ、個人情報保護、ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）及びサステナビリティ推進などに関する各種委員会組織を設置・運用することにより、必要な対応を執る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の員数の適正化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより、取締役会の迅速な意思決定、監督機能強化及び業務執行における責任の明確化を図る。

（２）豊富な経験と公正な見識を有する独立社外取締役を登用し、取締役会における経営上の決定事項につき適正性・妥当性を高める。

（３）当社及び子会社の取締役会における意思決定は、取締役会規程及び稟議決裁規程に基づいて行う。

（４）職務権限規程、稟議決裁規程及びグループ会社規程等により、取締役会からの権限委譲の範囲を定め、迅速かつ効率的な業務執行を図る。

（５）グループの事業活動に関し、経営基本方針、中期経営方針及び年度事業計画等を策定し、取締役会において決定する。

（６）経営会議において、取締役会が決定した経営方針及び経営計画に関する進捗の確認・調整を行うとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について協議し決定する。

（７）コーポレートガバナンス・コードの各原則を実現するための対応方針を定め、企業統治の充実を図るとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う。

（８）取締役会が適正かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて適切な措置を講ずる。

５．グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）グループの業務の適正と効率性を確保するため、規程類を制定・整備するとともに、経営目標の達成状況を適時に把握・活用するために情報システムの構築・整備を進める。

（２）グループにおける会社間の取引は、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。

（３）グループ会社規程に基づき、当社において、各子会社を所管する組織を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、損失の危険の管理に関する体制、職務の執行が効率的に行われる体制及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、グループにおける業務の適正を図る。

（４）代表取締役、業務執行取締役及び執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が、適切な内部統制システムを整備し、運用するよう指導する。また、子会社の代表取締役及び取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を求め、指導する。

（５）当社における子会社の所管部門等は、所管する子会社の取締役を兼ねるほか、経営の監視及び監督を行うとともに、グループ会社規程に基づき、子会社の業務の執行に係る重要事項について事前承認を行う。

（６）コーポレートスタッフ部門は、その機能別に子会社に対し必要に応じた指導を行い、効率的かつ適正な業務の遂行を支援する。

（７）内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性、妥当性を確保する。

（８）内部監査室は、業務監査の計画、その実施状況及び結果について、重要度に応じて、当社の代表取締役、各子会社を所管する取締役・執行役員及び当社の監査役並びに子会社の代表取締役に報告する。また、取締役会に陪席し、内部監査の状況を必要に応じて直接報告する。

（９）財務報告の信頼性を確保するため、グループ全社の内部統制の状況及び業務プロセスについて、内部統制委員会の方針に基づき評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。

（10）常勤監査役は、監査役設置会社である子会社の監査役を兼務することにより、子会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握できるよう、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携する。

（11）取締役及び子会社の取締役は、監査役が出席または陪席する取締役会、経営会議及びその他の重要会議等において、その担当する業務の執行状況について監査役に報告する。

６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）グループ会社規程をすべての子会社に適用し、取締役会及び経営会議の決裁・報告の基準に基づき、子会社が当社に対し、経営上の重要事項に関し、事前承認を求めること並びに取締役会及び経営会議へ報告することを義務付ける。

（２）当社における子会社の所管部門の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る重要事項について、所管する子会社の取締役その他使用人から適宜報告を受ける。

７．当社の監査役を補助すべき使用人の配置に関する事項

（１）監査役会及び監査役の職務を補助する組織として、監査役会直属の監査役室を設置する。

（２）監査役室に、前号の職務を遂行するに足る能力を有する使用人（以下「監査役室員」という。）を配置する。

（３）監査役室は、監査役の指示に従いその職務を行うほか、監査役会の事務局業務を遂行する。

８．前項の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役室員は専任とし、取締役からの独立性を保持し、他の業務執行の役職を兼務しない。但し、子会社の監査役を兼ねることができる。

（２）監査役室員の任命及び異動等の人事に関する事項については事前に監査役会の同意を得る。

（３）監査役室員の人事考課は、監査役会規程に従い、監査役会が行う。

９．当社及び子会社の取締役・使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、法令または定款に違反する行為その他会社の経営または業績に重大な影響を与える行為・事項・事象については、把握次第速やかに、当社の監査役に対し報告を行う。

（２）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、当社の監査役が業務の執行状況及び財産の状況その他の事項について報告を求めた場合は適確に対応する。当社及び子会社の使用人についても同様とする。

（３）前各号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずる。

（４）内部監査室は、監査役との連携を図り、監査の結果及び監査の過程で得た重要な内部情報を適時に監査役に報告するとともに、監査役の求めに応じ監査情報を提供する。

（５）Ｃ＆Ｃ管理委員会は、グループにおけるコンプライアンス・ヘルプライン等への内部通報の内容及びその対応の状況について、監査役と情報共有する。

10．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役会及び監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。但し、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。

（２）監査役及び監査役会の職務の執行上で利用した弁護士等の専門家への報酬その他の費用は、前払いのものを含め、当社が負担する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会は、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催するほか、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設ける。

（２）監査役会は、会計監査人、監査役及び内部監査室と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況等の報告を受け、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図る。

（３）監査役会は、会計監査人、監査役、独立社外取締役及び内部監査室との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と独立役員の監督機能の向上に努める。

（４）常勤監査役は、監査役制度のある子会社の監査役を兼務し、経営状況の把握に努めるほか、必要に応じて当社及び子会社の重要会議に出席し、意見を述べることができる。

（５）監査役及び監査役会は、監査の実施に当たり、必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用できる。

b　内部統制システム

　当社は、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法に基づく内部統制システムを構築するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築しています。

　リスク管理、法令等の遵守、業務の適正化及び適正な財務報告など、会社法における内部統制システムの主要事項を踏まえ、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進、事業活動に関するすべての業務を適切に評価・対応する体制の構築及び財務報告（決算書）の虚偽表示の防止体制の整備・運用に取り組んでいます。また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守及び資産の保全など、金融商品取引法における主要事項を踏まえ、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を行うとともに、監査役会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を図り、全社的な内部統制の有効性に関する評価を行っています。

　内部監査については、内部監査室が当社及びグループ会社を対象とする業務監査及び内部統制監査を実施しており、内部統制の機能について監査及び確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。監査等の結果は、取締役社長、監査役及び関係部門に伝達され、是正に向けたフォローがなされ、内部統制委員会において精査するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

　また、各組織の業務は、職務権限規程及び稟議決裁規程に基づいて行っており、当社及びグループ会社の取締役会の意思決定は、取締役会規程及びグループ会社規程に基づいて行っています。加えて、クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、ＡＥＯ貿易及びＣＩなどに関する各種委員会組織を設置・運用することにより、グループ経営の適切な意思決定に係る重要事項について審議・評価しています。

c　内部監査

　内部監査については、内部監査室が当社及びグループ会社を対象とする業務監査及び内部統制監査を実施しており、内部統制の機能について監査及び確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。監査等の結果は、取締役社長、監査役及び関係部門に伝達され、是正に向けたフォローがなされ、定期的に内部統制委員会及び取締役会に報告しています。

　また、グループ各社の重要なリスクに関する監査を行い、グループ各社の各部門に内包されるリスクを明らかにするとともに、リスクの回避及び軽減を図るため、業務の改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。

d　各種委員会の設置

　当社は、内部統制システム運用の実効性を高めるため、内部統制、クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、ＡＥＯ貿易及びＣＩなどに関する各種専門委員会組織を設置し、グループ経営の適切な意思決定にかかる重要事項について評価、牽制、改善その他適切な統制活動を行っています。

e　コンプライアンス経営の推進

　当社は、コンプライアンス経営を行うことは企業が持続的に発展するための基本かつ必須の条件であると認識しており、キッツグループ企業理念体系の「行動指針」の最上位に「Do it True（誠実・真実）」を掲げています。これを実現するため、当社及びグループ各社は、それぞれに社長を委員長とする「Ｃ＆Ｃ（クライシス＆コンプライアンス）管理委員会」（以下「Ｃ＆Ｃ管理委員会」という。）を設置し、クライシス対応及びリスクマネジメントの推進並びにコンプライアンス推進プログラムの整備・運用、コンプライアンス教育の実施及び内部通報制度の運用など、コンプライアンス経営の推進に係る様々な取り組みを主導しています。

f　リスクマネジメント

　当社は、当社及びグループ会社の企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、取締役会の監督のもと、社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会において決定した基本方針に基づき、同委員会の委員を兼務するリスクマネジメント担当執行役員が、当社及びグループ各社のリスクマネジメントを推進しています。

　具体的な推進としては、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、事業活動にかかる想定リスク（全128項目）について「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクの重要性を定量的に判定し、主要リスク及び重要リスクの特定を行っています。具体的には、リスクの「発生頻度の判定基準」及び「影響度の判定基準」（人的損害、物的損害、賠償責任、利益損害、信用失墜及び環境被害の項目で構成）の評価項目ごとに点数評価し、４象限のリスクマップにおいて、「高損害・高頻度」、「低損害・高頻度」、「高損害・低頻度」及び「低損害・低頻度」のいずれかのゾーンの判定を行います。

　リスクマネジメントの実施については、各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、経営会議において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対策方針を選択し、各執行役員及びグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。

　なお、特定された主要リスク及び重要リスク並びに立案された対策については、内部監査室長に共有され、内部監査室が業務監査等において対策の進捗及び結果を確認するなど、独立した立場から、運用状況の評価を行っています。また、取締役会は、経営会議において特定された重要リスク及び立案された対策並びに内部監査室における評価結果などの報告を踏まえ、必要な審議を行うとともに対策実施の最終的結果を確認するなど、グループにおけるリスクマネジメントについての最終的な決定及び監督を行っています。さらに、内部監査室がグループ各社の重要なリスクに関する監査を実施し、内包されるリスクの明確化とリスクの回避及び軽減を図るための業務改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。

ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

a　内部統制システム関係全般について

　第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）グループの内部統制を有効に機能させるために、グループを統制する各種の基本方針及び管理規程に基づき、内部監査室を通じてグループの内部統制の強化・推進に取り組みました。

（２）内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で開催し、当社及び子会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。

b　コーポレート・ガバナンス関係全般について

①取締役会・取締役の取り組み

　第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）取締役会を年15回開催し、取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の決定を行ったほか、当社及び連結子会社について業務執行の報告を行いました。また、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項について報告を行いました。

（２）取締役会の議案審議・業務執行報告に際し、取締役会の議論を尽くすために十分な審議時間を確保しました。また、社外取締役４名及び監査役５名（社外監査役３名を含む）が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言を行うなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。

（３）「KITZグループ長期経営ビジョン」及び「第１期中期経営計画2024」を取締役会で決議し、公表しました。

（４）気候変動に関する取り組みについて公表しました。

（５）当社グループの事業及び経営環境に関する理解促進を図るため、社外役員を含む取締役・監査役に対してグループ会社社長会やグループ技術交流会等に参加する機会を設けるほか、当社及びグループ会社事業所の視察を実施しました。

（６）取締役会全体の実効性の確保を図るため、2022年２月に取締役及び監査役の全員を対象とする「取締役会の実効性に関する評価」（アンケート）を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。その評価結果の概要は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しております。なお、評価結果においては取締役会が効率的かつ適確に運営されているとの評価を確認しました。一方、サステナビリティに関する取り組み及び非財務情報開示の推進、中期経営計画の進捗状況、人財育成、事業継続リスクへの対応などについて建設的な意見や提案が寄せられました。今後、これらを課題とする議論を重ね、さらなる実効性の確保に取り組む方針です。

（７）指名委員会は、役員選解任方針に基づき、取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について審議し、取締役会へ答申しました。

（８）報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬について審議し、取締役会へ答申しました。また、取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入をしました。

（９）内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役及び会計監査人との連携を図り、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じて子会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。

（10）株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行うとともに、機関投資家及びアナリストを対象として四半期ごとに決算説明会を開催したほか、個人投資家向けIRイベントに参加しました。

（11）各子会社を統括する取締役及び執行役員が子会社の取締役または監査役を兼任し、子会社の取締役会に出席するとともに、取締役の業務の執行について監督・監視を行いました。

（12）取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理の社内規程に基づき、適切に保存・管理を行いました。

②監査役会・監査役の取り組み

　第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）第109期は15回の監査役会を開催しました。

（２）常勤監査役は、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺のグループ会社の監査を効率的に行いました。また、企業集団の内部統制の監視・検証のため、国内及び中国・台湾のグループ会社の監査役を兼任し、各グループ会社の取締役会等において取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。

（３）監査役室は、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査の実効性の向上に努めました。

（４）監査役会は、三様監査会合を４回開催し、会計監査人及び内部監査室との連携を図るとともに、各監査の実効性及び効率性の向上を図りました。また、独立社外取締役を交えた四様監査・監督会合を２回開催し、監査機能と監督機能の連携を図りました。さらに、代表取締役社長との意見交換会を４回行い、代表取締役社長に対して必要に応じて意見を述べました。

c　コンプライアンス関係全般について

　第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）Ｃ＆Ｃ管理委員会において、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項その他事業上のリスク等について審議し、基本方針の策定及び施策の実施を行いました。

（２）当社の取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役及び社員が各々の行動と企業活動の指針となるよう、キッツグループ企業理念体系及びコンプライアンス行動規範を制定し、代表取締役社長自らが率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守についてその徹底を図りました。

（３）コンプライアンス経営に関するグループトップ（当社の社長）の考え、コンプライアンス経営の重要性、コンプライアンス経営の推進体制、コンプライアンス行動規範及び内部通報制度についてプログラム化した「コンプライアンス・ガイドブック」を改定し、人権・労働・環境・腐敗防止等の社会課題に関する記載を拡充させました。また、キッツグループが拠点を有する各国の言語（日本語・英語・中国語（繁体字・簡体字）・韓国語・タイ語・ドイツ語・スペイン語・ポルトガル語）に翻訳のうえ、当社の取締役、執行役員及び社員並びに国内外の全グループ会社の取締役及び社員に配布し、周知徹底を図るとともに、日本語版及び英語版については、当社ウェブサイト上で公開しました。

（４）当社の取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役及び社員を対象として、法務部及び内部監査室等の各部門の企画により、キッツグループ企業理念体系、内部統制、コンプライアンス、法令、契約、知的財産、安全保障貿易管理及び情報セキュリティ等の社内研修をオンライン及びeラーニングの方法により実施し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。

また、第108期に引き続き、子会社の役員、管理職者及び社員を対象とするハラスメント研修を実施しました。

（５）当社及びグループ各社の役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として設置している「コンプライアンス・ヘルプライン」及びその利用方法をグループ社員へ周知する取り組みを行いました。また、「コンプライアンス・ヘルプライン」で受け付けた通報及び関連する情報について、Ｃ＆Ｃ管理委員会が通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じました。

d　リスク管理関連全般について

　第109期は、主に次の取り組みを行いました。

（１）事業部門ごとに抽出したリスクの分析・評価・対策立案の結果を踏まえ、経営会議及び取締役会において、その進捗について報告を行うとともに、今後の進め方について方針及び施策の策定を行いました。

（２）内部統制、クライシス対応、リスクマネジメント、コンプライアンス、品質保証、環境、安全衛生、安全保障貿易、投融資、情報セキュリティ、個人情報保護及びＣＩに関する各種専門委員会を運用することにより、グループ経営の適切かつ適法な意思決定にかかる重要事項について、評価・牽制・改善その他必要な統制を行いました。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役松本和幸氏は、ナブテスコ株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、技術開発及びモノづくり等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

　社外取締役天羽稔氏は、デュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営、グローバルな事業展開及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

　社外取締役藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者のほか、オムロン株式会社の財務・IR・グループ戦略担当執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理、財務戦略及びガバナンス等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

　社外取締役菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

　なお、同氏は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人松尾綜合法律事務所の代表弁護士（社員弁護士）を兼任しております。当社グループから同法人に支払われる顧問料金及び法律相談料金等の合計額は、同法人の過去３事業年度平均の年間売上高の２％未満であり、かつ当社の当連結会計年度の連結売上高の１％未満であります。

　また、同氏は、アルコニックス株式会社の社外取締役を兼任しております。アルコニックス株式会社は、2020年11月に発覚した同社の連結子会社における不適切な会計処理を受け、内部統制体制の強化を中心とした施策を策定し取り組んでおります。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前からアルコニックス株式会社の取締役会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。同社グループと当社グループとの間には売買取引がありますが、当社グループが同社グループから購入する鋳物・材料等の取引は当社の当連結会計年度の連結売上高の３％未満、当社グループから同社グループへ販売する製品の取引は当社の当連結会計年度の連結売上高の１％未満であります。

　社外監査役髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理、財務、管理、経営企画等の業務を担当されたのち、同社の最高財務責任者（ＣＦＯ）兼上席執行役員及び常勤監査役を歴任され、財務及び会計並びに監査役の職務に関する相当程度の知見を有しているうえ、同社における常勤監査役としての豊富な経験から監査役の職務に精通しており、独立性・中立性を担保された立場から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監視機能の強化及び会計監査人の職務遂行の監視・検証機能の充実に貢献していただくことができると判断しました。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

　社外監査役作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と会計・財務に関する相当程度の知見を有するとともに、内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する見識も備えており、当社の社外監査役として独立した見地から監査役監査機能の強化に貢献いただけるものと判断しました。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

　社外監査役小林彩子氏は、弁護士として、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において活躍されています。当社は、その豊富な経験・能力を高く評価しており、今後、その知見を活かし、独立性・中立性を担保された立場から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監視機能の強化及び会計監査人の職務執行の監視・検証機能の充実に貢献していただくことができるものと判断しました。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」を満たしております。

また当社は、取締役会において下記の社外役員の独立性に関する基準を定めております。

「社外役員独立性判断基準」

当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）または社外役員候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①乃至⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者であった者

（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役その他の使用人のほか、執行役員、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。但し、①及び⑫における社外監査役の独立性判断においては、「業務執行者」に非業務執行取締役を加える。

（注２）「過去10年間」とは、社外役員への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。

②　当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

③　当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者

（注４）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

④　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者

（注５）「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融機関またはその親会社もしくは子会社をいう。

⑤　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者)

（注６）「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の額の金銭その他の財産上の利益をいう。

⑥　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑦　当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）

（注７）「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。

⑧　当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

（注８）「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。

⑨　当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者

（注９）「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。

⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑪　過去３年間において、上記②乃至⑩に該当していた者

⑫　以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注10）に限る）の近親者（注11）

(1）現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者

(2）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者

(3）上記②乃至⑪に該当する者

（注10）「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長相当職以上の上級管理職にある使用人をいう。但し、(3）においては社外取締役を除く。

（注11）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人、社外取締役及び内部監査部門との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監視・監査機能と監督機能の実効性の向上に努めております。