②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、４名の監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）で監査役会を構成しております。うち２名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は８名の少人数で構成しており、うち３名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度（執行役員６名・うち取締役との兼務は３名）を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております（2022年12月期は14回開催）。また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。

経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております（2022年12月期は２回開催）。

※  役員の数及び役員の構成は、2023年３月30日現在のものであります。

主な機関ごとの構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示します）

企業統治体制の模式図は次のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、ガバナンス体制の向上を図るため、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うとともに、社外取締役（３名）及び社外監査役（２名）が取締役会へ出席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループ行動憲章」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図ります。

（ｂ）当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任します。

（ｃ）コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図ります。
　「カタクラグループ行動憲章」をベースに、コンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた「コンプライアンス規程」のほか、法令遵守に対する基本的な考え方を理解することを目的として「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス遵守の徹底・向上を図ります。

（ｄ）当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図ります。

（ｅ）当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。

（ｆ）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

（ｇ）当社グループは、「カタクラグループ行動憲章」及び「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定めております。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制とします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。また、リスク統括委員会の報告内容は、当社取締役会に対し定期的に報告します。

（ｂ）当社は、当社及びグループ各社のリスク情報を定期的に収集するとともに、緊急性が高い発生リスクについては、速やかに役員及び関係部署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制とします。さらに、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングし、リスク統括委員会及び取締役会に報告します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備します。

（ｂ）当社及びグループ各社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行います。

（ｃ）当社は、職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、必要に応じて随時開催している経営会議において検討します。

ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保します。

（ｂ）当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施します。
　内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出します。

（ｃ）当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図ります。

（ｄ）当社は、当社取締役及び監査役並びにグループ各社の社長で構成される会議を定期的に開催し、グループ各社との連携を図ります。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ａ）監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。

（ｂ）取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行います。

（ｃ）グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとします。

（ｄ）当社のグループ担当部門は、上記の報告（当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。）を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとします。

ⅰ．上記ｈ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ａ）当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。

（ｂ）監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、業務の執行状況を把握するために、経営会議やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催します。

ｌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

（ａ）コンプライアンス

　　　当社は、コンプライアンス体制強化のため、コンプライアンス規程を制定し、担当役員の選任と併せて、専担部署並びにコンプライアンス部会を設置し、各部門及びグループ各社にコンプライアンス管理者を配置しています。当事業年度は、専担部署であるコンプライアンス室を改組し、法務・コンプライアンス室を設置しています。

　　　当事業年度は、当社役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透に努めました。さらに、当社の各部門及びグループ各社の従業員を対象にコンプライアンス意識調査を行って各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めました。

（ｂ）内部通報制度
　当社は、2009年から外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図りました。
　当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、通報者の不利益取扱いの禁止や通報内容の守秘など通報者保護に係る体制を整備し、研修による周知を図り、適切な運用に努めました。

（ｃ）取締役の職務執行
　当社は、当事業年度に定時取締役会を12回、臨時取締役会を２回、経営会議を２回開催いたしました。

　　　また、社外取締役も含めた当社グループ経営幹部で構成されるグループ戦略会議を当事業年度に２回開催し、現在の経営環境を踏まえ、グループ全体の経営方針や各事業の課題の確認・今後の方針について審議を行いました。

（ｄ）リスクマネジメント
　当社グループ全体のリスクマネジメントを目的として、リスク統括委員会を当事業年度に４回開催いたしました。リスク統括委員会では、コンプライアンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について指示・徹底いたしました。
　また、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを実施し、リスク統括委員会及び取締役会に報告する体制といたしました。

　　　なお、当社各部門及びグループ各社にリスク管理者を配置し、リスク事案の発生原因の調査や再発防止策の策定に対応することにより、リスク統括委員会に適切に情報が共有される体制といたしました。

（ｅ）内部監査
　内部監査の実効性を高めるため、2019年３月に監査部門の体制強化を図り、当社監査部の権限と役割、子会社の責任等を契約・諸規程等で明確化いたしました。監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を当事業年度に８回実施いたしました。各監査結果については都度、取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めました。

（ｆ）監査役の職務執行

　　　監査役は、業務の執行状況を監査するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席いたしました。

　　　また、当事業年度に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを６回、監査役と監査部門とのミーティングを11回実施いたしました。

（ｇ）金融商品取引法上の内部統制
　内部統制業務推進委員会は当社の各部門及びグループ各社とのミーティングを当事業年度に９回実施し、内部統制に対する意識の向上と管理体制の強化について浸透を図りました。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、会社法第427条第１項、当社定款第27条第２項及び当社定款第37条第２項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び「第１ 企業の概況 ４関係会社の状況」に記載の当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、役員等の職務執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする措置を講じております。

(注) １．取締役の任期は、2023年３月30日就任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までであります。

２．監査役の任期は、2020年３月27日就任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(氏名)     　(生年月日)         (略歴)                                             (所有株式数)

五日市喬弘   1954年６月８日 　  1979年４月  安田火災海上保険株式会社入社              600株

                                2009年４月  株式会社損害保険ジャパン理事岡山支店長

                                2011年４月  同社執行役員信越本部長兼北陸本部長

                                2012年４月  同社常務執行役員信越本部長兼北陸本部長

                                2013年４月  損保ジャパン日本興亜ビジネスサービス株

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 式会社代表取締役会長

　　　　　　　　　　　　　　　　2015年６月　株式会社千葉興業銀行社外監査役

                                2016年３月　当社社外監査役（2020年退任）

なお、五日市喬弘氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．当社では、経営の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

執行役員     柿本勝博（株式会社ニチビ　代表取締役社長）

執行役員　　 片倉義則（経理部長）

執行役員　　 北橋昭彦（日本機械工業株式会社　代表取締役社長）

  ②  社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である大室康一氏は、当社の取引先である三井不動産㈱の出身者でありますが、同社との取引は裁量の余地の少ない定型的なものであり、特別な利益は得ておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外取締役である桑原道夫氏は、丸紅㈱の出身者でありますが、同社との取引はありません。過去、㈱ダイエーの業務執行者を務めておりましたが、㈱ダイエーのイオン㈱子会社化に伴い、業務執行者を退任しております。なお、現在、同社との取引はありません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外取締役である金丸哲也氏は、当社の借入先である農林中央金庫の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外監査役である前田勝生氏は、当社の借入先である明治安田生命保険(相)の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。また、明治安田生命保険(相)と当社の間には、各種生命保険業務に関する取引がありますが、定常的な取引であります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外監査役である尾﨑眞二氏は、当社と各種損害保険業務の取引がある損害保険ジャパン㈱の出身者でありますが、当社との取引は定常的なものであります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

ロ．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしており、中立的な立場からの経営判断によるチェック機能を担っております。

社外監査役は、豊富な経験と知識に基づき、客観的な立場による経営監視等の役割を担っております。

ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針

社外取締役である大室康一氏は、事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識により、大局的な視点から経営全般の方向性や成長事業である不動産事業推進のための実践的な助言をしております。また、指名・報酬諮問委員会の委員長として議論を主導し、決定手続きの透明性と客観性の向上に大いに貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。

社外取締役である桑原道夫氏は、総合商社並びに事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会等において数多くの有益な提言や指摘等を行っております。また、指名・報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。

社外取締役である金丸哲也氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しております。業務執行を監督する社外取締役として適切な人材であり、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献いただけるものと判断して選任しております。
  社外監査役である前田勝生氏は、金融機関の営業部門及び財務部門の要職を務め、豊富な経験と幅広い知見を有しております。取締役会での中立的な発言により、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただいていることから、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。

社外監査役である尾﨑眞二氏は、金融機関の営業部門並びに事業会社の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い知見を有しております。これらのことから、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準の要件を充たし、実質的に一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。

ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制に関する重要事項及び内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会において受けております。また、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、監査役監査及び会計監査の実施状況等について現状を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

 ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。