③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

（注）　自己株式8,124,789株は、「個人その他」に81,247単元、「単元未満株式の状況」に89株それぞれ含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】

（注）2022年８月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社他２社が2022年７月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数1,000千株を除いたその他については、議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

②【自己株式等】

（注）2022年８月15日開催の取締役会決議に基づき、2022年８月16日から2022年12月２日までの間、累計5,110,800株の自己株式を取得した結果、2022年12月31日時点の自己株式名義の所有株式数は8,124,700株となりました。なお、当期間中、取得した自己株式の全株式数5,110,800株を消却等しましたので、本報告書提出日現在、自己株式は3,014,069株となります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３【剰余金の配当等の決定に関する方針】

　当社は、財務健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを追求しつつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくことを基本的な資本政策としています。継続的かつ安定的な利益還元は当社の資本政策の重要な柱であるとの基本認識のもと、業績、経営環境などを総合的に勘案した利益還元を行なっていくとともに、新規事業の育成、生産体制の強化に向け、内部留保を適正に再投資に振り向けます。

　当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は第２四半期末と期末の年２回を基本方針としています。当期の期末配当金は１株当たり12.5円とし、すでに実施しました中間配当金12.5円とあわせ、当期の年間配当金は、前期の20円から５円増額し、１株当たり25円となります。

　また、2022年８月15日開催の取締役会の決議に基づき、2022年８月16日から2022年12月２日までに、累計5,110,800株、取得価額の総額4,999,991,300円の自己株式を取得し、2023年１月31日に消却しました。

（注）　第82期の剰余金の配当は次のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員からの報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所での業務及び財産の状況調査、子会社の取締役及び監査役等からの報告聴取等により、取締役の職務の執行を監査しています。

　また、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しています。監査役の職務を補助する従業員は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けず、その人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要するものとしています。

　なお、常勤監査役 満身俊明氏は、当社入社前に金融機関での長年の業務経験があり、当社入社後は当社及び子会社の事業の業績管理に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役 小笠原直氏は、公認会計士として活躍し、財務・会計及び企業経営に関する豊富な知見を有しています。

　当社の監査役会は、月１回開催を原則とし、臨時開催を併せ必要に応じ月次に複数回開催しています。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）　竹内 基裕氏及び小笠原　直氏は、2022年3月30日開催の第81回定時株主総会において新たに監査役に就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会のみを対象としています。

　監査役会における主な共有・検討事項は、次のとおりです。

　・監査方針、監査計画及び業務分担について

　・海外・国内主要会社のガバナンス強化について

　・常勤監査役の職務執行状況について

　・監査役候補者選任について

　・会計監査人、内部監査人との三様監査連携強化について

　・適宜実施される社長との意見交換会について

　また、常勤監査役の具体的な活動として、経営会議、執行会議、業務計画案審議会議、内部統制委員会、リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要会議へ出席し運用状況の確認及び審議のレビューを行なうとともに、コロナ禍での影響も含め、各事業本部長からの事業状況等について定期のほか、必要に応じて随時に行なわれる報告による確認、また内部統制システムの構築・運用状況の確認、子会社監査役連絡会等を通じた子会社の統括管理の確認、会計監査人の監査の方法と結果の相当性監査など、これらの活動を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に問題提起や提言を行なっています。

②　内部監査の状況

　社長直轄の内部監査室（専任者2名）において、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、当社グループの財務報告にかかる内部統制の有効性の評価を行なうとともに、当社グループ全体にわたり業務の有効性・効率性、法令等の遵守等について業務監査を行なっています。監査結果については、社長、担当取締役、監査役等に個別に報告を行なうほか、定期的に取締役会にて報告を行なっています。

　内部監査室は監査役及び監査役会と定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的及び随時に意見交換・協議を行なっています。また、内部統制の有効性の評価を行なうにあたり、内部監査室は内部統制室と適宜連携、情報交換を行なっています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

20年間

c.　業務を執行した公認会計士

北方　宏樹

石川　航史

d.　監査法人に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他20名になります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定（再任）の際は、公益社団法人日本監査役協会が公表する会計監査人の

評価及び選定に関する基準・指針等を参考にして作成した社内基準に従い、評価を行ない、判断、決定します。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、

監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

　また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合

など会計監査人の解任又は不再任が適当であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、上記e.に記載しましたとおり、会計監査人に対して評価を行なっております。

　評価の結果、監査役会は、会計監査人の再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は主に移転価格文書作成支援業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格文書作成支援業務です。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & Young及びEOSに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は113百万円です。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & Young及びEOSに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は138百万円です。

d.　監査報酬の決定方針

　当社グループの事業規模や事業環境の動向、監査計画に基づく監査日数等を考慮したうえで決定しています。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、当事業年度に係る会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なっています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の総額を上限として、取締役会で決定します。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。

［取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項］

（注）第82期（2022年12月期）の譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、すでに付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度を廃止しました。今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行ないません。

　なお、同ストックオプション（新株予約権）制度を承認した株主総会の決議に関する事項は次のとおりです。2012年６月26日開催の第71回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬として、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行上限年20個かつ取締役の報酬等の額の範囲内（年額280百万円以内）で付与することを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役１名を除く）の員数は６名です。また、2014年６月25日開催の第73回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行上限数を年20個から年40個に改定しました。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役１名を除く）の員数は５名です。

［取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針］

ⅰ）報酬等決定方針の決定の方法

　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年２月24日開催の取締役会において譲渡制限付株式（RS）報酬制度の導入に係る内容の改定を行なっています。

ⅱ）報酬等決定方針の内容の概要

　当社は、堅実な単年度の業績の積み上げが、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上につながるものと考えており、単年度ごとに業績・実績等を振り返り、その対価として金銭報酬と株式報酬を支給することが取締役の職責と貢献意欲を高めるうえで適切であると考えています。

　当該方針に基づき策定した支給基準を過半数が独立社外役員で構成される指名・報酬委員会に諮問し、その妥当性についての審議・答申を受けた後、それぞれの取締役の報酬の額の決定は、取締役会で代表取締役社長に委任することが決議されることを条件として、代表取締役社長が上記の支給基準等に基づき、個々の実績等を公正に評価し決定しています。

ⅲ) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

代表取締役社長に委任する権限の内容は次のとおりです。

　- 当事業年度の初日に在任する、及び当事業年度中選任された社外取締役を含む取締役に対して支給する当事業年度４月（又は取締役に就任した月）から翌年度３月までの報酬額

　- 当事業年度の初日に在任する、及び当事業年度中選任された社外取締役を除く取締役に対して支給する当事業年度に係る株式報酬額

　- 前事業年度中に在任した取締役のうち、社外取締役を除く取締役に対して支給する前事業年度に係る取締役の賞与額

　なお、監査役の報酬等は監査役及び監査役会の役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成し、各監査役の個別の報酬等の額は監査役会における監査役の協議により決定しています。

ⅳ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合し、これに基づき個別の報酬額が決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

ⅴ）非金銭報酬等に関する事項

［株式報酬に関する事項］

　社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。

　当該株式報酬は、１事業年度の業績等に連動する報酬であり、当該期間の業績等を踏まえて支給の有無を決定し、支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案し、支給する株式数を決定します。

　対象取締役に支給する当社の普通株式の総数は年間15万株以内、その金額は年額280百万円以内とし、対象取締役は、株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬13百万円であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当する事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会における検証の内容

１）当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。

２）毎年定期的に、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点のほか、保有に伴うさまざまな便益やリスクと資本コストとのバランス等を総合的に勘案したうえで、その保有適否等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとします。

３）議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」に記載の通り実施しております。

（注）２．㈱静岡銀行は、株式移転により2022年10月3日付で、完全親会社となる㈱しずおかフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱静岡銀行の普通株式1株につき、㈱しずおかフィナンシャルグループの普通株式1株の割合で割当を受けております。

・みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。