## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,000,000,000
計 | 3,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,333,763,464 | 1,333,763,464 | 東京、名古屋、福岡、札幌 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,333,763,464 | 1,333,763,464 | － | －

（注）ニューヨーク証券取引所については、2023年２月24日に上場廃止の申請を行い、同年３月６日に上場廃止となって

おります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）５ 執行役員28　計33
新株予約権の数（個）　※ | 573
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　57,300（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること ができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与 株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年５月２日 至　2048年５月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,949（注）２ 資本組入額　1,475（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地 位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる 場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約 権を一括してのみ行使できるものとすること、（ii）違法若し くは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、 またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、 取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しう る新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新 株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使するこ とができないものとすることなど、新株予約権の行使の条件 については取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月

28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末

現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、

「付与株式数」という）は、新株予約権１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割

（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合

には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て

る。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、前記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与

株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額

を合算する。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げるものとする。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ

当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合は、

組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併

設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移

転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株

予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付すること

とする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設

合併契約、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

e.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の

資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

g.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

h.新株予約権の行使の条件

イ.新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日

目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

ロ.違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為

があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

ハ.上記のほか、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるとこ

ろによる。

i.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）４ 執行役員31　計35
新株予約権の数（個）　※ | 1,003
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　100,300（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること ができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与 株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月27日 至　2049年４月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,282（注）２ 資本組入額　1,141（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地 位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる 場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約 権を一括してのみ行使できるものとすること、（ii）違法若し くは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、 またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、 取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しう る新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新 株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使するこ とができないものとすることなど、新株予約権の行使の条件 については取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３、４に同じです。

決議年月日 | 2020年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）４ 執行役員30　計34
新株予約権の数（個）　※ | 811
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　81,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること ができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与 株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年５月２日 至　2050年５月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,460（注）２ 資本組入額　　730（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地 位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる 場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約 権を一括してのみ行使できるものとすること、（ii）違法若し くは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、 またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、 取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しう る新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新 株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使するこ とができないものとすることなど、新株予約権の行使の条件 については取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３、４に同じです。

決議年月日 | 2021年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）３ 執行役員32　計35
新株予約権の数（個）　※ | 429
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　42,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること ができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与 株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月29日 至　2051年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,228（注）２ 資本組入額　1,114（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地 位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる 場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約 権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若し くは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、 またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、 取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しう る新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新 株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使するこ とができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

e.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の

資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

g.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

h.新株予約権の行使の条件

イ.新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日

目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

ロ.違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為

があると認められるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

i.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）３ 執行役員33　計36
新株予約権の数（個）　※ | 690
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　69,000（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること ができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与 株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月29日 至　2052年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,542（注）２ 資本組入額　1,271（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地 位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる 場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約 権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若し くは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、 またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、 取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しう る新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新 株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使するこ とができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

決議年月日 | 2023年２月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 執行役員１　計１
新株予約権の数（個）　※ | 93
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,300（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること ができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与 株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年３月28日 至　2053年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,446（注）２ 資本組入額　1,223（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地 位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる 場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約 権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若し くは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、 またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、 取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しう る新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新 株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使するこ とができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項　※ | （注）４

※　2023年２月10日開催の取締役会決議の内容を記載しております。

（注）１、２、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３に同じです。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

決議年月日 | 2023年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く）３ 執行役員32　計35
新株予約権の数（個）　※ | 840
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　84,000（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当該各新株予約権を行使することにより交付を受けること ができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与 株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年４月29日 至　2053年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　（注）２ 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | 原則として、（i）当社の取締役及び執行役員のいずれの地 位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる 場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約 権を一括してのみ行使できるものとし、また、（ii）違法若し くは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、 またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、 取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しう る新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新 株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使するこ とができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項　※ | （注）４

※　2023年３月30日開催の取締役会決議の内容を記載しております。

（注）１、３は2018年３月29日取締役会決議の（注）１、３に同じです。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額を合算する。公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出します。

４は2021年３月30日取締役会決議の（注）４に同じです。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2008年１月１日 ～12月31日 | 127,254 | 1,333,763,464 | 64 | 174,762 | 63 | 306,288

（注） 全て転換社債の株式への転換によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 197 | 45 | 2,450 | 926 | 431 | 392,162 | 396,211 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,710,191 | 628,994 | 419,441 | 2,356,534 | 3,288 | 6,205,788 | 13,324,236 | 1,339,864
所有株式数の割合（％） | － | 27.84 | 4.72 | 3.15 | 17.69 | 0.02 | 46.58 | 100.00 | －

（注） 自己株式は「個人その他」に3,182,500単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行(株) （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 174,622,700 | 17.20
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 70,247,400 | 6.92
(株)みずほ銀行 [常任代理人] (株)日本カストディ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 22,558,173 | 2.22
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 [常任代理人] (株)みずほ銀行 | 米国、ノースクインシー （東京都港区港南二丁目15番１号） | 21,655,878 | 2.13
SMBC日興証券(株) | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 20,533,800 | 2.02
モックスレイ・アンド・カンパニー・ エルエルシー　(注)１ [常任代理人] (株)三菱UFJ銀行 | 米国、ニューヨーク （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 17,371,450 | 1.71
第一生命保険(株)　(注)２ [常任代理人] (株)日本カストディ銀行 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 16,695,780 | 1.64
(株)大林組 | 東京都港区港南二丁目15番２号 | 16,527,607 | 1.63
バークレイズ証券(株) BNYM [常任代理人] (株)三菱UFJ銀行 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 14,796,800 | 1.46
損害保険ジャパン(株) | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 13,080,087 | 1.29
計 | － | 388,089,675 | 38.22

(注) １ モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシーは、ADR（米国預託証券）の受託機関である

ジェーピー・モルガン・チェース・バンクの株式名義人です。

２ 第一生命保険(株)については、上記の他に、退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が

6,180,000株あります。

３ 上記の他に、当社が所有している自己株式318,250,096株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合

23.86％）があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） | 普通株式 | 318,250,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,014,173,600 | 10,141,736 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,339,864 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 1,333,763,464 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 10,141,736 | －

（注） 「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が次のとおり含まれております。

自己株式 96株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
キヤノン(株) | 東京都大田区下丸子三丁目30番２号 | 318,250,000 | － | 318,250,000 | 23.86
計 | － | 318,250,000 | － | 318,250,000 | 23.86

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月９日）での決議状況 （取得期間　2022年５月10日～2022年５月31日） | 20,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 15,626,900 | 49,999,768,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,373,100 | 231,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.9 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年８月５日）での決議状況 （取得期間　2022年８月８日～2022年８月31日） | 18,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 14,631,200 | 49,999,870,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,368,800 | 129,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 18.7 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,625 | 17,202,096
当期間における取得自己株式 | 399 | 1,132,454

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡） | 5,334 | 21,431,818 | 5 | 19,769
保有自己株式数 | 318,250,096 | － | 318,250,490 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中期的な利益見通しに加え、将来の投資計画やキャッシュ・フローなどを総合的に勘案し、配当を中心に安定的かつ積極的な利益還元に取り組むことを基本方針としております。
部品・物流の逼迫やウクライナ情勢、世界的なインフレ加速など、様々な逆風に見舞われる厳しい経営環境ではありましたが、当社製品の需要は総じて堅調に推移しました。製品価格改定や円安による好転影響もあり、2017年以来５年ぶりに売上高が４兆円を超え、２期連続で増収増益を達成することができました。このような状況に鑑み、当期の年間配当金につきましては、前期配当金の100円を上回る１株当たり120円（中間配当金は支払済みの60円、期末配当金は60円）といたしました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で行っております。当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2022年７月26日 | 61,809 | 60.00
取締役会決議
2023年３月30日 | 60,931 | 60.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。また同時に、企業の永続的な発展のためには、役員、執行役員及び従業員一人ひとりの倫理観と使命感も極めて重要であると認識しております。詳細は、当社ウェブサイトにて「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（https://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html）として公表しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（基本方針）
当社は、プリンティング、イメージング、メディカル、インダストリアルなどの複数の事業領域において世界的に事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。各事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、キヤノングループ全体またはいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定及び執行の適正を確保するには、下記のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。

（取締役会）

CEO、COO、CFO、CTOといった全社的事業戦略または執行を統括する代表取締役と、複数の事業領域または本社機能を統括する代表取締役または業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、２名以上且つ３分の１以上の独立社外取締役を加えた体制としております。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。

それ以外の意思決定と執行については、CEO以下の代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域または機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。

現在、取締役会は、社内出身の代表取締役３名、独立役員である社外取締役２名の計５名から構成され、議長はCEOが務めています。各取締役の氏名等は、本報告書「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。なお、執行役員は、2023年４月1日付で女性２名、外国人１名を含む40名となります。

（監査役会）
取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業または経営体制に精通した常勤監査役と、法律、財務・会計、内部統制などの専門分野に精通した独立社外監査役を置くこととしております。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況などを監査し、経営の健全性を確保します。

監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会、経営戦略会議等への出席、取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、これらにより、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役等の職務執行に対する厳正な監査を実施しております。

現在、監査役は５名おり、うち３名が独立役員である社外監査役です。監査役会の議長は常勤監査役が務めています。各監査役の氏名等は、本報告書「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。

（指名・報酬委員会）

・取締役の選任等に関する手続

当社は、代表取締役CEO、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております（現委員：代表取締役会長兼社長CEO御手洗冨士夫（議長）、社外取締役齊田國太郎、同川村雄介、社外監査役田中豊）。取締役・監査役の候補者の指名及び執行役員の選任（最高経営責任者の後継者の選定を含む）に際しては、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役CEOが候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。

特に最高経営責任者の後継者候補につきましては、経営幹部の研修制度、執行役員選抜後の人事異動や全社的プロジェクトへの関わりなどを通じた経営経験の蓄積を図る仕組みを通じ、CEOが自らの責務の下で候補の選定・育成を行っており、その過程を「指名・報酬委員会」が確認いたします。

また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。

・経営陣幹部の解任手続

CEOを含む代表取締役・業務執行取締役（以下「経営陣幹部」）につき違法、不正又は背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。

「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。

（経営戦略会議、リスクマネジメント委員会、開示情報委員会）
代表取締役及び一部の執行役員で構成する経営戦略会議を置き、CEOの決定事項のうち、グループ戦略に関わる重要案件につき、事前審議をしております。本会議には社外取締役及び監査役も出席し、意見を述べることができます。

また、当社は、取締役会決議に基づき、キヤノングループのリスクマネジメント体制の整備に関する方針や施策を立案するリスクマネジメント委員会を置いております。

同委員会は、財務報告の信頼性確保のための体制の整備を担当する財務リスク分科会、企業倫理の徹底及び遵法体制の整備を担当するコンプライアンス分科会、品質リスクや情報漏洩リスク等の事業リスク全般の管理体制の整備を担当する事業リスク分科会の３つの分科会から構成されています。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を検証し、その結果をCEO及び取締役会に報告する役割を担っております。

その他、重要会社情報の適時、正確な開示のため、開示情報の内容や開示時期等を審議する開示情報委員会を置いております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制）

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針 | 〔基本方針の決議の内容〕 当社ならびに当社及びその子会社からなる企業集団は、業務の適正を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、創立当初からの行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づく健全な企業風土と、「キヤノングループ行動規範」による遵法意識の醸成に努めるとともに、当社CEO及び各部門の責任者ならびに各子会社の執行責任者の権限と決裁手続の明確化を通じ、キヤノングループ全体の「経営の透明性」を確保する。
１．コンプライアンス体制 （会社法第362条第４項第６号、 会社法施行規則 第100条第１項第４号） | 〔基本方針の決議の内容〕 ① 取締役会は、「取締役会規則」を定め、これに基づきキヤノングループの経営 上の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、代表取締役、業務執 行取締役及び執行役員（以下「取締役等」）の業務の執行状況につき報告を受 ける。 ② 業務遂行にあたり守るべき規準として取締役会が定める「キヤノングループ行 動規範」を用い、新入社員研修、管理職登用研修、新任役員研修等の場におい てコンプライアンスを徹底する。 ③ リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の 違反を防止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を 整備する。 ④ 内部監査部門は、取締役等及び従業員の業務の執行状況を監査する権限を有し ており、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施する。 ⑤ 従業員は、キヤノングループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部 通報制度を活用し、社外取締役、社外監査役を含むいずれの役員にも匿名で事 実を申告することができることとする。また、当社は、内部通報者に対する不 利な取扱いを禁止する。
〔運用状況の概要〕 ① 当期は取締役会を10回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門 を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けました。 ② 「キヤノングループ行動規範」を用いたコンプライアンス研修を実施したほ か、職場単位で身近な法令違反リスクについて議論する機会（「コンプライア ンス週間」）を設けました。 ③ 下記２〔運用状況の概要〕①のとおりであります。 ④ 内部監査部門は、約60名を擁しており、コンプライアンスのほか、業務の有効 性や効率性等につき、各部門及び子会社を監査し、監査結果をCEO、CFOに報告 のうえ、必要に応じて改善提言を行っております。また、社外取締役、監査役 および監査役会にも監査結果の概要を定期的に報告しております。 ⑤ 社内イントラネットにおいて、内部通報窓口とともに内部通報者の不利益取扱 いの禁止を含む内部通報制度の利用ルールを周知しております。当期、重大な 法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。

２．リスクマネジメント体制 （会社法施行規則 第100条第１項第２号） | 〔基本方針の決議の内容〕 ① 取締役会が定める「リスクマネジメント基本規程」に基づき、CEO直轄の審議 体としてリスクマネジメント委員会を設ける。同委員会は、キヤノングループ が事業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握（法令違反、財務報 告の誤り、品質問題、労働災害、自然災害等）を含む、リスクマネジメント体 制の整備に関する諸施策を立案し、CEOおよび取締役会の承認を得る。また、 同委員会は、事業部門、子会社等の各組織によるリスクマネジメント体制の自 律的な整備・運用の状況を評価し、CEO及び取締役会に報告する。 ② 取締役会が定める「経営戦略会議規程」に基づき経営戦略会議を設け、取締役 会付議に至らない案件（CEO決裁案件）であっても、重要なものについては同 会議において慎重に審議する。
〔運用状況の概要〕 ① リスクマネジメント委員会には、財務報告の信頼性確保のための体制整備を担 当する「財務リスク分科会」、企業倫理や主要法令の遵守体制の整備を担当す る「コンプライアンス分科会」、品質リスクや情報漏洩リスクその他の主要な 事業リスクの管理体制の整備を担当する「事業リスク分科会」の三分科会が設 置されており、それぞれ、2022年度の各組織によるリスクマネジメント体制の 整備・運用状況を評価いたしました。その結果、重大な不備は認められず、同 委員会はその旨をCEO及び取締役会に報告いたしました。 ② 当期、経営戦略会議を６回開催いたしました。業務執行を担う取締役等のほ か、社外取締役及び常勤監査役も適宜出席し、意見を述べております。
３．効率的な職務執行体制 （会社法施行規則 第100条第１項第３号） | 〔基本方針の決議の内容〕 ① CEO及び他の取締役等は、取締役会が定める分掌及び職務権限に関する規程に 基づき、CEOの指揮監督の下、分担して職務を執行する。 ② CEOは、５カ年の経営目標を定めた「グローバル優良企業グループ構想」及び ３カ年の重点施策等を定めた中期経営計画を策定し、グループ一体となった経 営を行う。
〔運用状況の概要〕 ① CEO及び他の取締役等は、関連規程に基づき、分担して職務を執行しておりま す。当社は、2021年、事業部門と開発・生産子会社を「プリンティング」、 「イメージング」、「メディカル」、「インダストリアル」の４つの産業別グ ループに再編成するとともに、材料やセンサー等のコンポーネントの外販など の事業化を加速させるべく新たな組織を立ち上げました。CEO以外の代表取締 役や執行役員がこれら産業別グループや新組織、世界の各主要地域の販売を統 括する販売子会社の責任者をそれぞれ務め、CEOの指揮監督下で分担して事業 活動を行う体制をとっております。 ② CEOは、当社の取締役等及び国内外主要子会社の執行責任者との緊密な議論を ふまえて中期経営計画を決定しており、グループ経営としての一体性を確保し ております。

４．グループ管理体制 （会社法施行規則 第100条第１項第５号） | 〔基本方針の決議の内容〕 当社は、子会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、キヤノングループの内部統制システムを整備する。 a）当社取締役会が定める「グループ会社管理規程」に基づき、重要な意思決定に ついて当社の事前承認を得ることまたは当社に対して報告を行うこと。 b）「リスクマネジメント基本規程」に基づき、その事業の遂行に際して直面し得 る重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体 制の整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告すること。 c）設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手 続の明確化を図ること。 d）「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底の他、リスクマ ネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防 止する業務フロー（チェック体制）及びコンプライアンス教育体制を整備する こと。 e）内部通報制度を設けるとともに、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する こと。
〔運用状況の概要〕 a）当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社から報告を受け、または 事前承認を行いました。 b）上記２〔基本方針の決議の内容〕①記載のリスクマネジメント体制の整備・運 用状況の評価のため、評価対象となる子会社は、それぞれ対象リスクにつき評 価を実施いたしました。 c）各子会社は、適用を受ける法律等のほか、業容等に応じて機関設計や決裁の基 準・手続を適宜見直しております。 d）各子会社は、リスクマネジメント体制の整備・運用の評価プロセス（上記２ 〔運用状況の概要〕①）においてコンプライアンス体制の点検を実施したほ か、必要に応じ、研修等を通じたコンプライアンス風土の醸成を図っておりま す。 e）各子会社は、内部通報制度を整備し、通報者に対する不利な取扱いの禁止の徹 底を図っております。
５．情報の保存及び管理体制 （会社法施行規則 第100条第１項第１号） | 〔基本方針の決議の内容〕 取締役会議事録及びCEOその他の取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令ならびに「取締役会規則」及び関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査部門は、いつでもこれらを閲覧できることとする。
〔運用状況の概要〕 取締役、監査役及び内部監査部門は、必要に応じ、取締役会議事録、経営戦略会議議事録やCEO決裁書等の記録を閲覧しまたはその写しを入手しております。

６．監査役監査体制 （会社法施行規則 第100条第３項） | 〔基本方針の決議の内容〕 ① 監査役室を設置し、必要な員数の専任従業員を配置する。この監査役室は、取 締役等の指揮命令から独立した組織とし、専任従業員の人事異動には、監査役 会の事前の同意を要することとする。 ② 監査役は、取締役会のみならず、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会等 の社内の重要な会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握する。 ③ 人事、経理、法務等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況 につき適宜報告する。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直 ちに監査役に報告する。 ④ 監査役は、会計監査人から定期報告を受ける。 ⑤ 監査役は、国内子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報共有を通じてグル ープ一体となった監査体制の整備を図る。また、監査役は、国内外の主要な子 会社を分担して往査し、子会社の取締役等による業務の執行状況を把握する。 ⑥ 当社は、監査役に報告した者に対する不利な取扱いを禁止するとともに、子会 社にも不利な取扱いの禁止を求める。 ⑦ 監査役会は、当社及び子会社に対する年間の監査計画とともに予算を立案し、 当社は、必要となる予算を確保する。臨時の監査等により予算外の支出を要す るときは、その費用の償還に応じる。
〔運用状況の概要〕 ① 取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、必要な員数の専任従業員 を配置しております。 ② 社外監査役を含め、監査役は、全ての取締役会に出席し、常勤監査役は全ての 経営戦略会議及びリスクマネジメント委員会に出席しております。 ③ 監査役及び監査役会は、内部監査部門から、定期的にその監査結果の報告を受 けております。また、常勤監査役は、本社管理部門の責任者から、定期的に業 務の執行状況の報告を受けております。 ④ 監査役は、月１回以上、会計監査人から監査の状況について報告を受けると ともに、法令に基づく事業年度の監査結果についての報告を受けております。 ⑤ 監査役は、国内子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行っており ます。また、子会社の監査の際には、子会社取締役から報告を受けるほか、子 会社監査役と情報交換を行っております。 ⑥ 当社及び子会社に対し、監査役への報告者に対する不利な取扱いの禁止を周 知しております。 ⑦ 当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じ ませんでした。

ロ．米国企業改革法に関する内部統制
財務報告の信頼性確保を強化するために施行された「米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）」に対応するために、2004年に「内部統制委員会」を設置しました。内部統制委員会では、キヤノングループ独自の質の高い内部統制の仕組みを構築し、財務報告の信頼性を確保することにとどまらず、真の業務の有効性と効率性の確立及び関連法規の遵守を目的として活動してまいりました。2015年には財務リスク、法令違反リスク、事業リスクへの統合的な対応を目的とし、内部統制委員会を改組、リスクマネジメント委員会に改名設立して活動をしております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、過度に萎縮することなく、期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担をしております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（取締役の定数）
当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（適時開示）

関連法規及び証券取引所の開示ルールに則って、株主及び資本市場に対して情報が正確かつ網羅的に開示される体制を強化するために、2005年４月に「開示情報委員会」を設置しました。重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示の時期等の検討及び決定の役割を担うとともに、各部門で発生した重要な会社情報について、迅速かつ網羅的に情報を収集する体制を構築しております。なお、株主や投資家等に対して、経営方針説明会、四半期ごとの決算説明会、ホームページの充実等を通して経営状況について迅速かつ正確な情報開示を継続して実施しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性50名　女性2名　（役員のうち女性の比率3.8％）

（１）取締役・監査役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 兼社長　ＣＥＯ | 御手洗　冨士夫 | 1935年９月23日生 |
1961年４月 | 当社入社
1979年１月 | Canon U.S.A.,Inc.社長
1981年３月 | 取締役
1985年３月 | 常務取締役
1989年１月 | 本社事務部門担当
1989年３月 | 代表取締役専務
1993年３月 | 代表取締役副社長
1995年９月 | 代表取締役社長
2006年３月 | 代表取締役会長兼社長
2006年５月 | 代表取締役会長
2010年12月 | 株式会社読売新聞グループ本社監査役（現在）
2012年３月 | 代表取締役会長兼社長
2016年３月 2020年５月 | 代表取締役会長 代表取締役会長兼社長（現在）
| 注３ | 148,344
代表取締役 副社長 ＣＦＯ 渉外本部長兼 ファシリティ管理本部長 | 田中　稔三 | 1940年10月８日生 |
1964年４月 | 当社入社
1992年１月 | 経理本部副本部長
1995年３月 | 取締役
1995年４月 | 経理本部長
1997年３月 | 常務取締役
2001年３月 | 専務取締役
2007年１月 | 政策・経済調査本部長
2007年３月 | 取締役副社長
2008年３月 | 代表取締役副社長（現在）
2010年１月 | 総務本部長
2010年３月 | 渉外本部長
2011年４月 | 経理本部長
2012年４月 | ファシリティ管理本部長
2014年３月 | 人事本部長
2017年４月 | ファシリティ管理本部長（現在）
2018年３月 | 渉外本部長（現在）
2018年４月 | 経理本部長
| 同上 | 24,910

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 副社長 ＣＴＯ プリンティンググループ 管掌 | 本間　利夫 | 1949年３月10日生 |
1972年４月 | 当社入社
1995年１月 | 複写機開発センター所長
2001年４月 | iプリンタ事業本部副事業本部長
2003年３月 | 取締役
2003年４月 | 事業化推進本部長
2003年７月 | Lプリンタ事業推進本部長
2007年１月 | Lプリンタ事業本部長
2008年３月 | 常務取締役
2012年３月 | 専務取締役 調達本部長
2016年３月 | 副社長執行役員
2016年４月 | 映像事務機事業本部長
2017年３月 2020年４月 | 代表取締役副社長（現在） デジタルプリンティング事業本部長（現在）
2021年４月 | プリンティンググループ管掌(現在)
| 注３ | 72,652
取締役 | 齊田　國太郎 | 1943年５月４日生 |
1969年４月 | 検事任官
2003年２月 | 高松高等検察庁検事長
2004年６月 | 広島高等検察庁検事長
2005年８月 | 大阪高等検察庁検事長
2006年５月 | 大阪高等検察庁検事長退官 弁護士登録（現在）
2007年６月 | 株式会社ニチレイ監査役
2008年６月 | 住友大阪セメント株式会社取締役
2010年６月 | 平和不動産株式会社取締役
2014年３月 | 当社取締役（現在）
| 同上 | 12,800
取締役 | 川村　雄介 | 1953年12月５日生 |
1977年４月 | 大和証券株式会社入社
1997年１月 | 大和証券株式会社シンジケート部長
2000年４月 | 長崎大学経済学部 経済学研究科教授
2010年４月 | 株式会社大和総研専務理事
2011年１月 | 財務省財政制度等審議会委員
2012年４月 | 株式会社大和総研副理事長
2013年２月 | 金融庁企業会計審議会委員（現在）
2017年６月 | 三井製糖株式会社取締役
2019年４月 | 日本証券業協会特別顧問
2020年４月 | 一般社団法人グローカル政策研究所 代表理事（現在）
2021年３月 | 当社取締役（現在）
2021年４月 | DM三井製糖ホールディングス株式会社取締役（現在）
| 同上 | 1,300
常勤監査役 | 柳橋　勝人 | 1957年８月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年１月 | グローバル経理企画統括センター所長
2013年１月 | 経理基準・システム推進センター所長
2017年１月 | 経理本部上席
2017年６月 | 東芝メディカルシステムズ株式会社常勤監査役（現キヤノンメディカルシステムズ株式会社　2018年１月社名変更）
2021年３月 | キヤノンメディカルシステムズ株式会社顧問
2022年３月 | 当社常勤監査役（現在）
| 注５ | 4,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 籏持　秀也 | 1960年10月４日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年４月 | 映像事務機電気部品技術部長
2012年５月 | 映像事務機製造部長
2014年１月 | 経営監理室担当部長
2015年２月 | キヤノン(蘇州)有限公司社長
2023年３月 | 常勤監査役（現在）
| 注６ | 0
監査役 | 田中　豊 | 1949年３月11日生 |
1975年４月 | 裁判官任官
1986年４月 | 東京地方裁判所判事
1987年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
1992年４月 | 最高裁判所調査官
1996年４月 | 弁護士登録（現在）
2004年４月 | 慶應義塾大学法科大学院教授
2012年１月 | 金融庁法令等遵守調査室室長（現在）
2019年３月 | 当社監査役（現在）
| 同上 | 3,400
監査役 | 吉田　洋 | 1954年９月５日生 |
1980年10月 | 等松・青木監査法人入所
1984年４月 | 公認会計士登録（現在）
1993年７月 | 監査法人トーマツ社員
2000年６月 | 同監査法人代表社員
2007年５月 | 同監査法人管理財務本部長 同監査法人経営会議メンバー
2011年11月 | 有限責任監査法人トーマツCFO
2017年３月 | 当社監査役（現在）
| 注４ | 5,200
監査役 | 樫本　浩一 | 1961年７月２日生 |
1984年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社
1997年４月 | 同社調査部課長
2005年４月 | 同社経営総務室長
2009年４月 | 第一ライフ・インターナショナル（ヨーロッパ）株式会社社長
2012年４月 | 第一生命保険株式会社秘書部長
2016年４月 | 同社支配人グループ総務ユニット長兼秘書部長
2016年10月 | 同社支配人秘書部長兼第一生命ホール ディングス株式会社支配人総務ユニット長
2018年３月 | 当社監査役（現在）
| 注５ | 3,700
計 | 276,806

（注）１　取締役齊田國太郎、川村雄介の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役田中豊、吉田洋、樫本浩一の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月30日開催の第122期定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度

に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役吉田洋氏の任期は、2021年３月30日開催の第120期定時株主総会における選任後４年以内に終了する

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役柳橋勝人、樫本浩一の各氏の任期は、2022年３月30日開催の第121期定時株主総会における選任後４

年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役籏持秀也、田中豊の各氏の任期は、2023年３月30日開催の第122期定時株主総会における選任後４年

以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（２）執行役員の状況

当社では、業務執行体制をさらに強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入して

おります。2023年４月１日付就任予定者は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
副社長執行役員 | 小澤　秀樹 | Canon(China)Co.,Ltd. 社長
専務執行役員 | Seymour Liebman | Canon U.S.A.,Inc. 執行副社長
専務執行役員 | 瀧口　登志夫 | メディカルグループ管掌 兼 キヤノンメディカルシステムズ株式会社 社長
専務執行役員 | 小山内　英司 | 生産技術本部長
専務執行役員 | 石塚　雄一 | Canon Europa N.V.社長 兼 Canon Europe Ltd. 社長
専務執行役員 | 小川　一登 | Canon U.S.A.,Inc. 社長
専務執行役員 | 宮本　厳恭 | フロンティア事業推進本部長
専務執行役員 | 武石　洋明 | インダストリアルグループ管掌 兼 キヤノントッキ株式会社 会長
専務執行役員 | 山田　昌敬 | イメージンググループ管掌
専務執行役員 | 飯島　克己 | デジタルビジネスプラットフォーム開発本部長
専務執行役員 | 井上　俊輔 | R&D本部長
専務執行役員 | 平松　壮一 | 調達本部長
専務執行役員 | 戸倉　剛 | イメージンググループ副管掌
専務執行役員 | 浅田　稔 | 経理本部長
常務執行役員 | 竹谷　隆 | ロジスティクス統括センター所長
常務執行役員 | 美野川　久裕 | 人事本部長
常務執行役員 | 増子　律夫 | 大分キヤノン株式会社 社長
常務執行役員 | 長島　和彦 | Canon Europe Ltd. 執行副社長
常務執行役員 | 岩渕　洋一 | 情報通信システム本部長
常務執行役員 | 中舛　貴信 | Canon Production Printing Holding B.V. 社長
常務執行役員 | 橋本　玉己 | SRP統括部門長
常務執行役員 | 新庄　克彦 | R&D本部副本部長
常務執行役員 | 大森　正樹 | キヤノンマシナリー株式会社 社長
常務執行役員 | 市川　武史 | デバイス開発本部長
執行役員 | 田中　朗子 | R&D本部副本部長
執行役員 | 郡司　典子 | サステナビリティ推進本部長
執行役員 | 真竹　秀樹 | 知的財産法務本部副本部長
執行役員 | 甲谷　英人 | イメージソリューション第一事業部長
執行役員 | 相馬　克良 | 福島キヤノン株式会社 社長
執行役員 | 遠藤　才二郎 | デジタルプリンティング開発技術統括センター所長
執行役員 | 松田　利之 | 周辺機器販売統括部門長
執行役員 | 大川原　裕人 | スマートモビリティ事業推進センター所長
執行役員 | 小清水　義之 | デジタルプリンティング事業統括センター所長
執行役員 | 石井　俊幸 | Canon(China)Co.,Ltd. 執行副社長
執行役員 | 木下　正英 | 周辺機器事業本部長
執行役員 | 澤　俊詩 | 取手工場長
執行役員 | 神戸　誠 | 人事統括センター所長

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 藤森　寛朋 | 広報・IRセンター所長
執行役員 | 小林　伊三夫 | Canon Canada Inc. 社長
執行役員 | 櫻井　克仁 | 半導体デバイス第一開発センター所長

（注）　役員のうち女性の比率は、取締役及び監査役、並びに提出日現在在任中の執行役員42名を加えて算出して

おります。

②　社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

b.社外取締役及び社外監査役の機能及び役割、独立性、選任状況に関する考え方

当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則４-９）及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の決議をもって「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイト（https://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html）に掲載しております。当社の社外取締役及び社外監査役は全て当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員について東京、名古屋、福岡及び札幌の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

・社外取締役　齊田國太郎（独立役員）

高松、広島、大阪各高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わり、また、複数の企業の社外役員の経験も有しております。その豊富な経験及び法務に関する高度な知見に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。なお、当社は、齊田國太郎氏の当社取締役就任前、同氏に対し、顧問報酬を支払っていたことがありますが、報酬は年間1,200万円以下と多額でなく、契約は既に終了しております。

・社外取締役　川村雄介（独立役員）

証券会社勤務を経て大学教授、財務省や金融庁の審議会委員、日本証券業協会の特別顧問などを務め、金融・証券制度や金融機関の経営戦略の専門家であるとともに、社外取締役としての経験も豊富であることから、その豊富な経験及び金融・証券に関わる高度な知見に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。

・社外監査役　吉田洋（独立役員）

長年にわたり公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門的知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、同氏は過去に、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、退職後３事業年度を経過しております（2017年３月、同監査法人を退職）。また、同監査法人と当社との間には業務委託契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社の連結売上高及び同監査法人の業務収入の１％に満たない額であります。

・社外監査役　樫本浩一（独立役員）

長年にわたり、第一生命保険株式会社において経営管理業務に携わってきたほか、法務を含む総務業務の統括責任者を務め、国際経験も豊富であり、その知識と経験を、海外を含む当社グループを俯瞰した監査に活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、第一生命保険株式会社は当社の株主でありますが、その持株比率は約1.6％（発行済株式総数から自己株式数を控除して算出）であります。また、同社と当社との間には保険契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社及び同社それぞれの連結売上高の１％に満たない額であります。

・社外監査役　田中豊（独立役員）

長年にわたり民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるとともに、法科大学院の教授の任に当たるなど、法務に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、それらを活かして社外監査役としての職務を適切に遂行しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制の運用状況につき報告を受けております。また、経営戦略会議やリスクマネジメント委員会への出席、監査役との情報交換等により経営課題への理解を深め、十分な監督・助言を可能とするよう努めております。

社外監査役は、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、常に常勤監査役との情報共有を行いつつ、経営をモニタリングしております。また、内部監査部門及び会計監査人から各々の監査計画、監査項目等についての説明を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、結果の説明を受けております。更に内部統制部門との間で内部統制システムの構築・運用状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(監査役会)」を参照ください。

b.監査役及び監査役会の活動状況

(１)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

・開催数および開催間隔

年間20回開催（月次定例会12回、その他８回）。平均所要時間は１時間。

また、情報共有等を目的とした監査役連絡会を適宜開催（当期11回）。

・個々の監査役の出席回数・出席率

海老沼隆一 常勤監査役　全６回中６回出席、出席率100％

柳橋勝人 常勤監査役　　全14回中14回出席、出席率100％

佐藤宏明 常勤監査役　　全20回中20回出席、出席率100％

田中豊 監査役　　　　　全20回中20回出席、出席率100％

吉田洋 監査役　　　　　全20回中20回出席、出席率100％

樫本浩一 監査役　　　　全20回中20回出席、出席率100％

(２)監査役会の主な検討事項

・監査方針・監査計画等の策定

・監査報告の作成

・会計監査の相当性の確認

・内部統制システムの整備・運用状況の確認

・株主総会議案内容の確認

・会計監査人の選任・解任、再任・不再任の決定

・重要会議の決議・報告事項の確認

・監査役監査の状況の確認

・会計監査人による監査及び非監査業務の事前承認

・その他法令で定める事項

(３)監査役の活動状況

期初の監査役会にて個々の監査役の業務分担を決定のうえ、以下の活動を実施。

・重要会議への出席（取締役会、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会等）

・監査・ヒアリングの実施（国内関係会社16社、海外関係会社18社、社内23部門）

・指名・報酬委員会への出席

・取締役会の実効性の評価

・社外取締役との情報共有及び意見交換

・管理部門からの報告の聴取（人事、経理、法務、情報セキュリティ、品質、渉外等）

・重要書類の閲覧（決裁書類、取締役会議事録、経営戦略会議議事録等）

・事業報告等の監査・決算報告の聴取等

・国内非上場関係会社の上期及び年間決算報告の聴取（27社）

・米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）第404条内部統制自己評価結果報告の聴取

・内部通報制度の整備・運用状況の確認

・内部監査部門からの監査報告の聴取

・会計監査人からの監査状況の聴取、監査結果の報告受領

・会計監査人の監査体制、独立性、監査契約の確認

②内部監査の状況
内部監査部門である経営監理室は独立した専任組織として、「内部監査規程」に則り、遵法や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行っております。また、品質や環境、安全衛生等の監査は、経営監理室が中心となり、それぞれの統括部門と連携し、実施しております。

また、経営トップの方針に基づき、全ての業務について専門的な見地から監査を実施するべく、監査機能の強化を図り、現在の60名体制から増員を計画しております。

a.監査役と内部監査部門の連携状況
監査役及び監査役会は、内部監査部門から事前に内部監査計画の概要、監査項目について報告を受け、内部監査実施後にはすべての監査結果及び評価の報告を聴取しております。また、必要に応じて適宜、意見・情報交換を行う等、緊密な連携を図っております。

b.監査役と会計監査人の連携状況
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目等についての説明を受け、その妥当性について確認しております。また、会計監査人から月１回以上、会計監査、四半期レビュー及び、内部統制監査などの実施状況の報告を受けるとともに意見表明前に監査結果の報告を受けております。「監査上の主要な検討事項」については、定期的にリスク対応手続の実施状況の報告を受け、意見交換を行っております。

監査役は会計監査人の実地棚卸立会に同行するほか、主要な関係会社の監査を担当する会計監査人とのミーティングを実施し、監査実施状況の把握に努めております。会計監査人の監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、必要に応じて情報提供を求めてその妥当性を確認しております。なお、会計監査人の独立性を監視することを目的として、子会社を含めて、監査及び非監査の業務契約等の内容及び報酬額を監査役会が事前承認する制度を導入しております。

c.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

内部統制の要諦の一つであるリスクマネジメントについては、リスクマネジメント委員会のもと、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等が担っており、同委員会の事務局及びこれら所管部門が内部監査部門、監査役及び会計監査人とリスクの評価、管理体制の状況等に関して随時情報交換を行い、その結果を以後の活動に反映するというサイクルを通じて、適切なリスクマネジメントの維持と強化を図っております。その他、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係は前述の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項（内部統制）イ」のとおりであります。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員 | 山田　政之 | 有限責任監査法人　トーマツ | ３年
指定有限責任社員　業務執行社員 | 高居　健一 | 有限責任監査法人　トーマツ | ３年
指定有限責任社員　業務執行社員 | 中村　進 | 有限責任監査法人　トーマツ | ３年
指定有限責任社員　業務執行社員 | 高木　秀明 | 有限責任監査法人　トーマツ | ３年

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士46名、その他128名

e.監査法人の選定方針、理由及び評価

当社は、会計監査人の選定方針を以下のとおり定めています。

会計監査人と会社との間で独立性が確保され、良好な信頼関係に基づいて実効性のある監査が実施されることを担保するため、監査役会は、独立性、専門性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等の観点から一定期間ごとに複数の監査法人から提案を受け、会計監査人を選定することとしております。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人から職務の遂行状況及び品質管理体制に関する報告を受けると共に、会計監査人が会社法やSEC規則の定める監査人としての要件を満たしているかどうか、会計監査人に対する検査やレビュー結果、会計監査人が被告となっている重要な係争案件の有無等について確認を行いました。また、監査役会は、第120期（2020年）の選任時に期待した、統率のとれた一貫性のあるグローバル監査対応、良好なコミュニケーションによる課題の早期対処及び先進的な技術を活用した効率的・効果的な監査等の観点から会計監査人の職務遂行状況を評価しました。

これらを踏まえ、監査役会は第122期（2022年）の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 544 | - | 538 | -
連結子会社 | 492 | - | 483 | 9
計 | 1,036 | - | 1,021 | 9

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | 3
連結子会社 | 1,973 | 292 | 2,123 | 217
計 | 1,973 | 292 | 2,123 | 220

上記a.及びb.の報酬に関する前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は各種アドバイザリー業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画（監査の範囲、手法、時間等)の妥当性を検証し、監査報酬を決定しております。

なお、監査公認会計士等が当社及び連結子会社に業務を提供する際には、当社監査役会が監査公認会計士等の独立性について確認のうえ、個別に事前承認等を行っております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）第202条に基づく監査・非監査業務の事前承認手続において社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画とその実施状況及び当期の監査計画を確認し必要に応じて説明を求めることにより当期の報酬見積りの相当性等を確認しております。その結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」の内容

ア．報酬の基本方針

当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力をいかんなく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。

イ．各報酬制度の内容

(i)代表取締役・業務執行取締役

代表取締役・業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されます。

＜基本報酬＞

取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、株主総会の承認を得た額以内としております。（ただし、社外取締役を含むすべての取締役の基本報酬の総額。）

＜賞与＞

取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で年１回支給する金銭報酬です。グループ全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標とし、この利益の額に当該取締役の役位に応じた所定の係数を乗じた額と役割貢献度に応じた個人別査定額を合計して算出いたします。

当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮ります。

＜株式報酬型ストックオプション＞

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役の動機がより高まることを期待し、年１回、当社株式の新株予約権を付与するものです。当該新株予約権の総額は、株主総会の承認を得た額以内としており、当該新株予約権の付与数は、役位並びに前事業年度の「連結税引前当期純利益」及び役割貢献度に応じて定められる額（当該新株予約権と引換えにする払込みに充てるために取締役に付与する金銭報酬債権の額）と付与時の株価水準を基に算出した数としております。在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退職の時に権利行使できる仕組みとしております。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部または一部の行使を制限することがあります。

基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、各役位の平均で、それぞれ最大５割程度、及び最大３割程度となるよう設計しております。なお、賞与の指標としている当社「連結税引前当期純利益」につきましては、第122期（2022年）事業年度は年初3,600億円と予想（2022年１月公表）しておりましたが、実績は3,524億円となりました。

(ii)社外取締役

業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、上記(i)＜基本報酬＞に記載の株主総会承認額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定いたします。

ウ．報酬決定プロセス

当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役CEO、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、基本報酬や賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、意見を答申することとします。

個々の取締役に対する報酬の額・内容（基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬型ストックオプションの付与数）の決定は、代表取締役CEOに委任しております。ただし、受任者は、上記イ．に記載したところに従って所定の基準に基づき決定するものとし、決定に際しては、事前にその案を「指名・報酬委員会」に提示して確認を受けております。なお、賞与については、上記イ．(i)記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮ります。

(b)決定方針の決定方法

当社は、取締役会決議により、「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」を定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外役員を中心に構成される指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けており、また、今後方針の見直しが必要と認められる場合には、同様の手続きに従うものといたします。なお、業務執行から独立した立場で職務に当たる監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、監査役間の協議により決定することとしており、その総額は、株主総会承認額の範囲内としております。

(c)当期に係る取締役の個人別報酬の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、個々の取締役に対する報酬の額・内容（基本報酬及び賞与の額ならびに株式報酬型ストックオプションの付与数）は、上記決定方針に従って決定されており、決定に際しては事前に「指名・報酬委員会」の確認を受けていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容）

＜株主総会＞

株主総会 | 決議の内容／当該決議に係る役員の数（株主総会終結時の員数）
第103期定時株主総会 （2004年３月30日開催） | 監査役の報酬総額を「年額２億円以内」と決議／４名（うち社外監査役２名）
第112期定時株主総会 （2013年３月28日開催） | 取締役の報酬総額を「年額18億円以内」と決議／21名
第117期定時株主総会 （2018年３月29日開催） | 上記取締役の報酬総額のうち「年額３億円以内」を、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の総額とすることを決議／５名（社外取締役を除く）
第120期定時株主総会 （2021年３月30日開催） | 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションの内容を決議／３名（社外取締役を除く）
第121期定時株主総会 （2022年３月30日開催） | 取締役賞与の支給を決議／３名（社外取締役を除く）
第122期定時株主総会 （2023年３月30日開催） | 取締役賞与の支給を決議／３名（社外取締役を除く）

＜取締役会＞

開催日 | 活動の内容
2018年１月30日 | 株式報酬型ストックオプションの創設及び取締役の報酬枠変更並びにそれらに関する株主総会議案を決定
2021年１月18日 | 取締役の個人別報酬の内容についての決定方針を決定
2021年１月28日 | 取締役に対し付与する株式報酬型ストックオプションの内容の決定に関する株主総会議案を決定
2022年３月30日 | 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額及び株式報酬型ストックオプションの個別付与数を決定
2023年３月30日 | 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数を決定

＜指名・報酬委員会＞

開催日 | 活動の内容
2022年１月18日 | 役員個別報酬額（賞与）及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議
2022年３月23日 | 役員個別報酬額（基本報酬・株式報酬型ストックオプション）及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議
2023年１月18日 | 役員個別報酬額（賞与）及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議
2023年３月23日 | 役員個別報酬額（基本報酬・株式報酬型ストックオプション）及び報酬制度運用の適正性に関し確認、審議

現委員は、CEOの御手洗冨士夫（議長）のほか、社外取締役の齊田國太郎、川村雄介及び社外監査役の

田中豊の３名です。いずれの社外役員も委員会すべてに出席しております。

②非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容及び主な行使条件等は①(a)イ．(i)＜株式報酬型ストックオプション＞に記載のとおりです。当期中に社外取締役を除く取締役３名に対し、新株予約権235個（普通株式 23,500株）を交付いたしました。

③取締役の個人別報酬の内容の決定についての委任に関する事項

委任を受けた者 | 代表取締役会長兼社長 CEO　御手洗冨士夫
委任された権限の内容及び権限が適切に行使されるようにするために講じた措置 | 上記①(c)記載のとおり
委任の理由 | 取締役の報酬は、決定方針に沿ったうえ、当社の経営及び各取締役の職務執行の状況を的確に理解した者が行う評価に基づき決定されるべきものであり、上記受任者はかかる評価を最も適切に行うことができると認められるため

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる役員の員数（名） | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬等 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬型 ストックオプション
取締役（社外取締役を除く） | 3 | 912 | 576 | 276 | 60
社外取締役 | 2 | 49 | 49 | - | -
監査役（社外監査役を除く） | 3 | 44 | 44 | - | -
社外監査役 | 3 | 59 | 59 | - | -

（注）１．上記監査役の員数には、2022年３月30日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任した

監査役１名が含まれております。

２．賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。

３．株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。

⑤連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
金銭報酬等 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬型 ストックオプション
御手洗　冨士夫 | 取締役 | 提出会社 | 496 | 320 | 145 | 31
田中　稔三 | 取締役 | 提出会社 | 221 | 136 | 70 | 15
本間　利夫 | 取締役 | 提出会社 | 195 | 120 | 61 | 14

（注）１．賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。

２．株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する投資株式の区分について、専ら株価の変動や配当の受取りによって利益を受けることを

目的として保有する場合を純投資目的として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する

投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

(1)政策保有に関する方針

当社の中長期的成長のためには、開発・生産・販売の各体制の不断の進化が不可欠であり、これら

を全てキヤノングループ自らの経営資源で実現することは困難です。当社は、これら体制の強化に

有益と判断するときは、キヤノングループ外の企業との連携の一環として、当該企業の株式を保有する

ことがあります。

(2)保有株式の合理性の検証の内容

当社は、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加え、株式保有による投資収益が当社資本コス

トを上回っているか否か、定量面での検証も勘案の上、毎年定期的に評価したうえ取締役会に報告し、中長期的な観点から保有の合理性を検証しております。

現在保有する株式については、2023年２月開催の取締役会において、保有の合理性があるものと確認しました。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 21 | 2,620
非上場株式以外の株式 | 6 | 9,101

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ルネサスエレクトロニクス(株) | 4,166,600 | 4,166,600 | 事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等 | 無
4,931 | 5,929
(株)東芝 | 639,800 | 639,800 | 事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等 | 無
2,945 | 3,026
Median Technologies S.A. | 961,826 | 961,826 | 事業活動の円滑な推進及び取引関係の維持・強化等 | 無
1,210 | 1,963
トヨタ自動車(株) | 6,995 | 6,995 | 株主への情報開示、 株主総会運営に関する情報収集 | 無
13 | 15
パナソニック(株) | 1,155 | 1,155 | 株主への情報開示、 株主総会運営に関する情報収集 | 無
1 | 1
ソニーグループ(株) | 100 | 100 | 株主への情報開示、 株主総会運営に関する情報収集 | 無
1 | 1

(注)銘柄ごとの定量的な保有効果についての詳細は記載困難ですが、各銘柄の株式保有の合理性については、

上記記載のとおり、定量的な側面も勘案した評価結果を2023年２月の取締役会に報告し、検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） (注)２ | 貸借対照表計上額 （百万円） (注)２
ダイキン工業(株) | 987,400 | 987,400 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
19,945 | 25,761
日本電産(株) | 1,244,824 | 1,244,824 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
8,513 | 16,830
第一生命ホールディングス(株) | 6,300,000 | 6,300,000 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
18,862 | 14,651
SOMPOホールディングス(株) | 1,565,861 | 1,565,861 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
9,176 | 7,609

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） (注)２ | 貸借対照表計上額 （百万円） (注)２
(株)みずほフィナンシャルグループ | 4,925,023 | 4,925,023 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
9,141 | 7,205
ヒューリック(株) | 3,018,708 | 3,018,708 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
3,139 | 3,296
東京海上ホールディングス(株) (注)３ | 1,156,500 | 385,500 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
3,270 | 2,464
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,112,170 | 3,112,170 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
2,767 | 1,945
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 302,827 | 302,827 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
1,604 | 1,194
ウシオ電機(株) | 560,557 | 560,557 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
912 | 1,071
(株)大林組 | 540,500 | 540,500 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
539 | 481
(株)テレビ東京ホールディングス | 206,500 | 206,500 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 無
379 | 422
(株)大塚商会 | 60,000 | 60,000 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 無
249 | 329
NIPPON EXPRESSホールディングス(株) | 20,600 | 20,600 | 退職給付信託に拠出しており、 当社が議決権行使の指図権を有 している。 | 有
155 | 140

(注)１．銘柄ごとの定量的な保有効果についての詳細は記載困難ですが、各銘柄の株式保有の合理性については、

上記記載のとおり、定量的な側面も勘案した評価結果を2023年２月の取締役会に報告し、検証しており

ます。

２. 「みなし保有株式」の貸借対照表計上額とは、議決権行使権限の対象となる株式数に、事業年度末日の

時価を乗じた金額です。

３．株式数の増加は株式分割によります。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。