（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

  （注）    自己株式は「個人その他」に3,182,500単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注) １  モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシーは、ADR（米国預託証券）の受託機関である

         ジェーピー・モルガン・チェース・バンクの株式名義人です。

     ２  第一生命保険(株)については、上記の他に、退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が

         6,180,000株あります。

     ３  上記の他に、当社が所有している自己株式318,250,096株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合

         23.86％）があります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　　りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、中期的な利益見通しに加え、将来の投資計画やキャッシュ・フローなどを総合的に勘案し、配当を中心に安定的かつ積極的な利益還元に取り組むことを基本方針としております。
　部品・物流の逼迫やウクライナ情勢、世界的なインフレ加速など、様々な逆風に見舞われる厳しい経営環境ではありましたが、当社製品の需要は総じて堅調に推移しました。製品価格改定や円安による好転影響もあり、2017年以来５年ぶりに売上高が４兆円を超え、２期連続で増収増益を達成することができました。このような状況に鑑み、当期の年間配当金につきましては、前期配当金の100円を上回る１株当たり120円（中間配当金は支払済みの60円、期末配当金は60円）といたしました。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で行っております。当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性50名　女性2名　（役員のうち女性の比率3.8％）

（１）取締役・監査役の状況

  （注）１　取締役齊田國太郎、川村雄介の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役田中豊、吉田洋、樫本浩一の各氏は、社外監査役であります。

  （２）執行役員の状況

    当社では、業務執行体制をさらに強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入して

  おります。2023年４月１日付就任予定者は以下のとおりであります。

  （注）　役員のうち女性の比率は、取締役及び監査役、並びに提出日現在在任中の執行役員42名を加えて算出して

　　　　　おります。

②　社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

　　　b.社外取締役及び社外監査役の機能及び役割、独立性、選任状況に関する考え方

　　　当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則４-９）及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の決議をもって「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイト（https://global.canon/ja/ir/strategies/governance.html）に掲載しております。当社の社外取締役及び社外監査役は全て当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。

　　　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員について東京、名古屋、福岡及び札幌の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

　　・社外取締役　齊田國太郎（独立役員）

　　高松、広島、大阪各高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わり、また、複数の企業の社外役員の経験も有しております。その豊富な経験及び法務に関する高度な知見に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。なお、当社は、齊田國太郎氏の当社取締役就任前、同氏に対し、顧問報酬を支払っていたことがありますが、報酬は年間1,200万円以下と多額でなく、契約は既に終了しております。

　　・社外取締役　川村雄介（独立役員）

　　証券会社勤務を経て大学教授、財務省や金融庁の審議会委員、日本証券業協会の特別顧問などを務め、金融・証券制度や金融機関の経営戦略の専門家であるとともに、社外取締役としての経験も豊富であることから、その豊富な経験及び金融・証券に関わる高度な知見に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行しております。

　　・社外監査役　吉田洋（独立役員）

　　長年にわたり公認会計士として企業会計の実務に携わっており、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門的知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、同氏は過去に、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、退職後３事業年度を経過しております（2017年３月、同監査法人を退職）。また、同監査法人と当社との間には業務委託契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社の連結売上高及び同監査法人の業務収入の１％に満たない額であります。

　　・社外監査役　樫本浩一（独立役員）

　　長年にわたり、第一生命保険株式会社において経営管理業務に携わってきたほか、法務を含む総務業務の統括責任者を務め、国際経験も豊富であり、その知識と経験を、海外を含む当社グループを俯瞰した監査に活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。なお、第一生命保険株式会社は当社の株主でありますが、その持株比率は約1.6％（発行済株式総数から自己株式数を控除して算出）であります。また、同社と当社との間には保険契約等に基づく取引がありますが、その年間取引額は、当社及び同社それぞれの連結売上高の１％に満たない額であります。

　　・社外監査役　田中豊（独立役員）

　　長年にわたり民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるとともに、法科大学院の教授の任に当たるなど、法務に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、それらを活かして社外監査役としての職務を適切に遂行しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制の運用状況につき報告を受けております。また、経営戦略会議やリスクマネジメント委員会への出席、監査役との情報交換等により経営課題への理解を深め、十分な監督・助言を可能とするよう努めております。

社外監査役は、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、常に常勤監査役との情報共有を行いつつ、経営をモニタリングしております。また、内部監査部門及び会計監査人から各々の監査計画、監査項目等についての説明を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、結果の説明を受けております。更に内部統制部門との間で内部統制システムの構築・運用状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

 a.組織、人員及び手続

　監査役監査の組織、人員及び手続については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(監査役会)」を参照ください。

 b.監査役及び監査役会の活動状況

(１)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

　・開催数および開催間隔

　年間20回開催（月次定例会12回、その他８回）。平均所要時間は１時間。

　また、情報共有等を目的とした監査役連絡会を適宜開催（当期11回）。

・個々の監査役の出席回数・出席率

海老沼隆一 常勤監査役　全６回中６回出席、出席率100％

柳橋勝人 常勤監査役　　全14回中14回出席、出席率100％

佐藤宏明 常勤監査役　　全20回中20回出席、出席率100％

田中豊 監査役　　　　　全20回中20回出席、出席率100％

吉田洋 監査役　　　　　全20回中20回出席、出席率100％

樫本浩一 監査役　　　　全20回中20回出席、出席率100％

(２)監査役会の主な検討事項

・監査方針・監査計画等の策定

・監査報告の作成

・会計監査の相当性の確認

・内部統制システムの整備・運用状況の確認

・株主総会議案内容の確認

・会計監査人の選任・解任、再任・不再任の決定

・重要会議の決議・報告事項の確認

・監査役監査の状況の確認

・会計監査人による監査及び非監査業務の事前承認

・その他法令で定める事項

(３)監査役の活動状況

期初の監査役会にて個々の監査役の業務分担を決定のうえ、以下の活動を実施。

・重要会議への出席（取締役会、経営戦略会議、リスクマネジメント委員会等）

・監査・ヒアリングの実施（国内関係会社16社、海外関係会社18社、社内23部門）

・指名・報酬委員会への出席

・取締役会の実効性の評価

・社外取締役との情報共有及び意見交換

・管理部門からの報告の聴取（人事、経理、法務、情報セキュリティ、品質、渉外等）

・重要書類の閲覧（決裁書類、取締役会議事録、経営戦略会議議事録等）

・事業報告等の監査・決算報告の聴取等

・国内非上場関係会社の上期及び年間決算報告の聴取（27社）

・米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）第404条内部統制自己評価結果報告の聴取

・内部通報制度の整備・運用状況の確認

・内部監査部門からの監査報告の聴取

・会計監査人からの監査状況の聴取、監査結果の報告受領

・会計監査人の監査体制、独立性、監査契約の確認

②内部監査の状況
　内部監査部門である経営監理室は独立した専任組織として、「内部監査規程」に則り、遵法や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行っております。また、品質や環境、安全衛生等の監査は、経営監理室が中心となり、それぞれの統括部門と連携し、実施しております。

　また、経営トップの方針に基づき、全ての業務について専門的な見地から監査を実施するべく、監査機能の強化を図り、現在の60名体制から増員を計画しております。

 a.監査役と内部監査部門の連携状況
　監査役及び監査役会は、内部監査部門から事前に内部監査計画の概要、監査項目について報告を受け、内部監査実施後にはすべての監査結果及び評価の報告を聴取しております。また、必要に応じて適宜、意見・情報交換を行う等、緊密な連携を図っております。

 b.監査役と会計監査人の連携状況
　監査役及び監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目等についての説明を受け、その妥当性について確認しております。また、会計監査人から月１回以上、会計監査、四半期レビュー及び、内部統制監査などの実施状況の報告を受けるとともに意見表明前に監査結果の報告を受けております。「監査上の主要な検討事項」については、定期的にリスク対応手続の実施状況の報告を受け、意見交換を行っております。

　監査役は会計監査人の実地棚卸立会に同行するほか、主要な関係会社の監査を担当する会計監査人とのミーティングを実施し、監査実施状況の把握に努めております。会計監査人の監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、必要に応じて情報提供を求めてその妥当性を確認しております。なお、会計監査人の独立性を監視することを目的として、子会社を含めて、監査及び非監査の業務契約等の内容及び報酬額を監査役会が事前承認する制度を導入しております。

 c.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

　内部統制の要諦の一つであるリスクマネジメントについては、リスクマネジメント委員会のもと、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門等が担っており、同委員会の事務局及びこれら所管部門が内部監査部門、監査役及び会計監査人とリスクの評価、管理体制の状況等に関して随時情報交換を行い、その結果を以後の活動に反映するというサイクルを通じて、適切なリスクマネジメントの維持と強化を図っております。その他、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係は前述の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項（内部統制）イ」のとおりであります。

③会計監査の状況

 a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

 b.継続監査期間

　３年間

 c.業務を執行した公認会計士

 d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士46名、その他128名

 e.監査法人の選定方針、理由及び評価

　当社は、会計監査人の選定方針を以下のとおり定めています。

　会計監査人と会社との間で独立性が確保され、良好な信頼関係に基づいて実効性のある監査が実施されることを担保するため、監査役会は、独立性、専門性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等の観点から一定期間ごとに複数の監査法人から提案を受け、会計監査人を選定することとしております。

　なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査役会は、会計監査人から職務の遂行状況及び品質管理体制に関する報告を受けると共に、会計監査人が会社法やSEC規則の定める監査人としての要件を満たしているかどうか、会計監査人に対する検査やレビュー結果、会計監査人が被告となっている重要な係争案件の有無等について確認を行いました。また、監査役会は、第120期（2020年）の選任時に期待した、統率のとれた一貫性のあるグローバル監査対応、良好なコミュニケーションによる課題の早期対処及び先進的な技術を活用した効率的・効果的な監査等の観点から会計監査人の職務遂行状況を評価しました。

　これらを踏まえ、監査役会は第122期（2022年）の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。

④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

上記a.及びb.の報酬に関する前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は各種アドバイザリー業務です。

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 d.監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画（監査の範囲、手法、時間等)の妥当性を検証し、監査報酬を決定しております。

なお、監査公認会計士等が当社及び連結子会社に業務を提供する際には、当社監査役会が監査公認会計士等の独立性について確認のうえ、個別に事前承認等を行っております。

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）第202条に基づく監査・非監査業務の事前承認手続において社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画とその実施状況及び当期の監査計画を確認し必要に応じて説明を求めることにより当期の報酬見積りの相当性等を確認しております。その結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に基づき同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」の内容

ア．報酬の基本方針

当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力をいかんなく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。

イ．各報酬制度の内容

(i)代表取締役・業務執行取締役

代表取締役・業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されます。

＜基本報酬＞

取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、株主総会の承認を得た額以内としております。（ただし、社外取締役を含むすべての取締役の基本報酬の総額。）

＜賞与＞

取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で年１回支給する金銭報酬です。グループ全体の年間の企業活動の成果である「連結税引前当期純利益」を指標とし、この利益の額に当該取締役の役位に応じた所定の係数を乗じた額と役割貢献度に応じた個人別査定額を合計して算出いたします。

当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮ります。

＜株式報酬型ストックオプション＞

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役の動機がより高まることを期待し、年１回、当社株式の新株予約権を付与するものです。当該新株予約権の総額は、株主総会の承認を得た額以内としており、当該新株予約権の付与数は、役位並びに前事業年度の「連結税引前当期純利益」及び役割貢献度に応じて定められる額（当該新株予約権と引換えにする払込みに充てるために取締役に付与する金銭報酬債権の額）と付与時の株価水準を基に算出した数としております。在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退職の時に権利行使できる仕組みとしております。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部または一部の行使を制限することがあります。

基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、各役位の平均で、それぞれ最大５割程度、及び最大３割程度となるよう設計しております。なお、賞与の指標としている当社「連結税引前当期純利益」につきましては、第122期（2022年）事業年度は年初3,600億円と予想（2022年１月公表）しておりましたが、実績は3,524億円となりました。

(ii)社外取締役

業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、上記(i)＜基本報酬＞に記載の株主総会承認額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定いたします。

ウ．報酬決定プロセス

当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬体系の妥当性の確保を目的として、代表取締役CEO、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名から成る任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、基本報酬や賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証した上で、取締役会に対し、意見を答申することとします。

個々の取締役に対する報酬の額・内容（基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬型ストックオプションの付与数）の決定は、代表取締役CEOに委任しております。ただし、受任者は、上記イ．に記載したところに従って所定の基準に基づき決定するものとし、決定に際しては、事前にその案を「指名・報酬委員会」に提示して確認を受けております。なお、賞与については、上記イ．(i)記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮ります。

(b)決定方針の決定方法

当社は、取締役会決議により、「取締役の個人別報酬の内容についての決定方針」を定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外役員を中心に構成される指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けており、また、今後方針の見直しが必要と認められる場合には、同様の手続きに従うものといたします。なお、業務執行から独立した立場で職務に当たる監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、その職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成され、監査役間の協議により決定することとしており、その総額は、株主総会承認額の範囲内としております。

(c)当期に係る取締役の個人別報酬の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、個々の取締役に対する報酬の額・内容（基本報酬及び賞与の額ならびに株式報酬型ストックオプションの付与数）は、上記決定方針に従って決定されており、決定に際しては事前に「指名・報酬委員会」の確認を受けていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容）

＜株主総会＞

＜取締役会＞

＜指名・報酬委員会＞

現委員は、CEOの御手洗冨士夫（議長）のほか、社外取締役の齊田國太郎、川村雄介及び社外監査役の

田中豊の３名です。いずれの社外役員も委員会すべてに出席しております。

②非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容及び主な行使条件等は①(a)イ．(i)＜株式報酬型ストックオプション＞に記載のとおりです。当期中に社外取締役を除く取締役３名に対し、新株予約権235個（普通株式 23,500株）を交付いたしました。

③取締役の個人別報酬の内容の決定についての委任に関する事項

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記監査役の員数には、2022年３月30日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任した

　　　　　監査役１名が含まれております。

２．賞与は、当期の取締役賞与引当額を記載しております。

３．株式報酬型ストックオプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有する投資株式の区分について、専ら株価の変動や配当の受取りによって利益を受けることを

目的として保有する場合を純投資目的として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する

投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

(1)政策保有に関する方針

当社の中長期的成長のためには、開発・生産・販売の各体制の不断の進化が不可欠であり、これら

を全てキヤノングループ自らの経営資源で実現することは困難です。当社は、これら体制の強化に

有益と判断するときは、キヤノングループ外の企業との連携の一環として、当該企業の株式を保有する

ことがあります。

(2)保有株式の合理性の検証の内容

当社は、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加え、株式保有による投資収益が当社資本コス

トを上回っているか否か、定量面での検証も勘案の上、毎年定期的に評価したうえ取締役会に報告し、中長期的な観点から保有の合理性を検証しております。

現在保有する株式については、2023年２月開催の取締役会において、保有の合理性があるものと確認しました。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

(注)銘柄ごとの定量的な保有効果についての詳細は記載困難ですが、各銘柄の株式保有の合理性については、

　　上記記載のとおり、定量的な側面も勘案した評価結果を2023年２月の取締役会に報告し、検証しております。

　みなし保有株式

(注)１．銘柄ごとの定量的な保有効果についての詳細は記載困難ですが、各銘柄の株式保有の合理性については、

　　　　上記記載のとおり、定量的な側面も勘案した評価結果を2023年２月の取締役会に報告し、検証しており

　　　　ます。

　　２. 「みなし保有株式」の貸借対照表計上額とは、議決権行使権限の対象となる株式数に、事業年度末日の

　　　　時価を乗じた金額です。

　　３．株式数の増加は株式分割によります。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。