## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 340,000,000
計 | 340,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 90,599,225 | 90,599,225 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 90,599,225 | 90,599,225 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年1月4日 | 90,599,225 | 90,599,225 | 70,175 | 70,175 | 26,908 | 26,908

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2022年1月4日に日本通運株式会社の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 104 | 36 | 686 | 647 | 11 | 36,967 | 38,453 | －
所有株式数 (単元) | 13 | 394,216 | 29,628 | 68,359 | 235,317 | 29 | 174,957 | 902,519 | 347,325
所有株式数 の割合(％) | 0.0 | 43.7 | 3.3 | 7.6 | 26.1 | 0.0 | 19.4 | 100.0 | －

(注) 1　業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75946口）が保有する当社株式が金融機関の欄に1,111単元、及び単元未満株式の状況の欄に75株含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

2　その他の法人の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

3　個人その他の欄に自己株式13,306単元、及び単元未満株式の状況の欄に自己株式81株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11-3 | 14,890 | 16.7
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8-12 | 6,652 | 7.5
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷一丁目6-1 | 5,601 | 6.3
ＮＸ持株会 | 東京都千代田区神田和泉町2番地 | 3,950 | 4.4
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26-1 | 3,567 | 4.0
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目8-12 | 2,850 | 3.2
株式会社日本カストディ銀行（信託口4） | 東京都中央区晴海一丁目8-12 | 1,541 | 1.7
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY，MA 02171，U.S.A. (東京都港区港南二丁目15-1 品川インターシティＡ棟) | 985 | 1.1
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 5JP， UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15-1 品川インターシティＡ棟) | 914 | 1.0
日野自動車株式会社 | 東京都日野市日野台三丁目1-1 | 844 | 0.9
計 | － | 41,797 | 46.8

（注）1 上記のほか当社所有の自己株式1,330千株があります。

2 信託銀行各社の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

3 2022年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2022年9月30日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書における変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1-1 | 2,619 | 2.9
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7-1 | 1,515 | 1.7
計 | － | 4,134 | 4.6

4 2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書における変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13-1 | 211 | 0.2
野村ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13-1 | 0 | 0.0
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2-1 | 4,440 | 4.9
計 | － | 4,651 | 5.1

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
1,330,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 889,213 | －
88,921,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
347,325
発行済株式総数 | 90,599,225 | － | －
総株主の議決権 | － | 889,213 | －

(注) 1　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

2　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式111,100株（議決権の数1,111個）が含まれております。

3　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式81株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式75株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田和泉町2番地 | 1,330,600 | － | 1,330,600 | 1.4
計 | － | 1,330,600 | － | 1,330,600 | 1.4

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式111,175株は、上記保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の概要

当社の子会社である日本通運株式会社は、2016年4月8日開催の取締役会において、中長期的な会社業績と企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役及び執行役員（社外取締役及び国外居住者を除く。以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入について2016年6月29日開催の第110回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、2019年5月24日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定について2019年6月27日開催の第113回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。当社の設立に当たり、2022年1月4日に日本通運株式会社から当社へ地位継承の契約を締結し、当社が本制度を継承しております。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）を用いた、当社の中長期の会社業績に連動する株式報酬制度であります。ＢＩＰ信託は、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share Plan）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock Plan）を参考とした信託型インセンティブ・プランであり、会社業績等に応じて、取締役等に対し、当社株式の交付等を行う仕組みであります。

（ＢＩＰ信託契約の内容（2019年8月の信託契約変更後））

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（受益者未存在の他益信託）

・信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・当初信託契約日 2016年8月

・信託の期間 2019年9月から2024年8月まで

・制度開始日 2016年9月

・議決権行使 　 行使しないものといたします。

・取得株式の種類 当社普通株式

・信託金の上限額 800百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

・株式の取得時期 2019年8月8日～2019年8月9日

・株式の取得方法 株式市場からの買付

・帰属権利者 当社

・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限115,000株（信託期間5年間）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号、及び第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年8月10日)での決議状況 (取得期間　2022年8月12日～ 2022年12月30日) | 上限 1,700,000 | 上限 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,327,700 | 9,999,411,970
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 372,300 | 588,030
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 21.9 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,092 | 23,195,010
当期間における取得自己株式 | 195 | 1,450,490

(注)当期間における取得自己株式には、2023年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 111 | 853,710 | 75 | 550,760
保有自己株式数 | 1,330,681 | － | 1,330,801 | －

(注)1 当期間における保有自己株式には、2023年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及

び買増請求による売渡の株式数は含めておりません。

2 保有自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（当事業年度111,175株、当期間103,419株）は

含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つとして認識しており、営業の拡充と企業体質の強化に努め、株主資本の拡充と利益率の向上を図るとともに、利益還元の充実に努める方針であります。一方、内部留保につきましては、各種輸送サービスの拡販並びに輸送効率の改善に向けた、物流拠点の整備及び車両の代替等の設備投資に活用するとともに、財務体質の強化を図り、経営基盤の強化に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当いずれも取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき150円として、2023年3月3日開催の取締役会に付議し、原案のとおり承認可決され、中間配当金250円（記念配当150円を含む）を含めた年間配当金は、1株につき400円となりました。

（連結配当性向32.8％）

当社は、定款において会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2022年 9月16日 | 取締役会決議 | 22,649 | 250.00
2023年 3月3日 | 取締役会決議 | 13,390 | 150.00

(注）「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金として、2022年9月16日取締役会決議による28百万円、2023年3月3日取締役会決議による16百万円が含まれております。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ＮＸグループ企業理念に基づき、物流を通じて社会の課題を解決し、持続的な社会発展に貢献し、その先に長期ビジョンで掲げる2037年に目指すべき企業グループとしての在り方を実現するためには、適切なコーポレート・ガバナンスと、グループ経営体制の構築が重要と考えております。それらの考え方のもと、以下のとおりＮＸグループガバナンスに関する基本方針を定めております。

《ＮＸグループガバナンス基本方針》

〈ＮＸグループ企業理念〉

私たちの使命　それは社会発展の原動力であること

私たちの挑戦　それは物流から新たな価値を創ること

私たちの誇り　それは信頼される存在であること

〈長期ビジョン（2037年ビジョン・抜粋）〉

事業成長　　　グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー

顧客・社会　　持続的な社会の実現に、物流を通じて貢献する企業

株主　　　　　コーポレート・ガバナンスを確立し、持続的成長を果たす企業

社員　　　　　多様な社員が、顧客や社会を支える仕事に誇りを持ち、活躍する企業

〈長期ビジョン実現に向けた基本的な考え方〉

・ＮＸグループは、ＮＸグループ企業理念に基づき、物流を通じて社会課題を解決し、顧客・社会の持続的な発展と成長に貢献いたします

・企業理念を土台にＮＸグループの2037年のあるべき姿を描いた長期ビジョンの実現に向け、ステークホルダーの期待に応え、また、共に価値を創造してまいります

・これらを実現するために、コーポレート・ガバナンスの確立と、その前提となるグループガバナンス体制を最適に構築してまいります

〈コーポレート・ガバナンスの確立に向けた基本的な考え方〉

企業価値向上と持続的な成長を実現するために、株主をはじめとするステークホルダーの立場を尊重し、「攻め」と「守り」のガバナンスを適切に構築いたします

目指すべきコーポレート・ガバナンス

・「迅速・果断な意思決定と責任の明確化」によるグローバル事業の拡大

・「コンプライアンスの徹底と経営の透明性の確保」による健全な企業グループとしての成長

コーポレート・ガバナンスの確立に向けた取組み

・コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨に沿った継続的なガバナンスの改善

・コンプライアンス経営の推進

・強固なグループガバナンス体制の構築

〈グループガバナンスの進化に向けた基本的な考え方〉

コーポレート・ガバナンスが適切に機能し、企業グループとしての価値最大化を実現するため、グループガバナンス体制をグローバルに進化させ続けます

目指すべきグループガバナンス

・「企業グループとしての価値最大化」を実現するグループ経営体制の確立

・「海外事業の更なる拡大」を実現するグローバルガバナンス体制の構築

・「適切な事業ポートフォリオ経営」と「顧客起点のグループ全体最適」を実現する経営管理体制の高度化

グループガバナンス体制の進化に向けた取組み

・持株会社体制によるグループ経営戦略機能の強化とグループ会社の責任と役割の明確化、グループ全体最適を

実現する制度・組織設計

・持株会社と統括会社の連携によるグローバルリスク管理体制の構築

・グループデータベースの高度化とデータ起点の経営の推進

②企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社です。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行と、取締役会の監査機能の強化を目的として、執行役員制を導入しています。

Ａ．取締役会

取締役会は、社外取締役3名を含む取締役6名（提出日現在）で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な業務執行並びに法定事項の決定及び業務執行の監督を行っています。

なお、取締役会等の概要については、以下のとおりとなります。

《取締役会》

・権限：法令、定款に定める事項、重要な業務執行の決定及び業務執行の監督

・議長：非執行の取締役会長

・構成：取締役6名（提出日現在、定款上の員数15名）内、社内取締役3名（内執行役員兼務2名）、社外取締役3名（内女性取締役2名）

監査役の出席（取締役の業務執行を監督、社内監査役2名、社外監査役3名）

・開催状況：原則として毎月1回及び必要に応じて開催いたします。

なお、2022年度の取締役会開催は18回となります。

・取締役の出席状況：当事業年度末における取締役の平均出席率は99.4％（社外取締役の出席率は98.1％）、及び取締役の業務執行の監督のために出席する監査役の平均出席率は100.0％（社外監査役の出席率は100.0％）となります。

＜2022年度（2022年12月期）に開催した取締役会での主な議題＞

・会社設立時取締役会での決議事項（役員序列、組織体制・諸規程制定、経営計画、内部統制システム整備に関する基本方針、会社役員賠償責任保険契約締結、社外取締役・監査役の責任限定契約締結、コーポレートガバナンス・コードに対する対応等）、会社分割契約の締結、自己株式の取得、政策保有株式の保有適否の検証、経営計画の見直し、予算、組織改正、グループ会社の重要な再編、ＣＶＣファンドの組成、ＴＣＦＤへの賛同、2023年度の取締役会議題設定等の審議と決議

・経営計画及び事業ポートフォリオについての進捗、サステナビリティに関する取組み状況、コンプライアンス・安全管理・システムリスク管理状況、内部監査の状況、新型コロナウイルス感染症対策の状況、ウクライナ・ロシア情勢、プロジェクトＩＴＳの進捗、その他重要な投資案件の進捗等の報告

・取締役会の審議活性化の取組み

取締役会の年間開催スケジュール及び事前説明スケジュールは、四半期の決算等予定されている審議事項を考慮して当該年度開始前に決定し、取締役及び監査役へ通知いたします。また、議案については、原則、業務執行の協議機関である経営・執行役員会議で事前に審議されるため、業務執行取締役及び常勤監査役は 内容を熟知した上で取締役会へ参加するとともに、社外取締役や非常勤監査役へは、事前に議案に関する十分な説明を行うことで、質疑応答や協議に十分な審議時間を確保し、審議の活性化に努めてまいります。

・取締役会議題設定

個別の業務執行の意思決定に加え、会社の大きな方向性を定める経営戦略等に関し、建設的な議論を行うことに比重を置くとともに、取締役会としての監督機能を充実させるために、取締役会で取り扱う議題を体系的に整理し、付議基準を設定するとともに、重要事項の報告については、年間計画にて設定することで、執行部門より適切な情報の報告がなされるよう取締役会の運営に努めております。

・取締役会の実効性評価

毎年1回、外部機関を起用し、全ての取締役及び監査役を対象として、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を実施し、取締役会の実効性を評価するとともに、取締役会の改善に向けた意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については、取締役会において討議、検証を行い、外部機関からの集計結果を踏まえて、実効性を評価してまいります。また、アンケートを通じて抽出した課題や意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に向けた改善につなげてまいります。

＜参考＞2022年12月実施の取締役会実効性評価における主な評価テーマ：①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④経営陣の評価・報酬、⑤株主等との対話、⑥大項目毎の自由記述等

・取締役、監査役のトレーニングについて

当社は、取締役・監査役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、コーポレート・ガバナンス、財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的として、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用については会社で負担いたします。

取締役・監査役においては、就任時、必要に応じて、社内でオリエンテーションを行うとともに、とりわけコーポレート・ガバナンスに関する職務遂行に関する知見を深めるため、会社は外部の新任取締役・監査役セミナー等への参加など必要に応じたトレーニングの機会を提供しており、その役割・責務をはじめ役員として必要な知識を習得いたします。

就任後も当社の経営課題、財務、法令遵守などに関する必要な知識の習得を適宜行っており、会社はセミナーや交流会などの機会を提供しております。監査役においては、日本監査役協会の会員としての諸会議や、産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。社外取締役・社外監査役においては、当社の各種行事への参加や施設見学等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供いたします。また、その独立した見地からの経営判断を求めるにあたり、毎月「社外役員セミナー」を開催し、執行役員及び経営幹部によるプレゼンテーションの実施により、当社の経営課題、所管する部門の経営ビジョン・目標及び課題等を理解いただく機会を確保しております。

代表取締役の候補者である、社内の執行役員及び経営幹部候補においては、経営幹部として必要なグローバル経営、財務リテラシーや経営戦略、ガバナンスに関する知識等の取得を目的として、会社は外部のＭＢＡ等の経営幹部育成講座への機会を提供いたします。

上記、一連のトレーニングは、経営陣幹部の後継者育成の一環として位置付けております。

なお、社外取締役・社外監査役については、適切な対応がとられているか否かを確認するため、取締役会の実効性評価アンケートにおいて、社外取締役・社外監査役に対する情報提供の機会等に関する調査を、会社は実施しております。アンケート結果は取締役会に報告し、今後の改善のための議論を行い、次回以降の活動の改善に反映させております。

Ｂ．報酬・指名諮問委員会

役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定してまいります。委員は取締役会の決議を経て選任されており、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。主に取締役及び執行役員の候補者などに関する役員人事、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、報酬の方針、体系を代表取締役社長の諮問を受けて審議し、議決にもとづき取締役会へ答申を行います（当該事業年度においては7回開催）。

委員長及び委員は次のとおりになります。（提出日現在）

〈委員長〉 取締役　　渡邉　健二　（代表取締役会長）

〈委員〉 取締役　　安岡　定子　（独立社外取締役）

取締役　　柴　洋二郎　（独立社外取締役）

取締役　　伊藤　ゆみ子（独立社外取締役）

Ｃ. 監査役会・監査役

監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名（提出日現在）で構成され、原則として3ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、監査の方針等監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。なお、当事業年度において、開催した監査役会は8回であり、社外監査役を含む監査役の出席率は100.0％となっております。監査役は、取締役会、経営・執行役員会議をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しています。さらに、重要な書類などの閲覧、子会社への往査等を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しています。

監査役監査の状況については、「（3）監査の状況」をご参照ください。

Ｄ．業務執行

業務執行の体制は、代表取締役社長以下、5本部で構成され、各本部へ一定の権限を委譲し、一つの経営ユニットとして迅速に経営計画を遂行いたします。また、事業の推進にあたっては、グループ本社である当社からの委任のもと、グループ各社がその役割と責任の範囲で遂行し、当社はグループ本社としてグループ各社における事業の推進状況を監督いたします。なお、グループ経営体制やグループ会社への委任事項については、「ＮＸグループガバナンス規程」と規程に付随する「グループ決裁権限表」にて規定し、効率的かつ効果的なグループ経営の推進を目指し、適宜見直しを図っております。

業務執行に係る諸会議の状況は、以下のとおりとなります。

《経営・執行役員会議》

・役割：経営全般に関する重要事項を協議し、かつ執行役員への取締役会決定事項に関する伝達及び指示を行い、また執行役員の業務執行状況の報告及びその重要事項を協議する機関

・議長：代表取締役社長

・構成：社内取締役、執行役員（提出日現在18名）、協議議案を提案する事業会社社長、常勤監査役の出席、一部の部長の陪席等

・開催頻度：毎月1回及び必要に応じて開催（2022年は16回開催）

《グループ経営委員会》

・役割：グループ経営方針の指示・伝達、事業会社からの事業推進に関する報告等の実施によりグループ間連携の強化や一体感の醸成を図る

・委員長：代表取締役社長

・構成：執行役員、主要グループ会社の社長、経営幹部、常勤監査役の出席等

・開催頻度：四半期に1回及び必要に応じて開催（2022年は4回開催）

《その他執行部門の委員会の概要》

・内部統制関連の委員会として、リスク管理の方針の策定、グループのリスク管理体制の構築を担うリスク管理委員会（年4回開催）、グループのコンプライアンス体制の構築と推進を担うコンプライアンス委員会（年4回開催）、リスクが発現し、危機が顕在化した際の体制を事前に協議、発現後の対応を担う危機管理委員会（年2回開催）、情報システムセキュリティに関する体制の整備とセキュリティインシデント発生時の対応を担うシステムリスク対策委員会（年2回開催）等を設置し、重要事項を協議や必要な報告を実施しております。各委員会で協議した重要事項については、決裁基準に応じて取締役会へ上程の上、決議、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。

・経営戦略関連の委員会としては、サステナビリティを巡る課題への対応、グループ方針の立案等を担うサステナビリティ推進委員会（年2回開催）、Ｍ＆Ａに関する案件への対応について協議する投資委員会（必要に応じて随時開催）、取締役会が出資を決議したＣＶＣファンドにおいて選定した投資事案に係る出資意向を協議するＣＶＣステアリングコミッティ（必要に応じて随時開催）等を設置し、重要事項を協議や必要な報告等を実施しております。サステナビリティ推進委員会で協議した重要事項は、決裁基準に応じて取締役会へ上程の上、決議、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。また、投資委員会で協議した案件については、決裁基準に応じて、取締役会へ上程の上、決議し、企業買収等を決定いたします。投資案件の進捗については、取締役会で定期報告するとともに、ＰＭＩ委員会等で担当各部門、事業会社間にて必要な協議を実施いたします。ＣＶＣファンドにおける投資状況についても、取締役会へ定期的に報告するものとしております。

・なお、グループ経営委員会及び各委員会については、人財、ＤＸ、安全などの個別テーマごと分科会や、グループ会社との間で実施する協議会等を設置し、グループ一体での戦略の推進、内部統制の強化を進めております。

③現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、6名（提出日現在）の取締役のうち、3名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行の監督機能の強化を図っています。また、役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定してまいります。加えて、社外監査役3名を含む監査役による独立した監査を実施しています。このような体制とすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。また、現体制における役員の構成については適切と判断しております。

コーポレート・ガバナンスの改善に向けた継続的な協議及び今後の経営環境を鑑みて必要性を見極めながら、適切なガバナンス体制の確保のために、機関変更の要否、社外役員比率の見直しを含む役員体制等については、継続的に協議してまいります。

④企業統治に関するその他の事項

Ａ 責任限定契約の概要

当社と社外役員である各取締役及び各監査役は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。

Ｂ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、当社と子会社及び持分法適用会社のうち142社の取締役、監査役及び執行役員であり、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしており、被保険者の全ての保険料を当社、子会社及び持分法適用会社が負担しております。

Ｃ 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議事項に関する事項

a 取締役及び監査役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨及び監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。

b 取締役及び監査役の任期

当社の取締役を1年とする旨及び監査役を4年とする旨、定款に定めております。

c 取締役及び監査役の選任

取締役及び監査役の選任は、株主総会の決議によって選任され、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

d 責任限定契約

当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除すること、並びに各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役の責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

e 剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により会社法第459条第1項に掲げる事項を決定できる旨、定款に定めております。

f 株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

Ｄ 業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会決議にて内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、その方針に沿って内部統制システムを構築、運用しております。

《内部統制システムの整備に関する基本方針》

当社及びＮＸグループにおける「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（いわゆる、内部統制システム）の整備」について、会社法第362条第4項第6号（業務の適正を確保するための体制の整備の決定）並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、下記のとおり基本方針を定める。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い、グループ全体に影響を及ぼす重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。

ⅱ）当社の代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。

ⅲ）当社の監査役は、取締役の職務の執行が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行う。

ⅳ）当社の取締役、執行役員及び従業員（以下「役職員」という。）は、グループ共通の理念である「ＮＸグループ企業理念」、法令、定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範としての「ＮＸグループ行動憲章」に沿って行動し、これに基づき業務執行する。

ⅴ）役職員のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進部門を定め、「ＮＸグループコンプライアンス規程」、「ＮＸグループ贈収賄防止規程」、「ＮＸグループ競争法順守規程」等の必要な規程を定め、グループ全体の適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス体制を推進する。

ⅵ）役職員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止、もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「ＮＸスピークアップ」を定める。

ⅶ）当社の内部監査部門は、役職員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。

b 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備の状況

ⅰ) 当社及び子会社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責務であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨む。

ⅱ) 反社会的勢力とあらゆる関係を遮断する基本方針は、「ＮＸグループ行動憲章」、「ＮＸグループコンプライアンス規程」に明文化し、役職員がその基本方針を順守するよう教育体制を構築する。また、リスク管理部門、法務部門等の対応部署を設け、平素から、専門機関等からの情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図る。

ⅲ) 事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と密に連携し、速やかに対処できる体制を構築する。

c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、経営・執行役員会議議事録等の業務執行に関わる重要な書類及び取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（電磁的記録を含む。）については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存及び廃棄等の管理を行うとともに、当社の取締役、監査役は、必要に際しこれらの書類を閲覧することができる。

d 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とするリスクマネジメント体制の確立のため、リスク統括部門を定める。ＮＸグループにおいては、リスク発生の抑制及び発現時の被害最小限化に向けた予防的活動をリスク管理、発現したリスクへの対処を危機管理と定義し、これらを統合的に管理する体制を整備する。

ⅱ）リスク管理については、ＮＸグループを取巻くリスクを認識し、その影響を事前に回避もしくは事後に最小化する対策を講じるために、「リスク管理規程」を定めるとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置する。「リスクマネジメント委員会」では、企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを特定するとともに、各リスクにおける担当部門を定め、子会社と連携のうえ対策を検討し、リスク発現の予防に取り組む。リスク対策の状況について、子会社及び担当部門から報告を受け確認するとともに、定期的に取締役会へ報告する。

ⅲ）危機管理については、損失のリスクが発現した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。発現する危機の種類により、子会社からの報告基準を定めるとともに、「災害対策」、「感染症対策」など、重要な危機ごとの会議体を設置し、平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には速やかに対策本部を設立し、対応する。

ⅳ）情報システムに関わるリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに「システムリスク対策委員会」を設置し、情報セキュリティリスクに対する対策を協議するとともに、セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。

ⅴ）当社の内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するため、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い、リスク管理体制及び危機管理体制の対応状況について監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。

e 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。

ⅱ）迅速な意思決定と取締役会の監督機能の強化を目的に、執行役員制を導入し、会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した執行役員が行い、取締役会がこれを監督する。

ⅲ）業務執行については、経営・執行役員会議を設置し、グループ経営における重要な事項を協議するとともに、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任する。委任事項については「職務権限規程」「決裁権限表」等にて明確に定める。

ⅳ）グループ経営における重要事項のうち、サステナビリティ戦略については「サステナビリティ推進委員会」、Ｍ＆Ａ戦略については「投資委員会」を設置し、これら専門委員会において協議、必要な報告等を行う。また、重要な方針等の制定や重要なＭ＆Ａの実施に関しては、当社取締役会へ議案上程のうえ、決定するとともに、その進捗については定期的に取締役会へ報告する。

f 当社並びに当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社は子会社管理にあたり、「ＮＸグループ企業理念」を共通理念として定め、その理念を体現するためにグループ従業員、共通の行動指針としての「ＮＸグループ行動憲章」、その理念に基づく長期ビジョン達成に向けた経営戦略である「ＮＸグループ経営計画」を定める。これらの経営方針に沿って具体的に子会社管理を行うために、「ＮＸグループガバナンス規程」及び各グループ規程を定め、子会社が遵守すべき事項を明確にする。

ⅱ）子会社の取締役及び代表者は、当社が定める「ＮＸグループガバナンス規程」及び「グループ決裁権限表」その他グループ規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を担当する当社の部署に対し報告を行う。

ⅲ）子会社に係る様々なリスクに対処するため、当社のリスク統括部門は、グループのリスクマネジメント体制を整備するとともに、子会社は管理業務を担当する当社の部署と連携を図り、リスク管理を行う。また、危機管理については、損失のリスクが現実化した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「ＮＸグループ危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には、速やかに対策本部を設立し、損失リスクに関係する当社及び子会社の関係部門が協力し、対応する。情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに、「システムリスク対策委員会」を設置し、子会社の情報セキュリティ部門と連携し、リスク管理体制を構築するとともに、セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。

ⅳ）ＮＸグループの事業については、子会社である事業会社が推進し、当社の代表取締役社長がこれらのグループ事業を統括する。当社の代表取締役社長は、取締役会からの委任の範囲において、子会社が事業を遂行する責任と権限を委任するとともに、「ＮＸグループガバナンス規程」「グループ決裁権限表」等にてこれを定める。子会社のうち、特定の地域、もしくは特定の事業を統括する会社を統括会社とし、統括会社は、「ＮＸグループ経営計画」に基づき統括する地域、もしくは事業に関する事業計画を策定し、傘下の子会社を束ね、その達成に向け取り組む。子会社は、これらの方針に沿って事業を推進するとともに、取締役会を設置し取締役会の責任と役割を明確にした取締役会規程を備え、職務を執行する。当社から子会社の取締役会へ派遣される非常勤取締役は、これら子会社の職務執行を監督する。子会社の代表及び担当取締役は、事業計画の推進状況、内部統制及びリスク管理体制の整備状況等を取締役会にて報告するとともに、当社の代表取締役社長及び担当部門へ定期的に報告する。

ⅴ）子会社の業務の遂行にあたっては、「ＮＸグループ行動憲章」をグループ共通の行動指針として定め、子会社の役職員はこれに従い行動し、これに基づき業務を執行する。法令及び社会道徳・倫理等の社会的規範並びに社内規程等に基づき、健全・透明・公正な事業活動を行うため、当社のコンプライアンス推進部門は、「ＮＸグループコンプライアンス規程」、「ＮＸグループ贈収賄防止規程」、「ＮＸグループ競争法順守規程」等の規程を定め、子会社のコンプライアンス推進部門はこれに従い、子会社の事業特性、地域性等を考慮した実効性のあるコンプライアンス体制を構築するとともに、その有効性の確認のため、必要な点検、監督を行う。

ⅵ）子会社における法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、当社はグループ内部通報制度「ＮＸスピークアップ」を定め、子会社の役職員が利用できる内部通報窓口を整備し、コンプライアンスの実効性を高める。

ⅶ）当社監査役は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、グループ会社に対して監査職務を遂行する。

ⅷ）当社監査役は、当社とグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。

ⅸ）当社の内部監査部門は、グループ会社における業務の運営が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。

g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役の職務の補助に関する事項については、監査役の指示に従い、内部監査部門である内部監査室の「監査役スタッフ」が行う。

h 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

「監査役スタッフ」の人事については、監査役会の事前の同意を得ることとする。

i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制並びに当該報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び子会社の取締役、監査役等は、以下の事項について、直接または管理業務を担当する当社の部署を通じて遅滞なく当社の監査役に報告する。また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、法令等を遵守する。

ⅰ）経営上の重要な事項、内部監査の実施状況

ⅱ）職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実

ⅲ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社の監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営・執行役員会議その他会社の重要な会議に出席する。また、当該会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。

ⅱ）当社の監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

ⅲ）当社の監査役は、「監査役に回付すべき重要書類」の規程に基づき、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員に対し、その説明を求めるとともに意見を述べる。

ⅳ）当社の監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の有効性を向上させる。

ⅴ）当社の監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。

なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は、以下のとおりです。

《内部統制システムの運用状況の概要》

当社は、持株会社体制移行に伴い、2022年1月4日に設立された会社となりますが、「内部統制システムの整備に関する基本方針」については、持株会社体制前の上場会社である日本通運株式会社（以下「日本通運」という。）の体制を承継し、よりグループワイドに内部統制とリスク管理が機能するよう、機能拡充を進めることを目的とした方針として取締役会で決議し、当該方針のもと体制の整備と、運用を行っております。

内部統制システムの運用状況については、以下のとおりとなります。

a コンプライアンスに係る主な取組み

取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「ＮＸグループ行動憲章」を規定し、この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「ＮＸグループコンプライアンス規程」を制定しております。具体的な活動としましては、当社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」（年4回開催）を設置して、ＮＸグループ全体のコンプライアンスの推進を図ると同時に、日本通運をはじめとするグループ会社にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を配置し、コンプライアンス・ハンドブック、ｅラーニング、社内報等による教育の実施を含む、従業員のコンプライアンスの徹底を図っております。

また、従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止、もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「ＮＸスピークアップ」、「ＮＸグローバルスピークアップ」を導入し、運用しております。加えて、ＮＸグループ従業員のコンプライアンスに対する意識調査を定期的（年1回）に実施し、従業員のコンプライアンスに対する意識を把握し、教育等の各種施策の実施につなげて、コンプライアンスがグループ全体に根付く風土の醸成に努めております。

これらコンプライアンスに係る取組みの実施状況については、半期に1度、コンプライアンス統括部門より取締役会へ報告し、取締役会はその状況を監督しております。

b 取締役の職務執行の情報の保存及び管理に関する体制に係る主な取組み

取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）及び稟議書は、法令及び社内規程に従って作成し、保存・管理しており、取締役及び監査役が必要な際は、すぐに閲覧できる体制を整備しております。

c リスク管理、危機管理に係る主な取組み

リスク管理に関しては、当社にリスクマネジメント委員会（年4回開催）、危機管理に関しては危機管理委員会（年2回、必要な場合は随時開催）及びリスク管理、危機管理統括部門を設置し、定期的にＮＸグループにおけるリスクの棚卸、評価、発生防止対策の検討等を実施するとともに、有事発生を想定した初動対応マニュアル、事業継続計画等の整備、及び危機管理訓練等も実施しております。リスク管理・危機管理統括部門が中心となりグループ各社と連携するとともに、関連する部門の役員が各担当領域において、ＮＸグループに損失を与えるリスクを管理するために必要な体制の整備、運用を推進しております。

特に、ランサムウェア等のサイバー攻撃が活発化するなどグローバルでサイバーセキィリティリスクの高まりに対しては、当社を中心とするＮＸグループのサイバーセキュリティ推進体制を強化するとともに、システムリスク対策委員会を開催し（年2回）、システムリスクに対する対応を協議するとともに、グループ各社への対応の周知及びｅラーニング等による従業員への教育を実施いたしました。

これらリスク管理及び危機管理に係る取組みの実施状況については、安全やシステムリスク等に関わる取組みは半期に1度、また、新型コロナウイルス感染症等顕在化したリスクについては都度、リスク管理・危機管理統括部門より取締役会へその対応状況等を報告し、取締役会はその状況を監督しております。

d 取締役及び執行役員等の効率的な職務執行の確保に係る主な取組み

取締役及び執行役員の効率的な職務執行の確保に係る主な取組みについては、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治体制の概要」の「Ｄ. 業務執行」をご参照ください。

e 監査役監査及び内部監査に係る主な取組み

監査役監査及び内部監査に係る主な取組みについては、「（3）監査の状況」をご参照ください。

f 内部統制システムの整備に関する基本方針の改訂状況

当社は、持株会社体制移行に伴い、日本通運に代わる上場会社として2022年1月4日に設立いたしました。内部統制システム整備に関する基本方針は、日本通運の内部統制システムを土台に、新たなグループ経営体制に合わせて再構築した内容を反映する形で、2021年11月に日本通運開催の取締役会で協議し、当社設立時の取締役会で決議し、制定いたしました。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率27％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役会長 | 渡　邉　健　二 | 1950年2月3日生 |
1972年 4月 | 日本通運株式会社入社
2005年 5月 | 同社執行役員 同社第9ブロック地域総括兼大阪支店長
2005年 6月 | 同社取締役 同社執行役員 同社第9ブロック地域総括兼大阪支店長
2007年 5月 | 同社取締役 同社専務執行役員 同社首都圏ブロック地域総括兼東京支店長
2009年 5月 | 同社代表取締役副社長 同社副社長執行役員
2011年 6月 | 同社代表取締役社長 同社社長執行役員
2017年 5月 | 同社代表取締役会長
2022年 1月 | 当社代表取締役会長 現在に至る
| ※4 | 29,903
代表取締役社長 社長執行役員 | 齋　藤 　充 | 1954年9月22日生 |
1978年 4月 | 日本通運株式会社入社
2009年 5月 | 同社執行役員 同社東北ブロック地域総括兼仙台支店長
2012年 5月 | 同社常務執行役員
2012年 6月 | 同社取締役 同社常務執行役員
2014年 5月 | 同社代表取締役副社長 同社副社長執行役員
2017年 5月 | 同社代表取締役社長 同社社長執行役員 現在に至る
2022年 1月 | 当社代表取締役社長 当社社長執行役員 現在に至る
| ※4 | 19,000
取締役 執行役員 | 赤　石　 衛 | 1968年4月6日生 |
1993年 4月 | 日本通運株式会社入社
2019年 3月 | 同社事業開発部専任部長
2022年 1月 | 当社執行役員
2023年 3月 | 当社取締役 現在に至る
| ※4 | 1,231
取締役 | 安　岡　定　子 | 1960年12月2日生 |
2005年 1月 | 無量山 傳通院こども論語塾講師 （2013年4月　無量山 傳通院寺子屋論語塾に改称） 現在に至る
2007年 8月 | 聖学院中学高等学校国語科講師
2008年10月 | 銀座・寺子屋こども論語塾代表 (2019年4月　銀座・おとな論語塾に改称) 現在に至る
2009年 4月 | 淑徳ＳＣ中等部・高等部論語講師 現在に至る
2013年11月 | 安岡定子事務所代表 現在に至る
2015年 6月 | 日本通運株式会社取締役
2020年10月 | 公益財団法人郷学研修所・安岡正篤記念館理事長 現在に至る
2022年 1月 | 当社取締役 現在に至る
| ※4 | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 柴　洋　二　郎 | 1950年8月7日生 |
1974年 4月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行
2003年 3月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
2005年 5月 | 株式会社オリエンタルランド常務執行役員
2009年 4月 | 株式会社オリエンタルランド代表取締役副社長執行役員
2013年 6月 | 株式会社アミューズ社外取締役
2015年 6月 | 株式会社アミューズ取締役副会長
2018年 3月 | 株式会社ブリヂストン社外取締役 現在に至る
2019年 4月 | 株式会社アミューズ代表取締役社長執行役員
2021年 6月 | 日本通運株式会社取締役
2022年 1月 | 当社取締役 現在に至る
| ※4 | －
取締役 | 伊 藤 ゆ み 子 | 1959年3月13日生 |
1984年 4月 | 衆議院法制局参事
1989年 4月 | 弁護士登録 坂和総合法律事務所入所
1991年 7月 | 田辺総合法律事務所入所
2001年 4月 | ジーイー横河メディカルシステム株式会社（現ＧＥヘルスケア・ジャパン株式会社）法務・特許室長
2004年 5月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社法務・知的財産スタッフ・カウンセル
2007年 3月 | マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）執行役法務・政策企画統括本部長
2013年 4月 | シャープ株式会社執行役員
2013年 6月 | シャープ株式会社取締役兼執行役員
2014年 4月 | シャープ株式会社取締役兼常務執行役員
2016年 6月 | シャープ株式会社常務執行役員
2019年 4月 | イトウ法律事務所開設　同代表 現在に至る
2019年 6月 | 株式会社神戸製鋼所社外取締役 現在に至る
2019年 6月 | 参天製薬株式会社社外監査役 現在に至る
2022年 7月 | 学校法人日本大学理事 現在に至る
2023年 3月 | 当社取締役 現在に至る
| ※4 | －
常勤監査役 | 有　馬　重　樹 | 1962年1月15日生 |
1984年 4月 | 日本通運株式会社入社
2008年 5月 | 同社周南支店長
2011年 6月 | 同社広島支店部長
2013年 5月 | 同社下関支店長
2015年 5月 | 同社グループ経営管理部長
2017年 5月 | 同社経営企画部長兼グループ経営管理部長
2018年 5月 | 同社執行役員 同社中国・四国ブロック地域総括兼広島支店長
2020年 4月 | 同社社長付
2020年 6月 | 同社常勤監査役
2022年 1月 | 同社監査役 当社常勤監査役 現在に至る
| ※5 | 3,302
常勤監査役 | 溝　田　浩　司 | 1962年9月29日生 |
1986年 4月 | 日本通運株式会社入社
2011年10月 | 同社中国警送支店長
2013年 4月 | 同社広島支店部長
2013年 5月 | 同社防府支店長
2017年 5月 | 同社事業収支改善推進部長
2019年 4月 | 同社業務部長
2021年10月 | 同社監査部顧問
2022年 1月 | 同社監査役 当社常勤監査役 現在に至る
| ※5 | 2,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 野　尻　俊　明 | 1950年6月15日生 |
1979年 4月 | 株式会社日通総合研究所（現株式会社ＮＸ総合研究所）入社
1989年 4月 | 流通経済大学社会学部助教授
1994年 4月 | 流通経済大学社会学部教授
1996年 4月 | 流通経済大学流通情報学部教授
2001年 4月 | 流通経済大学法学部教授
2002年11月 | 流通経済大学学長
2008年11月 | 同退任
2013年 6月 | 学校法人日通学園専務理事
2015年 4月 | 流通経済大学学長
2016年 6月 | 学校法人日通学園理事長 現在に至る
2016年 6月 | 日本通運株式会社監査役
2022年 1月 | 当社監査役 現在に至る
| ※5 | 300
監査役 | 青　木　良　夫 | 1950年10月23日生 |
1974年11月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
1976年11月 | 等松・青木監査法人入所（現有限責任監査法人トーマツ）
1978年 3月 | 公認会計士登録
1988年 7月 | サンワ・等松青木監査法人社員（現有限責任監査法人トーマツ）
1995年 7月 | 監査法人トーマツ代表社員（現有限責任監査法人 トーマツ）
2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ経営監査室長
2015年12月 | 公認会計士 青木良夫事務所所長 現在に至る
2016年 3月 | 新日本電工株式会社監査役 現在に至る
2016年 6月 | ポリプラスチックス株式会社監査役
2016年 6月 | 日本通運株式会社監査役
2022年 1月 | 当社監査役 現在に至る
| ※5 | －
監査役 | 讃　井　暢　子 | 1955年4月7日生 |
1980年 4月 | 日本経営者団体連盟入職
2000年 7月 | 日本経営者団体連盟国際部長
2002年 5月 | 社団法人日本経済団体連合会（統合により名称変更）国際労働政策本部長
2005年 4月 | 社団法人日本経済団体連合会労働法制本部長
2006年 6月 | 社団法人日本経済団体連合会国際第二本部長
2008年 5月 | 社団法人日本経済団体連合会常務理事
2012年 3月 | 一般社団法人日本経済団体連合会常務理事 （一般社団法人への移行による名称変更）
2014年 6月 | 一般社団法人経団連事業サービス常務理事
2021年 6月 | 日本通運株式会社監査役
2022年 1月 | 当社監査役 現在に至る
| ※5 | －

計 | 56,636

(注) 1　取締役 安岡 定子氏、柴 洋二郎氏、伊藤 ゆみ子氏は、社外取締役であります。

2　監査役 野尻 俊明氏、青木 良夫氏、讃井 暢子氏は、社外監査役であります。

3　当社は、執行役員制を導入しております。上記取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は16名で、

堀切 智、近藤 晃、長嶋 敦、竹添 進二郎、田中 博之、大槻 秀史、阿部 俊哉、赤間 立也、松尾 純利、

柿山 慎一、大辻 智、海野 昭良、國谷 武史、坂本 健、松本 淳、福島 和彦で構成されております。

4　取締役の任期につきましては、定款において株主総会決議による選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする定めをしております。

5　監査役の任期につきましては、定款において株主総会決議による選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする定めをしております。

②社外取締役及び社外監査役

Ａ　社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。

Ｂ　社外取締役及び社外監査役の体制

当社は、6名（提出日現在）の取締役のうち、3名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。また、社外監査役3名を含む監査役による監査を実施しております。これにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。

Ｃ　独立社外役員の独立性判断基準

独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しています。

「独立社外役員の独立性判断基準」

当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役及び社外監査役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。

a　現在において当社または当社グループ会社の業務執行者である者、または当該就任の前10年間において当社または当社グループ会社の業務執行者であった者

b　当社株式の総議決権数の10％以上の議決権を保有する株主及びその業務執行者

c　当社グループとの取引が当社連結売上高の2％を超える取引先の業務執行者

d　1事業年度において、コンサルタント、弁護士、公認会計士等として、当社から1,000万円を超える報酬を受けている者

e　当社の会計監査人である監査法人に属する者

f　当社及び当社グループ会社から、過去3事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けた団体等に所属する者

※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。

Ｄ　社外取締役及び社外監査役と当社との関係

社外取締役 安岡 定子氏は、論語の研究をはじめとして幅広い年代の方々への教育活動を行っており、深い教養と豊富な経験を有しております。なお、同氏の父親は過去に日本通運の業務執行者を務めておりましたが、退職から27年が経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。

社外取締役 柴 洋二郎氏は、長年培ってきた豊富な企業経営の経験と、幅広い顧客ニーズへの対応により培われた広い知見を有しております。なお、同氏は、2005年3月まで当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めておりましたが、すでに同行を退行してから18年経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。

社外取締役 伊藤 ゆみ子氏は、弁護士として、多様な背景を持つ複数企業にて法務担当役員等重要なポジションを担い、また企業の契約・訴訟・係争案件の支援を行うなど、法務の専門家として豊富な経験と知見を有しております。

社外監査役 野尻 俊明氏は、学識経験者として物流における専門的知識と教育機関の組織運営者としての実績を有しております。同氏は、1979年4月から1989年3月まで、当社子会社である株式会社日通総合研究所（現ＮＸ総合研究所）に研究員として勤務しておりましたが、在籍期間は 10 年であり、退職から34年が経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。

また、同氏は2016年6月1日より流通経済大学を運営する学校法人日通学園の理事長に就任しておりますが、当社が同学園の組織運営に影響を与えることはなく、当社に対して十分な独立性を有していると考えております。

社外監査役 青木 良夫氏は、公認会計士として豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知見を有しております。

社外監査役 讃井 暢子氏は、国際分野および労働分野に精通し、団体経営の経験も有しており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。

また、社外取締役 安岡 定子氏は当社普通株式300株を所有しております。社外監査役 野尻 俊明氏は当社普通株式300株を所有しております。なお、社外取締役 柴 洋二郎氏、社外取締役 伊藤 ゆみ子氏、社外監査役 青木 良夫氏、社外監査役 讃井 暢子氏は当社株式を所有しておりません。

上記以外には、社外取締役3名及び社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

Ｅ　社外取締役に対する支援体制

社外取締役へは、取締役会事務局をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明しております。

Ｆ　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは監査役監査の実施、定期的に、監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取を行う等、連携を密にすることで監査の実効性を確保しております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、非常勤監査役3名を含む監査役5名（提出日現在）で構成され、原則として3ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査すること等によって、取締役の職務の執行状況を監査しております。さらに、重要な書類等の閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役全員に報告しており、業務執行部門の職務の執行状況を監査しております。

監査役は、取締役の職務の執行状況が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行います。また、会計監査人による監査の実施状況および結果についての確認を行います。

さらに、監査役は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、グループ会社に対して監査職務を遂行するとともに、当社とグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

当事業年度においては、具体的監査活動として、次のとおり監査重点項目を定め、実効ある監査を推進しました。

ａ．法令・定款及び社規・社則の順守状況

ｂ．「ＮＸグループ経営計画２０２３　～非連続な成長“Dynamic Growth”～」の推進状況

ｃ．経営施策の展開、業績の状況

ｄ．財産保全の状況

ｅ．内部統制システムの構築・運用の状況

ｆ．子会社・関連会社等の営業の状況（海外子会社を含む）

当事業年度における常勤監査役による往査、調査の実績は以下のとおりです。

主要な事業所　　各部（13部）

国内子会社等　　日本通運株式会社（19支店）その他6会社

海外子会社等　　0会社（新型コロナウイルス感染予防のため監査見送り）

なお、常勤監査役 有馬 重樹氏は、日本通運の経理・財務部門での経験があり、また、非常勤監査役 青木 良夫氏は公認会計士として豊富な経験があり、2名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては計8回監査役会を開催しており、監査の方針等、監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
有馬　重樹 | 常勤監査役 | 8回 | 8回
溝田　浩司 | 常勤監査役 | 8回 | 8回
野尻　俊明 | 非常勤監査役（独立社外監査役） | 8回 | 8回
青木　良夫 | 非常勤監査役（独立社外監査役） | 8回 | 8回
讃井　暢子 | 非常勤監査役（独立社外監査役） | 8回 | 8回

注）一部ＷＥＢ会議システムによる出席があります。

②内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員、手続き

内部監査部門については、当社に内部監査室 (2022年度末日現在　国内人員36名、海外リージョン13名）を配置し、年度監査計画に基づき、日本通運の支店及び国内子会社等への内部監査、海外子会社等への内部監査とともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。

内部監査部門は、「ＮＸグループ監査規程」に従い、当社及びその子会社が、経営目標の達成と持続的な成長のために構築すべきガバナンス体制について、リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性を評価することを目的に、往査及び書面監査等の内部監査を実施しており、また、業務の適正な執行を図り、経営効率の向上並びに業務の効率・改善に資することを目的に、独立にして客観的なアシュアランス及びアドバイザリー活動を行っております。

内部監査活動に際しては、重点監査項目を設定し、実効ある監査活動に努めており、当事業年度の重点監査項目としては、以下の項目設定をいたしております。

［国内内部監査］　　　　　　　　　　　　　［海外内部監査］

・事業運営　　　　　　　　　　　　　　　　・債権・債務管理

・違法な業務の受発注　　　　　　　　　　　・購買管理

・安全推進　　　　　　　　　　　　　　　　・委託管理

・債権管理とエビデンスに基づいた経理処理

・ハラスメント防止への取組み

国内内部監査では、監査対象組織に対して、往査の後、講評の場として監査懇談会を開催し、指摘事項についてのリスクとその原因を説明し、改善計画策定等の意見交換を行っております。指摘事項については、監査実施後3ヶ月後に、改善計画の推進状況のフォロー監査を行っております。

また、内部統制監査については、「財務報告の信頼性に係る内部統制」の整備・運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価並びに内部統制報告制度に則った手続き（『内部統制報告書』の作成等）を行っております。

海外内部監査においては、各リージョンにＨＤ内部監査室管轄の監査人を配置し、その役割、機能、レポートラインを整理、強化しました。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査及び監査役監査は、監査計画においてスケジュールの連携をとって設定し、内部監査結果については、社長とともに監査役（非常勤監査役も含む）に対しても、デュアル・レポーティングラインで月次での報告を行っております。また、会計監査人の監査計画についても、内部監査部門及び監査役と協議のうえで設定を行っております。

当社では会計監査人と毎月定例会議を設定しており、その際には監査役と内部監査室長が会計監査の状況、結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。

また、内部監査部門では、業務執行部門に対して定期的に監査結果の検討会議を開催し、監査結果についての情報共有化を推進しており、監査役監査については、業務執行部門に対して進捗状況を月次で報告するとともに、経営・執行役員会議にて年度末における監査役監査の結果を説明しております。社内のコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及び危機管理委員会については、常勤監査役2名及び内部監査室長もメンバーであります。

会計監査人は業務執行部門とは「経営者ディスカッション」等の機会を通じて、経営課題に対する対応状況のヒアリングを行っております。

今後においても、三様監査（監査役監査、会計監査人監査、内部監査）の連携強化を推進するとともに監査の有効性を向上させ、ＮＸグループのガバナンスの維持・発展を図ってまいります。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

2021年以降

上記は日本通運との通算の期間です。

c．業務を執行した公認会計士

中川　正行（指定有限責任社員業務執行社員）

土畠　真嗣（指定有限責任社員業務執行社員）

宇治川雄士（指定有限責任社員業務執行社員）

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士63名、その他92名

e．会計監査人の選定方針と理由

選定方針、理由については、以下記載の監査役監査基準（抜粋）に則って監査役会で協議をした結果、全員一致により、有限責任監査法人トーマツを選任しております。

・監査役は、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な情報を入手し、かつ報告を受け、毎期検討する。

・監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、前項の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認する。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．会計監査人の評価の内容

会計監査人につきましては、以下の評価事項に基づき、判断を行っております。

ⅰ） 監査法人の品質管理

ⅱ） 監査チーム

ⅲ） 監査報酬等

ⅳ） 監査役等とのコミュニケーション

ⅴ） 経営者等との関係

ⅵ） グループ監査

ⅶ） 不正リスク

g．監査法人の異動

日本通運の監査法人は次のとおり異動しています。

第115期連結会計年度の連結財務諸表及び第115期事業年度の財務諸表

EY新日本有限責任監査法人

第116期連結会計年度の連結財務諸表及び第116期事業年度の財務諸表

有限責任監査法人トーマツ

日本通運が臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

ⅰ）異動に係る監査公認会計士等の名称

〇選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

〇退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

ⅱ）異動の年月日

2021年6月29日（日本通運の第115回定時株主総会開催日）

ⅲ）退任する公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

1967年

ⅳ）退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見に関する事項

該当事項はありません。

ⅴ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

日本通運の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人は、2021年6月29日開催の日本通運の第115回定時株主総会終結の時をもって任期満了になり退任いたしました。監査役会は監査法人の監査継続年数が長期にわたっていることから検討を行い、有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者としました。当該監査法人は、新たな視点での監査が期待できることに加えて、会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、日本通運の会計監査人として適任と判断いたしました。

ⅵ）上記ⅴ）の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

Ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 585 | 15
連結子会社 | 283 | 13
計 | 869 | 29

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言業務等です。

Ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（Ａを除く）

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | － | 971
連結子会社 | 306 | 2,037
計 | 306 | 3,009

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、経営管理高度化及び経営基盤刷新、施策導入・業務効率化に係る助言等です。

Ｃ　その他重要な監査証明業務に基づく監査報酬の内容

該当事項はありません。

Ｄ　監査報酬の決定方針

監査計画に基づく監査日数等により決定しております。

Ｅ　監査役会が監査報酬に同意した理由

第1期監査報酬見積一連の書類の中に内容が網羅されており、日本通運の過去と比較しても合理的と判断できます。

また、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時期の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。当社の役員報酬の方針につきましては、報酬・指名諮問委員会の審議、答申を踏まえ、2022年11月16日開催の取締役会において「取締役及び執行役員の報酬基準額の改定並びに報酬決定プロセスの件」を決議しており、役員報酬の方針につきましては下記のとおりとなります。

（役員報酬の方針）

ａ．基本方針

イ．企業理念を実践する優秀な人材を登用できる報酬とする。

ロ．持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

ハ．コーポレートガバナンス・コードや有価証券報告書など社外への説明を視野に入れた「公正性」、「合理性」の高い報酬体系とする。

ｂ．報酬構成

イ．役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。

ロ．社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

ｃ．基本報酬

役員の基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。

ｄ．業績連動報酬

イ．短期業績連動報酬として、単年度の業績を指標とした賞与を支給する。

ロ．中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬を支給する。

（役員報酬の決定）

ａ．固定報酬

役位に応じた基準額に基づき、担う役割等に応じて個人毎の報酬（月額）を決定する。

ｂ．賞与

担う役割に応じた、単年度の業績及び業績への貢献度によって査定を行い、個人毎の賞与を決定する。

ｃ．業績連動型株式報酬

グループ並びに担う役割に応じた、中期経営計画期間中の単年度毎の経営計画達成度、及び中期経営計画 期間の最終年度の経営計画達成度によって評価を行い、交付する当社株式、及び所得税等の納税に用いる為の当社株式の換価金相当額を決定する。

当社の取締役の報酬額につきましては、職責及び経営執行状況等から、報酬・指名諮問委員会にて上記方針に基づいて審議、答申を行い、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬額につきましては監査役の協議により決定しております。

なお、具体的金額につきましては、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額について、2022年1月4日に制定した当社定款附則第2条第1項において年額660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と定めております。監査役の報酬等の総額は、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額について、当社定款附則第3条において年額120百万円以内と定めております。

また、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な会社業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を高めるこ とを目的として、取締役及び執行役員（社外取締役及び国外居住者を除く）を対象とした業績連動型株式報酬制度の導入について、当社定款附則第2条第2項において定めております。詳細は、「第4　提出会社の状況　 1　株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

当社の役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にありますが、役員の基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じたものであります。また、取締役会の諮問機関として設置した、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会にて、役員の報酬等の基準額や役員報酬の決定に関する方針について十分に審議を行い、その答申を踏まえて、個人別の額を決定したものであり、相当であると判断しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬・指名諮問委員会の活動は、下記のとおりとなります。

（取締役会）

・2022年 1月 4日　取締役及び執行役員の報酬基準額の決定並びに報酬決定プロセスの件

・2022年11月16日　取締役及び執行役員の報酬基準額の改定並びに報酬決定プロセスの件

（報酬・指名諮問委員会）

・2022年10月21日　取締役及び執行役員の報酬基準額の改定並びに報酬決定プロセスの件

・2023年 1月18日　取締役及び執行役員への賞与支給の件

当社の役員報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、期待される職務を基準に、その成果・業績に対して処遇するものであり、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるよう設定することにより、高い役位に対して高い成果・業績責任を求める内容となっております。

また、業績連動報酬である賞与及び株式報酬は、役位別に設定された基準額により、配分される仕組みとなっております。

なお、社外取締役及び監査役は、基本報酬のみで構成しております。

業績連動報酬に係る指標は、短期業績連報酬としての賞与につきましては、担う役割に応じた単年度の業績および業績に対する貢献度を高めるため、単年度の営業利益額の目標値に対する達成度合いを指標とし、経営課題への取組状況等を勘案して決定しております。中長期業績連動報酬としての業績連動型株式報酬につきましては、連結売上高、連結営業利益、連結ＲＯＥ等を指標としております。業績連動型株式報酬は、経営計画の目標の達成度に対してインセンティブを付与することを目的とした報酬であり、同計画にて経営目標として掲げていることから、当該指標を選定しております。

業績連動型株式報酬は、ポイントでの管理が基本となっており、1ポイント＝当社株式の1株を基準としております。毎年、役位毎の株式報酬額を制度基準株価で除した数を、制度対象者に基準ポイントとして付与しております。

また、評価対象期間は当社の経営計画と同じ事業年度とし、経営計画に合わせた業績評価指標を設定して事業年度毎に評価を行っております。基準として設定した業績目標の達成度に対応する水準を100％とし、事業年度毎及び評価対象期間終了後に行う中期業績評価全体で0％～150％の範囲でポイントを増減させ、最終的な評価を行い、ポイントを決定しております。経営計画の対象期間終了後、決定したポイントと同数の株式を交付しますが、株式交付の内容につきましては、制度対象者が保有しているポイントの半数に対応する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）を交付し、残りのポイントに対応する数の当社株式につきましては、所得税等の納税に用いるために売却し、納税後の残額を制度対象者に給付しております。

なお、業績連動型株式報酬に係る指標の当事業年度における実績は、評価対象期間を通じての目標数値に対して、連結売上高につきましては116.95％、連結営業利益につきましては147.95％、連結ＲＯＥにつきましては163.27％となっております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他
賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を 除く) | 315 | 226 | 67 | 14 | 6 | 6
監査役 (社外監査役を 除く) | 58 | 55 | － | － | 3 | 2
社外役員 | 72 | 72 | － | － | － | 6

（注）1 当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、当社定款附則第2条第1項において年額660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と定めております。

2 当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等のうち、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度につきましては、当社定款附則第2条第2項に定めておりますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

3 当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、当社定款附則第3条において年額120百万円以内と定めています。

4 その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他
賞与 | 株式報酬
渡邉　健二 | 109 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 24 | 5 | －
齋藤　充 | 125 | 取締役 | 提出会社 | 40 | 14 | 2 | 7
取締役 | 日本通運 | 40 | 9 | 3 | 7

（注）1 提出会社の制度により提出会社から支給されますが、日本通運との兼務取締役については兼務割合等に応じて両社が負担するため、その負担額を表示しております。

2 連結報酬の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

3 当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、当社定款附則第2条第1項において年額660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と定めております。

4 当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等のうち、当社設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度につきましては、当社定款附則第2条第2項に定めておりますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

5 その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次のとおり区分します。
純投資目的の株式　　：専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式

純投資目的以外の株式：上記目的に加え中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式に関しましては、縮減を基本とし、安定株主確保を目的とした株式取得要請には応じない等、新規取得は原則行いません。例外的に、取引や業容の拡大、提携先との関係強化、協業促進等により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、株式を政策的に保有することがあります。
政策保有株式については、毎年、銘柄毎に保有の合理性について、資本コストや保有による便益などを観点に取締役会にて検証します。保有による便益は定量的な視点だけでなく、定性的な視点による評価も実施します。

具体的には以下の観点から検証を行います。

a　株式保有による便益が当社の資本政策における資本コスト（ＷＡＣＣ）と見合っているか

b　保有株式の時価に対して、相応の売上が計上されているなど、一定の商圏確保に貢献しているか

c　現在において、関係強化や協業促進がなされている等、当社の企業価値向上に寄与しているか

d　営業戦略上、将来において、取引や業容の拡大といった当社の企業価値向上が期待できるか

グループで保有する全ての上場政策保有株式を対象とした上記の検証を2023年2月17日開催の当社取締役会で行い、以下のとおりとなりました。

（特定投資株式）

（Ａ）上記4項目いずれかに該当する銘柄　　 65銘柄

（Ｂ）一部または全保有株数を処分予定の銘柄　（上記4項目への非該当3銘柄を含む）10銘柄

（みなし保有株式）

（Ａ）上記4項目いずれかに該当する銘柄　　11銘柄

（Ｂ）一部または全保有株数を処分予定の銘柄　4銘柄

各カテゴリーに対する方針

（Ａ）に関しては保有合理性があると判断いたしますが、適宜発行体と対話の機会を設け、当社保有株式の位置付けを確認し、処分により発行体との関係性を毀損しない旨、確認できれば、資金の状況や市況を踏まえ、処分をする方針です。

（Ｂ）については、発行体との協議を経て、保有株数の一部又は全株数を処分する銘柄と位置付けたものの、資金の状況、市況を鑑み、処分にいたらなかった銘柄となります。引き続き処分時期、方法について検討してまいります。なお、保有株数の一部のみを処分予定の銘柄における保有継続株数については上記4項目のいずれかに該当し、（Ａ）の方針に準じます。

こうした方針のもと、2022年度は、ＮＸグループにて特定保有株式14銘柄の全保有株数、2銘柄の一部保有株数を処分し、約25億円を資金化しました。この結果、2022年12月末現在の上場政策保有株式銘柄数は手許保有で68銘柄、みなし保有株式で11銘柄となりました。（うち6銘柄は重複）

Ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

以下は、2022年12月末現在の提出会社の内容になります。

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 107
非上場株式以外の株式 | 62 | 58,228

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 107 | 吸収分割契約書に従い、日本通運より資産を受け入れたため
非上場株式以外の株式 | 67 | 54,185 | 同上

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 78
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,309

Ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）1 | 当社の株 式の保有 の有無（注）2
株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 3,901,021 | 主に保険取引に係る関係維持のため保有しています。 | 有
22,859
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 6,255,540 | 主に金融取引の円滑化、及び警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
5,561
キヤノン㈱ | 1,693,792 | 主に航空事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
4,836
㈱オリエンタルランド | 160,000 | 主に自社宣伝、及び自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています | 無
3,065
㈱日清製粉グループ本社 | 1,225,730 | 主に海運事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
2,026
ＡＮＡホールディングス㈱ | 682,000 | 主に利用航空運送に係る取引関係維持・強化のため保有しています。 | 有
1,909
オリンパス㈱ | 800,000 | 主に航空事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
1,881
日本たばこ産業㈱ | 466,000 | 主に自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
1,240
ヤマトホールディングス㈱ | 538,000 | 主に一部の共同事業に係る関係維持・強化のため保有しています。 | 有
1,122
㈱ＡＤＥＫＡ | 499,600 | 主に自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
1,081
セイノーホールディングス㈱ | 865,000 | 主に一部の共同事業に係る関係維持・強化のため保有しています。 | 有
1,013
㈱ヤクルト本社 | 115,830 | 主に海運事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
991
東京応化工業㈱ | 160,600 | 主に自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
961
Taiwan Pelican Express Co.,Ltd. | 4,441,000 | 主に海外子会社における利用運送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
959
㈱七十七銀行 | 425,220 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
939
鹿島建設㈱ | 607,753 | 主に重機建設事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
933
カシオ計算機㈱ | 607,461 | 主に倉庫・保管庫事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
815
ライオン㈱ | 507,000 | 主に倉庫・保管庫事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
767
ミネベアミツミ㈱ | 326,000 | 主に航空事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
642
日本甜菜製糖㈱ | 320,288 | 主に鉄道事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
533
日本製鉄㈱ | 206,655 | 主に自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
473
日本航空㈱ | 158,200 | 主に利用航空運送に係る取引関係維持・強化のため保有しています。 | 有
426
スルガ銀行㈱ | 946,176 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
400
㈱九州フィナンシャルグループ | 659,464 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
299
日本パレットプール㈱ | 180,000 | 主に自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
263
トーヨーカネツ㈱ | 100,000 | 主に海運事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
255
アサヒグループホールディングス㈱ | 50,000 | 主に鉄道事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
205
千代田化工建設㈱ | 525,596 | 主に重機建設事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
188
㈱秋田銀行 | 81,908 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
156
日揮ホールディングス㈱ | 79,061 | 主に重機建設事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
132
王子ホールディングス㈱ | 249,583 | 主に鉄道事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
132
㈱紀陽銀行 | 84,161 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
131
㈱伊藤園 | 22,000 | 主に倉庫・保管庫事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
105
名港海運㈱ | 86,431 | 主に航空事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
99
㈱四国銀行 | 94,289 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
92
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 92,376 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
88
大王製紙㈱ | 78,443 | 主に鉄道事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
79
㈱オカムラ | 50,000 | 主に倉庫・保管庫事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
71
井関農機㈱ | 52,391 | 主に自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
61
㈱愛媛銀行 | 60,908 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
55
伯東㈱ | 12,705 | 主に航空事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
53
キリンホールディングス㈱ | 23,593 | 主に鉄道事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
47
㈱明電舎 | 20,000 | 主に重機建設事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
37
㈱ニップン | 22,500 | 主に海運事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
36
㈱京葉銀行 | 50,000 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
29
ニチコン㈱ | 20,000 | 主に海運事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
24
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 6,997 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
21
㈱ＫＶＫ | 13,985 | 主に自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
20
㈱伊藤園　第1種　優先 | 6,600 | 主に倉庫・保管庫事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
11
㈱鳥取銀行 | 10,000 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
11
㈱滋賀銀行 | 4,258 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
11
㈱コロナ | 12,100 | 主に鉄道事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
10
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,615 | 主に自動車事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
9
上新電機㈱ | 4,200 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
8
㈱高知銀行 | 11,000 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 有
7
東洋エンジニアリング㈱ | 12,623 | 主に重機建設事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
7
鳥越製粉㈱ | 10,000 | 主に海運事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
5
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 2,300 | 主に航空事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
4
新日本電工㈱ | 10,000 | 主に鉄道事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
3
㈱大東銀行 | 3,000 | 主に警備輸送事業に係る営業取引維持・強化のため保有しています。 | 無
2

（注）1　上記記載の保有目的のほか、当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に検証しております。定量的な保有効果につきましては、取引先との営業取引契約上の判断から記載しておりません。また、特定投資株式は吸収分割契約に従い、日本通運株式会社より受け入れたため、当事業年度において株式数が増加しております。

2　持株会社等につきましては、主要な子会社等での保有も確認しております。

3　当社は2022年1月4日に設立されたため、前事業年度に係る記載はありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。