① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめ従業員、ビジネスパートナー、お客さま、社会等のステークホルダーに対する事業活動を通じた企業価値向上を目指しております。経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に向上させるためにも、経営の健全性および透明性を高めるとともに意思決定の迅速化および経営判断の最適化を図るべく体制を整備し、諸施策を適宜実行していくことが必要と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図っております。

取締役会につきましては、独立役員である３名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１としております。これにより取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては、取締役会における議論に積極的に貢献するために、定時取締役会前に開催される監査等委員会に出席し、情報交換及び認識共有を図っております。また、任意の諮問機関として、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、委員長を社外取締役とすること及び常勤監査等委員がオブザーバーとして参加することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役を選任することで、独立した立場から業務執行の監査及び監督を行ってまいります。また、常勤監査等委員である取締役は、一部関係会社の監査役を兼務することなどによって、グループ全体の経営も監視することができる体制となっております。加えて、監査等委員会には監査部及び人事総務部が出席し、監査部は随時内部監査状況の報告を、人事総務部は適宜社内で発生した報告すべき事象の報告をそれぞれ行っております。

以上により、当社におけるコーポレート・ガバナンスの実効性が確保できると判断し、現体制を選択しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、ならびに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。

１）当社グループの役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ.当社グループは、コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。

Ⅱ.当社グループ全体のコンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。

Ⅲ.当社グループの各部門長を責任者として、各部門におけるコンプライアンス活動を推進し、報告を受けたコンプライアンス違反またはそのおそれのある行為を発見した場合、法務担当部門に報告するとともに、当該行為の是正、解決を図る。

Ⅳ.当社の法務担当部門が、当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。

Ⅴ.当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しコンプライアンスの監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

Ⅵ.当社グループは、内部通報窓口を設置し、コンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる体制を構築する。

Ⅶ.財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備し、業務の改善に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ.当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録の法定作成文書をはじめ、当社委員会・会議等の各議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間及び保存部門は同規程において定める。

Ⅱ.当社の重要情報については、「秘密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅲ.当社において取り扱う個人情報については、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅳ.当社グループが保有する情報資産については、「ノーリツグループ情報セキュリティ基本規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅴ.当社において発生または決定した重要事実については、法令等及び当社が定める「情報開示ガイドライン」に基づき判断・決定し、適時適切に開示する。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ.当社グループは、「CSR委員会」等において、当社グループ全体の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。特に、品質問題については、「品質保証委員会」において、当社グループ品質に関する重要事項について審議・決定するとともに、品質保証担当部門が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。

Ⅱ.当社は、「危機管理規程」及び「リスクマネジメント規程」を制定し、企業リスクの事前回避または発生時の損害最小化、戦略リスクへの適切な対応のために、全社リスク統括責任者を中心として、当社グループ全体のリスク管理体制整備の活動を推進する。

Ⅲ.当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

Ⅱ.経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

Ⅲ.経営の意思決定及び監督、職務執行の機能を明確に分離し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。

５）当社子会社の業務の適正を確保するための体制

Ⅰ.当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行について当社への報告が適切に行われることを目的として、当社子会社の取締役が「関係会社管理規程」「危機管理規程」等の当社社内規程に定められた重要な情報につき定期的に、また重大な事象が発生等した場合には直ちに、当社の関連当事者または関連部門に報告することができる体制を整備する。

Ⅱ.当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを目的として、「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営企画部門によりグループ経営の運営管理制度の立案・推進を行い当社子会社の経営を支援する体制、ならびに所定の当社部門により当社子会社の業務執行に対する支援及び管理を行う体制を整備する。

６）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員から当該使用人への指示の実効性等を考慮し、適任者を選定した後、監査等委員会の承認の上で当該使用人を任命する。

Ⅱ.当社が監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命した場合、当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行うこととする。

Ⅲ.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事項について、会議等においてまたは緊急を要する場合はその都度、監査等委員に報告する。また、監査等委員は、必要に応じいつでも、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることができるものとする。

Ⅳ.当社の企業倫理担当役員は、「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、当社グループ全体の内部通報についての調査結果を、適宜監査等委員会に報告する。当社グループは、内部通報窓口にコンプライアンス違反を通報した者に対し、通報したことを理由としたいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。

Ⅴ.当社は、監査等委員が職務上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上した上で支払うものとするが、監査等委員が緊急または臨時に支出した費用であって事後において償還を請求された場合にも、原則としてこれを負担する。

Ⅵ.当社は、監査等委員より取締役会以外のその他重要会議への出席を求められた場合及び会議等の付議資料、議事録、業務執行の意思決定に関する資料、その他重要な書類の閲覧を求められた場合、これに応じる。

Ⅶ.当社は、監査等委員会より代表取締役との意見交換を求められた場合、これに応じる。また、監査等委員会が当社の監査担当部門に対して指示・報告を求めることができる体制を整備する。

７）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「危機管理規程」等のリスク関連規定を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。また、「CSR委員会」の下部組織として、「ガバナンス会議」を設置し、さらに各本部においてリスク管理推進者を定めることで、各部門においてリスクマネジメント活動が浸透する体制を整備しております。その中で、企業リスクと戦略リスクを含めた全てのリスクについて評価を実施した上で、重要リスクを選定し、当該重要リスクへの対応を進めております。加えて、子会社においても同様にリスク管理体制の整備を進めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役は「関係会社管理規程」等の社内規程に定められた重要な情報について、関連当事者および関連部門へ定期的に報告を行っております。また、「関係会社管理規程」において「関係会社レポートライン」を整備しており、問題事象の発生時または発生可能性の予見時に、子会社が当社に対して迅速に必要な情報を伝達するルールが明確化されております。

所定の当社部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する支援および管理業務を行っており、子会社の組織体制・事業運営に関する共通基準を定めた「マネジメントブック」に基づき、国内外の子会社におけるマネジメントの標準化を推進しております。

加えて、子会社の取締役等の職務の執行における重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社において事前確認または決裁を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮防止のため、当社および当社子会社（米国および豪州の子会社を除く。）の全ての取締役、監査役および執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けることによって被る損害について填補します。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由がございます。なお、保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

ヘ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト．自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．基本方針の内容

当社は1951年３月、創業とともに「能率風呂」を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり「お湯」をキーワードに生活設備機器を提供し続けてまいりました。

現在、当社及び国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機器、ビルトインコンロ、暖房・空調機器等の各製品・部品の製造・販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。

当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また1962年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いと自負しております。

さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である皆様の利益にも繋がると考えております。

しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。

そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」（以下、「本対応方針」といいます。）を策定し維持することが必要であると考えます。

当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。

ロ．不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。

このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。

なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うことといたします。

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当該ルール違反のみをもって、対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考えております。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グループに属する者になろうとする者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

本対応方針の有効期間は、2025年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。

また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。

従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令もしくは金融商品取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行うことができるものとします。

本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。

ハ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有しております。

また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。

１）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

２）株主の合理的意思に依拠したものであること

当社は、2022年３月30日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただいております。

また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。

３）独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。

また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任しております。

４）合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

５）取締役の恣意的判断防止のための措置

本対応方針は、当社取締役会は対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に従うように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な仕組みを確保しているものといえます。

６）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。