①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。

②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

　当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

　取締役の業務執行に対して、経営会議を通して事前に、かつ詳細に、適法性、妥当性の審議を行う体制を置いていることに加え、社外取締役２名を含む３名からなる監査等委員会が、経営会議の情報や内部監査部門の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との情報交換などを通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しており、当社の業容、組織規模においては、現状のガバナンス体制が適切と判断しております。

　当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社における経営管理体制の充実に資するものと考えております。

ｂ 会社機関の内容

(a) 取締役会

　当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役４名と監査等委員である取締役３名の計７名で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行なっております。

議長：代表取締役　姜　輝

構成員：専務取締役　樋口　真康　取締役　彭　騫　取締役　陳　凱

　　　　取締役（監査等委員）　木名瀬昭一　社外取締役（監査等委員）　村尾　正和

　　　　社外取締役（監査等委員）　森脇　敏和

(b) 監査等委員会

　当社は、社内取締役１名と社外取締役２名から構成される監査等委員会を設置しており、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。

　また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。

議長：取締役（監査等委員）木名瀬昭一

構成員：社外取締役（監査等委員）村尾　正和　社外取締役（監査等委員）森脇　敏和

(c) 会計監査人

　当社は、海南監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。

(d) 経営会議

　原則、代表取締役、常勤の取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を毎月１回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。

(e) 倫理委員会

　倫理委員会は、監査等委員会が運営し、その指針については、経営役員が承認したものを基準にしています。役員は、倫理基準（モラル・マインド）を定め、社員に遵守させる責任を負っています。そして、社員一人一人は、法律及び定められた倫理基準を遵守する責任を負っています。当委員会は、このモラル・マインド違反による様々な職場環境の保全の問題が発生した場合や発生する可能性がある問題点などの相談窓口及び通報窓口にもなります。

(f) その他会議体

　さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部単位での会議を週１回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。

(g) 情報管理

　また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、経営会議、取締役会及び代表取締役に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。

(h) 当該体制を採用する理由

　上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

③内部統制システムの整備状況

　当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人を含めた行動規範としてモラルマインド、いわゆる倫理指針を制定し、倫理委員会が運用を継続しております。本モラルマインドは、取締役及び使用人が倫理指針及び法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない運用を継続いたします。

(b) 代表取締役は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備のためにコンプライアンス統括責任者を任命しております。

(c) 内部監査責任者及び監査等委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告しております。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。

(d) 監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理については、経営会議規程等に基づき会社の重要な意思決定、及び重要な業務執行に関する情報は議事録として保存、管理されています。

(b) 監査等委員は監査等委員監査基準に基づき、これらの情報を閲覧し、法令の遵守状況を確認しております。

(c) 情報の保存及び管理の補完体制として、文書・帳簿等保管期間一覧表に基づき、重要情報の保存及び管理方法、期間を定め実行しております。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 代表取締役は、リスク管理に関する総括責任者を任命し、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制を整備、構築しております。

(b) 各部門においては、既存のインサイダー取引防止規程、経理規程、稟議規程等に加え、システムリスク管理規程を整備するなど、必要に応じたリスク管理を実行する諸規程を制定し、部門毎のリスク管理体制を強化しております。

(c) 各部門は各自の業務において、その内在するリスクに対する適切な対策を実施するとともに、リスクが発生し得ると予測される場合には、速やかに取締役に情報が届くような体制を整備しております。

(d) 監査等委員及び内部監査責任者は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告します。監査等委員会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役、取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を原則として毎月１回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。

(b) 経営会議で決議できない重要事項は、原則毎月１回開催する取締役会にて、取締役会規程に基づき意思決定を行っております。

(c) 上記会議での決議に基づき、各部門長が出席する業務会議において具体的な業務遂行の打ち合わせを行い、各部門長は業務を展開しております。

(d) 組織、職制、及び業務分掌に関しては、組織図、職務権限一覧表、業務分掌規程等により、役割と責任及び職務執行手続きの詳細を定め運用いたします。

e 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図ります。

(b) 当社従業員及び取締役が子会社の代表取締役及び取締役並びに監査役を兼務することで、子会社の業務が適正に行われるよう監督をしております。また、毎週の経営会議並びに毎月の取締役会において子会社の状況を報告し、子会社の業務の適正を確保しています。

(c) 監査等委員は必要に応じて子会社の業務状況等を調査し、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び子会社の内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り子会社に対する監査を定期的に実施いたします。

f 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会とは別に内部監査責任者を設置していることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を常時置くことはしませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置することとします。

g 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該スタッフに対する指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとします。

h 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会規程及び監査等委員監査基準に従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っています。

(b) 監査等委員である取締役は社内の重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書を閲覧しております。

(c) 内部通報制度としては、取締役及び使用人が倫理違反と思われる事項に関して〔モラルマインド（倫理指針）〕報告書フォーマットを通じ、直接監査等委員に報告できる体制としています。また、報告した者が当該通報を行ったことで不利な取り扱いを受けることのないことを明記しております。

i 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担又は債務を処理します。

j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしております。

(b) 監査等委員会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査責任者等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成しています。

k 財務報告の信頼性を確保するための指針

　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築しています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法等に対する適合性を確保するものとしています。

l 反社会的勢力との関係遮断と接触時の処理体制

(a) 当社は特別利害関係者や株主及び取引先と反社会的勢力との関係はありません。

(b) 当社は反社会的勢力との関係遮断を確立するため、モラルマインド、いわゆる倫理指針にて「反社会的勢力に対する指針」を定め、この周知徹底を図っております。

(c) 反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断し、万が一、反社会的勢力からの接触があった場合はコンプライアンス統括責任者が対応し、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し適切に処理をいたします。

②　社外役員の状況

　社外取締役は、企業経営等に関する豊富な経験と見識に基づく発言を行っていただくことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うことに貢献しています。また、専門的見地から、取締役会・監査等委員会において発言を行っていただくことにより、監査機能の充実に貢献しています。

　社外取締役は、取締役会・監査等委員会での意見交換等を通じて、監査等委員監査、内部監査、会計監査との連携を図り、経営企画室からの内部統制の状況等についての報告を受けて監督・監査を行っております。

　社外取締役の独立性については当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役及の要件を満たして社外取締役として選任されたものの中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外独立役員（具体的には次の要件に該当しない者）として選定しています。

   a 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

   b 当社の主要な取引先又はその業務執行者

   c 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

   d 最近において上記のa 、b 又は c のいずれかに該当していた者

   e 次の (a) から (d) までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族

(a) 上記 a から d までに掲げる者

(b) 当社の子会社の業務執行者

(c) 当社の子会社の業務執行者でない取締役

(d) 最近において(a) ～ (c)又は当社の業務執行者に該当していた者

当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については次のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査責任者との関係

　監査等委員会と内部監査責任者は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査責任者の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

　また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部監査責任者の関係につきましては、会計監査人が内部監査責任者と連携して子会社を含む内部統制監査を行い、監査等委員会及び取締役会に対して四半期レビュー報告や会計監査報告を行っております。内部監査責任者は、会計に関する事項に関しては、子会社を含む内部統制システムのなかで会計監査人と連携してモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、内部統制システムのなかで独自に監査を行うことにより、その監査結果を半期ごとに監査等委員会及び取締役会に報告しています。