（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　2022年12月31日現在の自己保有株式3,554,404株は、「個人その他」に35,544単元、「単元未満株式の状況」に４株含めて記載している。

２　証券保管振替機構名義の株式を、「その他の法人」に17単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載している。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社28,130千株、株式会社日本カストディ銀行7,667千株である。

　　　　２　上記のほか、当社は3,554千株の自己株式を保有している。

　　　　３　2022年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が、2022年８月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2022年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　４　2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社並びにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2022年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2022年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　５　2022年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が、2022年12月12日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2022年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　６　2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2022年12月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2022年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式230,300株については、上記の自己株式等には含まれていない。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たに信託を活用した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入している。

　また、当社は、2019年３月５日開催の取締役会において、本制度の対象者に当社の理事を追加するとともに、株式の取得資金の拠出額上限を改定する決議を行っている。なお、この決議に伴う取締役分に関する株式の取得資金に変更はない。

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役、執行役員及び理事（以下、併せて「取締役等」という。）に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とする。

　当社は、2016年12月末日で終了する事業年度から2018年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に拠出した。また、2019年12月末日で終了する事業年度から2021年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、550百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に追加拠出を行うことができるものとし、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、各対象期間について同様とする。

　なお、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととする。

②本制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

　取締役、執行役員及び理事を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　なお、当社は、2022年３月30日開催の第113回定時株主総会の決議により業績連動型株式報酬制度を改定している。本改定による業績連動型株式報酬制度の概要は以下のとおりである。

　　　［中長期業績連動報酬（LTI）］

　　　　　・LTIは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに３年間の当社TSR（株主総利回り）に応じた係数（以下「TSR評価係数」）を乗じた数の株式を交付する仕組みとする。株主の皆様との価値共有をより一層強化するため、実際の株式の交付は、各取締役の退任時に繰り延べる。

　　　　　・TSR評価係数は、TSR比較企業（当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業）における、３年間のTSRの順位に応じて決定する。 TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR：中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定する。

　　　　　・本制度は2022年から導入しており、最初の（2022年度LTIに係る）TSR評価期間は、2022年～2024年の３年間である。以後、１年ずつスライドした３年間がTSR評価期間となる。

　　　　　・なお、TSR評価により交付株式数（ポイント）が確定した後、実際に株式を交付するまでの期間（退任までの期間）における配当金相当額は再投資するものと仮定し、交付する株式の数（ポイント）を加算する。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていない。

２　株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式230,300株については、保有自己株式数には含めていない。

３【配当政策】

　当社は、配当の実施を株主各位に対する重要な責務と考えており、配当については、各事業年度の収益状況及び今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本としている。

　内部留保については、成長事業の育成加速など利益の持続的拡大につながる設備投資や研究開発投資及び財務体質の改善に充当していく。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

　当事業年度については、営業成績及び今後の事業競争力と財務体質強化等を勘案し、2022年６月30日を基準日とする中間配当は無配としたが、同12月31日を基準日とする１株につき65円の配当を実施することとした。

　当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりである。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

③ 取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役の責任限定契約に関する定款規定

　取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定している。

　会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしている。但し、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は塡補されない。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び記名子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等であり、被保険者は保険料を負担していない。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。

１）　自己の株式を取得することができる旨

（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）

２）　取締役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

３）　監査役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

４）　毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨

（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

　（注）１　取締役西岡潔、一色浩三、森川典子、常石哲男の各氏は、社外取締役である。

 ２　監査役齋藤聖美、矢嶋雅子、宮坂泰行の各氏は、社外監査役である。

３　2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

① 監査機能の状況

　１）監査役会及び監査役監査

　当社は、監査役会制度を採用している。監査役会は、社外監査役３名（うち女性２名）を含む監査役５名で構成している。監査役は、取締役会及び社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査に加えて監査に支障がないようリモート会議システム等の活用により行うとともに、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っている。また、グル

ープ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでいる。

　なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わるとともに、財務、経理部門を統括する最高財務責任者（ＣＦＯ）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査役会の機能充実のため専任のスタッフ６名を監査役室に配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っている。

　監査役会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

　　　　　　　　＊宮坂泰行氏は2022年３月30日開催の定時株主総会で選任後の出席状況である。

　監査役会は、法令、条例及び社内諸規程の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営上の重要課題への対応状況等を監査の重点項目とし、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明している。

　また、常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議への出席、本社や主要な事業所及び子会社の監査、重要な決裁書類の閲覧等により、業務執行の適正性を確認するとともに、内部監査部門及び会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査の実効性確保に努めている。

　２）内部監査

　当社では、社長直轄の組織として内部監査部を設置している。内部監査部（28名、専任27名・兼任１名）は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、関係会社を含む当社グループのコンプライアンスの状況や業務執行状況、内部統制システムの状況を監査し、経営活動全般にかかる潜在的リスクを洗い出し、その結果を経営トップ及び取締役会、監査役会に報告を行っている。

さらに、会計監査人及び監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、年間監査計画、監査結果等につき定期的な報告会を通じて意見交換を行う等相互に連携を図っている。

　３）会計監査の状況

ａ．監査法人の名称　　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間　　15年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　櫻井紀彰

指定有限責任社員　岩宮晋伍

指定有限責任社員　會田大央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は公認会計士９名、その他25名である。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選任・評価に関する基準を定め、これに基づき監査業務に求められる適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定している。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任する。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役は、監査役会が定める会計監査人の選任・評価に関する基準に基づき、会計監査人の評価を行っている。また、社内関係部署からの会計監査人再任の適否に関する定期的な聴取、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、経営者及び関係部署とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況、不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を勘案して、会計監査人の職務執行を評価している。

②監査報酬の内容等

　１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務である。

　　（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務である。

　２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（１）を除く）

　　（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。

　　（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。

　３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、EY新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

　　（当連結会計年度）

　当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、EY新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

　４）監査報酬の決定方針

　　該当事項はないが、監査時間等を勘案して決定した上で、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ている。

　５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項に定める同意を行っている。

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容

　１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　上記「基本報酬」及び「短期業績連動報酬」の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）である。

　　　　２　上記「STI」の額は、2021年度の業績等の結果を踏まえて、2022年３月に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）である。2021年度STIについては、2022年３月30日開催の第113回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役５名に対し総額119百万円以内で支給することを決議している。

　　　　３　上記「LTI」の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額である。当社LTIは、３年間のTSR(株主総利回り)評価の結果に応じて決定された数の当社株式を、退任時に繰り延べて交付するものである。

　　　　　LTIの運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託（BBT）を活用している。

　　　　４　2022年度以降の取締役の報酬額は、2022年３月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議している。STI及びLTIは社外取締役を除く取締役が対象となる。

　　　　５　監査役の報酬額は、2005年３月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議している。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役３名を含む４名である。

　３）業績連動報酬の算定方法と評価結果

　　　　a. 短期業績連動報酬（STI: Short-term incentive）

　　　　・2021年度STIは、役位別に定める基準額に業績評価計数を乗じて決定している。

　　　　・業績評価計数は、財務指標評価と施策評価により決定しており、主な財務指標は、当社が重視する経営指標であり、かつ、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適した「連結売上高」及び「連結EBITDA」である。

　　　　・2021年度の連結業績について、売上高は目標1,280,000百万円に対し実績1,419,635百万円である。EBITDAは目標165,100百万円に対し実績202,644百万円である。係る評価結果等を踏まえ、各取締役に対する当事業年度のSTI支給額は基準額に対して160%となった。

　　　　b. 中長期業績連動報酬（株式報酬）（LTI: Long-term incentive）

　　　　・当社LTIは、３年間の当社TSR（株主総利回り）について、化学・繊維業界企業22社における順位（%ileランク）を算定し、その結果に応じて役職別に交付する当社株式の数を決定している。

　　　　・本制度は2022年度に導入したもので、最初のTSR評価期間は2022年～2024年の３年間であるため、2022年度に評価が確定するLTIは無い。ただし、2023年３月退任予定の取締役（社外取締役を除く）１名に対するLTIについては、退任直前の事業年度までのTSR評価に応じて当社株式を交付することとしている。2022年度LTIについては、2022年１月～12月の１年間の当社TSRが89.4％ であり、化学・繊維業界企業22社における当社順位が18.9%ile（22社の18位と19位の間）となるため、各退任取締役に対する当社株式の交付は無い。

② 報酬諮問委員会の運営状況等

　１）報酬諮問委員会の役割・権限等

　　　　・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額及び交付する株式の数の決定については、取締役会の監督機能強化の視点から、独立社外役員を構成員の過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会に委任している（報酬諮問委員会を構成する各役員の役職及び氏名は（１）コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載）。

　　　　・報酬諮問委員会の主な役割・権限は以下のとおりである。

　　　　　＜報酬諮問委員会の主な役割・顕現＞

　２）報酬諮問委員会等の運営状況

　　　　　・2022年４月から2023年３月の期間においては報酬諮問委員会を３回開催した（報酬諮問委員会を構成する各役員の出席状況は（１）コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載）。

　　　　　・報酬諮問委員会は、取締役会より委任又は諮問を受けた内容の審議に際し、その役割・権限を適切に行使するため、「役員報酬等の決定方針」との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関（ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン社））より審議に必要な情報や助言等を得ている。当期間においては全ての報酬諮問委員会にＷＴＷの報酬コンサルタントが同席した。また、報酬諮問委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っている。

　　　　　・当期間の報酬諮問委員会における主な確認・審議・決定事項は以下のとおりである。

　　　　　（2022年12月開催）

　　　　　　・国内外の役員報酬慣行について最新の情報を収集・分析し、近時のトレンドを確認した。

　　　　　　・取締役及び執行役員の報酬水準・報酬構成について、当社と同規模のグローバル化学・素材産業企業と比較検討のうえ、その妥当性を検証し、現行報酬が「役員報酬等の決定方針」に沿った適切な水準・構成であることを確認した（2023年度は改定を行わないことを確認）。

　　　　　（2023年１月・３月開催）

　　　　　　・2023年度の各取締役の個人別の基準報酬額及びLTIの基準交付ポイントを決定した。

　　　　　　・2022年度STIに係る業績指標（連結財務業績及び個人業績）の評価について議論を行い、各取締役に対する個人別支給額を決定した。個人業績評価については、対象となる各取締役（社長ＣＥＯ、ＣＴＯ、ＣＦＯ、ＣＳＯ）について社長ＣＥＯによる一次評価（社長ＣＥＯ自身については自己評価）を踏まえ、その妥当性を審議・確認の上、最終評価を決定した。

　　　　　　・2022年度LTIについて、2023年３月退任の取締役（社外取締役を除く）に対しては、退任直前の事業年度末までのTSR評価を踏まえて、当社株式を交付しないことを決定した。

　　　　　　・2023年度STIに係る業績指標の目標について議論を行い、個人業績目標については、対象となる各取締役及び再任取締役候補者（社長ＣＥＯ、ＣＲＯ、ＣＦＯ、ＣＳＯ）から説明を受け、その妥当性を審議・確認した。

　　　　　　・2022年度事業報告及び有価証券報告書における役員報酬開示の内容について確認した。

　　　　　なお、当期間においては、報酬諮問委員会とは別に、社外役員意見交換会を開催しており（役員報酬に関しては2022年５月に１回開催）、近時の経営者報酬に関する法規制・報酬ガバナンスやＥＳＧ指標の採用動向を含む他社動向に関する知識の習得・更新に努めている。

　３）当事業年度の報酬の妥当性・相当性

　　　　　・当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記１)及び２）に記載のとおり、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断している。

③ 2023年度の役員報酬等の決定方針

　１）役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点

　　　　[役員報酬等の決定方針の決定方法]

　　　　　当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定している。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ている。

　　　　[2023年度からの主な変更点]

　　　　　上記②２)に記載のとおり、現行報酬制度は役員報酬等の決定方針に沿った適切な報酬水準・構成並びに仕組みであることを確認しており、2023年度において、特に重要な変更等は無い。

　２）役員報酬等の決定方針

　　　　a. 基本方針

　　　　［取締役（社外取締役を除く）］

　　　　　・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること

　　　　　・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること

　　　　　・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること

　　　　［社外取締役］

　　　　　・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること

　　　　b. 報酬構成・報酬水準

　　　　［取締役（社外取締役を除く）］

　　　　　・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬（STI）、中長期の業績や企業価値に応じて変動する中長期業績連動報酬（LTI）により構成する。

　　　　　・総報酬に占める変動報酬（STI及びLTI）の割合は、経営層が業績等の成果と企業価値の向上にコミットすることを目的として、50％以上に設定する。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、代表取締役会長・社長は他の取締役よりも変動報酬の割合を高く設定する。

　　　　　・報酬水準は、外部専門機関の調査に基づく他社水準（当社と同規模でグローバルに事業を展開する化学・素材産業企業との比較）を踏まえ、適切な金額に設定する。

　＜2023年度　取締役の報酬構成（基準額）＞

　　　<<代表取締役　会長・社長ＣＥＯ>>　　　　　<<取締役　ＣＲＯ、ＣＦＯ、ＣＳＯ>>

　　　　［社外取締役］

　　　　　・社外取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）のみとする。

　　　　　・報酬諮問委員会または指名諮問委員会の委員および委員長については、その役割に応じた手当を加算する。

　　　　　・報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに外部専門機関の調査に基づく他社水準（当社と同規模でグローバルに事業を展開する企業との比較）を踏まえ、適切な金額に設定する。

　　　　c. 短期業績連動報酬（STI: Short-term incentive）

　　　　　・STIとして個人別に支給する額は、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役職別基準額に①全社業績評価係数（評価割合70%）および②個人業績評価係数（評価割合30%）を乗じて算出する。業績評価係数は業績等の結果に応じて0%～200%の範囲で変動する。

　　　　　・①全社業績評価係数および②個人業績評価係数を算定するための業績評価指標（KPI）は、当社が長期ビジョンの実現に向けて重視する財務指標・戦略指標のなかから選定する。

　　　　　2023年度STIの業績評価指数（KPI）

　　　　　　　　　　　　　　　　　EBITDA = 連結営業利益+減価償却費+のれん等償却費

　　　　　　　　　　　　　　　　　対売上EBITDA% = EBITDA ÷ 連結売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　ROIC = （営業利益＋持分法投資損益－法人税等） ÷ ( 有利子負債＋純資産 )

　　　　d. 中長期業績連動報酬（LTI: Long-term incentive）

　　　　　・LTIは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに３年間の当社TSR（株主総利回り）に応じた係数を乗じた数の株式を交付する仕組みとする。株主の皆様との価値共有をより一層強化するため、実際の株式の交付は、各取締役の退任時に繰り延べる。

　　　　　・TSR評価係数は、TSR比較企業（当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業）における、３年間のTSRの順位に応じて決定する。 TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR：中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定する。

　　　　　・本制度は2022年から導入しており、最初の（2022年度LTIに係る）TSR評価期間は、2022年～2024年の３年間である。以後、１年ずつスライドした３年間がTSR評価期間となる。

　　　　　・なお、TSR評価により交付株式数（ポイント）が確定した後、実際に株式を交付するまでの期間（退任までの期間）における配当金相当額は再投資するものと仮定し、交付する株式の数（ポイント）を加算する。

　　　　　＜年度別ＬＴＩプランのＴＳＲ評価期間と交付株式数（ポイント）確定の時期＞

　　　　　2023年度LTIのTSR評価係数の算定方法

　　　　　例えば、2023年度LTIは、2023年期初～2025年期末までの３年間の当社TSRが、化学・繊維業界企業22社との比較において100%ile（22社よりも高く１位）となる場合に、TSR評価係数は200%となる。当社TSRが60%ile（22社の９位と10位の間）の場合に、TSR評価係数は100%となる。当社TSRが20%ile（22社の17位と18位の間）の場合に、TSR評価係数は33%となり、これを下回る（22社の18位以下となる）場合はTSR評価係数は0%となる

　　　　e. 個人別の報酬決定手続き

　　　　　・取締役の個人別の報酬等の内容は、その妥当性と客観性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会で決定する。報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外役員とする。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとする。

　　　　　・報酬諮問委員会は審議の結果を適時・適切に取締役会に報告することとする。

　　　　f. その他の重要事項

　　　　［報酬の調整・返還請求等］

　　　　　・当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、臨時に取締役の報酬等を減額または不支給とする場合がある。

　　　　　・短期業績連動報酬(STI)について、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定する場合がある。

　　　　　・短期業績連動報酬(STI)及び中長期業績連動報酬(LTI)について、役員の不正行為等が生じた場合や誤った財務諸表に基づいて支給が行われた場合、当該事実に係る役員の報酬受給権は消滅し、又は当社は現に支給した報酬の返還等を請求する場合がある。

　　　　［取締役を兼務しない執行役員及び監査役の報酬］

　　　　　・取締役を兼務しない執行役員の個人別の報酬等については、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等の決定方針に準じて、報酬諮問委員会の審議を経た上で、代表取締役社長ＣＥＯが決定する。

　　　　　・監査役の個人別の報酬等については、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえ、報酬諮問委員会の審議を経て、監査役の協議により決定する。

　　　　［株式保有ガイドライン］

　　　　　・社外取締役を除く取締役及び執行役員は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとする。具体的には、役員就任後５年以内に、潜在的保有株式（株式給付信託の確定ポイント）を含めて、会長・社長は基本報酬の1.5倍以上、その他役員は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととする。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を「純投資目的」、また経済合理性や取引関係の維持強化等の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資する投資株式を「純投資目的以外」として区分している。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針とし、現在保有する政策保有株式の縮減を進める。純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会は、毎年、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行う。

　　当社は、2022年11月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行っているが、原則として政策保有株式を保有しない方針に基づき株式の売却を進めている。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めていない。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ　特定投資株式

（注）１　「－」は当該銘柄を保有していないことを示している。

２　保有株式の定量的な保有効果の記載は困難であるが、2022年11月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、保有の合理性を検証している。

ロ　みなし保有株式

　　該当事項なし。

４）保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項なし。