第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （グロース市場） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a 第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年12月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役４、従業員33 （注）５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
331[328]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 264,800 [262,400]（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
75（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年12月６日 至 2029年11月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 75 資本組入額 38 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得はできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、800株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
４．組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記３．に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
５．権利行使、付与対象者の当取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数は」取締役５名、従業員21名となっています。
６.2021年７月21日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき80株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年11月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役２、従業員35 （注）５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
75（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 60,000（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
163（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年11月19日 至 2030年11月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 163 資本組入額 82 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得はできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)４ |
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、800株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
４．組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記３．に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
５．権利行使、付与対象者の当取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数は」取締役３名、従業員26名となっています。
６.2021年７月21日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき80株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年11月20日 （注）１ |
45,000 |
50,000 |
－ |
50,000 |
－ |
－ |
|
2021年８月26日 （注）２ |
3,950,000 |
4,000,000 |
－ |
50,000 |
－ |
－ |
|
2021年12月6日～ 2021年12月31日 （注）３ |
5,600 |
4,005,600 |
210 |
50,210 |
210 |
210 |
|
2022年1月1日～ 2022年12月31日 （注）４ |
145,600 |
4,151,200 |
5,812 |
56,022 |
5,812 |
6,022 |
（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。
（注）２．株式分割（１：80）によるものであります。
（注）３．新株予約権権利行使によるものであります。
（注）４．新株予約権権利行使によるものであります。
（注）５．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ90千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式187,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式187千株があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（株式の種類等）
会社法第155号第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
2022年8月12日の取締役会決議による取得の状況
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2022年8月12日）での決議状況 （取得期間 2022年8月15日～2022年11月30日） |
200,000 |
300,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
258,144 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
41,855 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
13.95 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
13.95 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使に伴う譲渡） |
12,800 |
16,524 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
187,200 |
－ |
187,200 |
－ |
（注）当期間における処分自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使に伴う譲渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
株主に対する利益還元は、重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図ることが株主に対する利益還元に繋がるとの考えのもと、創業より配当は実施しておりません。将来的には、各事業年度の財務状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元としての配当実施を検討していく予定でありますが、現在のところその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、会社法第454条第１項に基づき株主総会であります。また、同条第５項に基づき中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。各機関の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長 石田晃太が議長を務め、取締役 森行博、佐久間貴、寺園雄記、田口信夫、及び社外取締役 大須賀正之、加藤雅彦（2023年４月１日就任予定）、権浩子の取締役８名により構成されており、原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である田口信夫が議長を務め、監査等委員（社外取締役）大須賀正之、監査等委員（社外取締役）加藤雅彦（2023年４月１日就任予定）、監査等委員（社外取締役）権浩子の４名により構成されており、原則として毎月１回開催され、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、業務執行状況の把握及び企業経営の適法性を監視しております。
(c) 経営会議
経営会議は常勤取締役４名、執行役員２名の他、必要に応じて代表取締役が指名する者が参加し、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議を行っております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機能もあります。
(d) 内部監査
当社は、経営企画部配下に内部監査部門を設置し、代表取締役社長の直轄管理として内部監査担当者を選任しております。内部監査担当者は、当社の全部門を対象に年１回以上の業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
なお、自己監査にならないよう経営企画部の監査は、総務人事部長が実施しております。
(e) リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役を最高責任者、管理本部長を委員長とし、常勤取締役及び執行役員を委員として、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。
(f) 会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
b 当該体制を採用する理由
[当社コーポレート・ガバナンスの体制の概要]
本書提出日現在の状況は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は2023年３月29日開催の第27回定時株主総会での承認により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、業務の適正性を確保するための体制として、2023年３月29日開催の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を改定する決議を行いました。その内容は以下のとおりです。
１．取締役及び、執行役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保することを目的に制定した「当社行動規範」を実践するとともに、「コンプライアンス規程」を定め、取締役、執行役員、及び使用人に周知徹底し、その遵守に努める。
２)「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、取締役、執行役員及び使用人が具体的に判断並びに行動するための規範を確保する。
３)取締役は、重大な法令、定款、規制及び社内規程違反に関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。
４)管理本部長を委員長として、常勤取締役、執行役員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の醸成を図るための組織体制を確立するとともに、適正な運営を図る。
また、当社の社会的責任を深く自覚するとともに、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、取締役、執行役員及び使用人の教育研修を実施する。
５)「内部通報規程」を定め、不正行為等に関する通報等について、経営陣から独立した監査等委員会、顧問弁護士を受付窓口とした通報ルートを設置する。
なお、会社は、通報者が通報等したことを理由としていかなる不利益な取扱いも行なわない。
６)取締役、執行役員及び使用人の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を配し、「内部監査規程」に基づく監査を実施する。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」などの社内規程に基づき、紙又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。
２)取締役の職務執行に係る情報は、取締役が常時閲覧できるよう、検索性に配慮して保存、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１)管理本部長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」及び「内部通報規程」を制定し、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
２)定期的に開催するリスク・コンプライアンス委員会を通じて、業務執行上のリスクについて適時把握し、その対応方針を審議するとともに、特に重大なリスクについては、取締役会に報告する。
３)当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査担当者により監査を実施する。
４)事業継続や安全・人命確保に重大な影響を与える事態、企業の存続に重大な脅威となる緊急事態など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を直ちに設置し、迅速に対応を検討し、被害及び損失の拡大を最小限に止める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１)取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、機動的な意思決定並びに適切な職務執行が行える体制を確保する。
２)中期経営計画及び年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役会にて経営指標の分析及び進捗管理を通じて、業績目標の達成を図る。
３)取締役会の決定に基づく日常の職務執行を効率的に行うため「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」を制定し、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
４)経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達する。
５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
１)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人の登用を求めた場合は、当社取締役及び使用人から監査等委員会の職務を補助する者（以下「監査等委員会補助者」という。）を任命する。
２)監査等委員会補助者が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の監査等委員会補助者に対する指揮命令権は、監査等委員会に委嘱し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性を確保するとともに、当該期間中の監査等委員会補助者の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の同意を要する。
３)監査等委員会補助者は、業務執行に係る役職を兼務しない。
６．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
１)取締役会及び経営会議等の重要な会議には監査等委員が出席し、経営における重要な意思決定並びに業務の執行状況について把握できる体制を維持する。
２)取締役、執行役員及び使用人は、法令もしくは定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を監査等委員会に対し、速やかに報告する。
３)取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
４)監査等委員会の求めに応じて報告を行ったことを理由として、取締役、執行役員及び使用人に対し、不利益な処遇を行うことを禁止する。
５)重要な決裁書類は、監査等委員会の閲覧に供する。
７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者より監査実施状況等について報告を受けるとともに、定期的に情報交換及び協議を行う。
２)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
３)監査等委員会は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。
10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
１)「反社会的勢力対応規程」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が一丸となって、反社会的勢力の排除に取り組む。
２)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針として定める。
３)反社会勢力に対する対応部署を管理本部とし外部機関（顧問弁護士、警察等）と連携、また関係部署と協力し、平素より情報収集に努め、組織的に対応する体制を維持する。
４)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、特防連会報、特防連ニュース、特防連が主催する研究会等への参加を通じて情報収集に努め、必要に応じて特防連の指導を仰ぐ。
b リスク管理体制の整備状況
当社では、代表取締役を最高責任者、管理本部長を委員長とし、常勤取締役及び執行役員を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社はリスク管理を内部統制における重要な点のひとつであると考えており、「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対策を通じて、継続的な改善を図ってまいります。リスク・コンプライアンス委員会は１年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクの顕在化が及ぼす当社への影響を最小限に抑えるため、体制を整備し、リスク管理の推進を図っております。
c 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。
d 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定め、さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
e 責任免除の内容の概要
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
f 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の行為に関する責任につき会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
|
1996年８月 大倉建設㈱入社 2000年５月 ㈱フォーディーコミュニケーションズ入社 2002年３月 当社入社 WCM事業部マネジャー 2006年４月 当社 営業本部２グループゼネラルマネジャー 2008年４月 当社 SAプロダクト事業部長 2008年６月 当社 取締役SAプロダクト事業部長 2009年４月 当社 取締役営業本部長兼マーケティング本部長 2014年３月 当社 常務取締役営業本部長兼マーケティング本部長 2020年３月 当社 代表取締役社長（現任） |
（注） ２ |
|
|
取締役 管理本部長 |
|
|
1983年４月 ㈱富士通オフィス機器入社 1983年６月 富士通㈱転籍 2004年７月 同社 産業流通マネジメントセンター経理担当部長 2012年12月 同社 フィールドイノベーション本部VP 2015年６月 ㈱富士通システムズウェスト常勤監査役 2016年11月 富士通㈱経営監査室シニアディレクター 2019年１月 当社入社 管理本部長 2019年３月 当社 取締役管理本部長（現任） |
（注） ２ |
|
|
取締役 データセキュリ ティ事業部長 |
|
|
1999年４月 ㈱コスメディア入社 2014年10月 同社 取締役ITソリューション本部長 2015年４月 同社 常務取締役ITソリューション本部長 2017年４月 同社 常務取締役イノベーション事業部長 2019年４月 当社 入社 監査プロダクト営業部長 2020年１月 当社 執行役員データセキュリティ事業部長 2021年３月 当社 取締役データセキュリティ事業部長（現任） |
（注） ２ |
|
|
取締役 ネットワークセキュリティ事業部長 |
|
|
1999年４月 鹿児島応用技術㈱入社 2001年11月 当社入社 2008年４月 当社 サービス事業部S情報基盤部長 2009年４月 当社 営業本部営業４部長 2011年４月 当社 営業本部営業２部長 2012年４月 当社 営業本部東日本営業部長 2019年２月 当社 営業本部IT基盤ソリューション営業部長 2020年１月 当社 執行役員ネットワークセキュリティ事業部長 2021年３月 当社 取締役ネットワークセキュリティ事業部長（現任） |
（注） ２ |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1977年４月 ㈱東京都民銀行（現 きらぼし銀行）入行 2000年４月 同行 カスタマーズ・リレーション部長 2001年９月 とみん企業投資㈱代表取締役社長 2010年４月 ㈱とみん経営研究所（現 ㈱きらぼしコンサルティング）常務取締役 2013年６月 同社 顧問 2015年１月 ㈱リブテック社外監査役 2016年３月 ㈱カイオム・バイオサイエンス社外監査役 2017年７月 当社 顧問 2018年６月 当社 監査役 2020年３月 当社 常勤監査役 2023年３月 当社 監査等委員である取締役（現任） |
（注） ３ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1979年４月 ㈱日本興業銀行入行 2000年11月 デロイトトーマツコンサルティング㈱入社 2005年２月 ㈱シーエーシー（現 ㈱CAC Holdings）入社 2006年８月 同社 執行役員 2013年３月 同社 常勤監査役 2017年３月 同社 理事 2019年３月 当社 社外取締役 2020年３月 ㈱CAC Holdings顧問 2023年３月 当社 監査等委員である取締役（現任） |
（注） ３ |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1995年４月 旭化成情報システム㈱ 入社 1998年12月 ㈱インターネットイニシアティブ入社（IIJ Technology出向） 2005年５月 NPO日本ネットワークセキュリティ協会 幹事 2009年４月 ㈱インターネットイニシアティブ セキュリティ情報統括室 シニアエンジニア 2016年４月 長崎県立大学 情報システム学部 情報セキュリティ学科 教授（現任） 2019年４月 長崎県立大学 学長補佐（現任） 2021年７月 デジタル人材育成学会 役員（現任） 2021年10月 長崎県サイバーセキュリティ研究会 会長（現任） 2023年４月 当社 監査等委員である取締役（就任予定） （重大な兼職） 長崎県立大学学長補佐兼情報システム学部情報セキュリティ学科教授 長崎県サイバーセキュリティ研究会 会長 デジタル人材育成学会 役員 |
（注） ３ |
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
2006年９月 東京共同会計事務所入所 2011年３月 三菱UFJメリルリンチPB証券㈱（現 三菱UFJモルガンスタンレー証券㈱）入社 2017年10月 子どもの食卓㈱設立 代表取締役（現任） 2023年３月 当社 監査等委員である取締役（現任） （重大な兼職） 子どもの食卓㈱代表取締役 |
（注） ３ |
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名（加藤雅彦氏は2023年４月１日付で就任予定)選任しております。
社外取締役 大須賀正之氏は、金融機関やコンサルティング会社などの経験により、豊富な見識を有しており、当社の経営に対する有効な意見を期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式を8,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 加藤雅彦氏は大学において情報セキュリティ分野の研究を行っています。事業会社での勤務経験もあり、エンジニア育成も含めた情報セキュリティに関する知見、豊富な経験を有しています。これらの経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏は、2023年３月29日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任されておりますが、この有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員）に就任しておらず、2023年４月１日付で就任する予定です。
社外取締役 権浩子氏は税理士５科目有資格者であるほか、証券会社での勤務経験もあり、税務に精通しております。また、企業創業者でもあります。これらの経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役員として職務を遂行できることを確認した上で、当社の企業経営の適正な監督又は監査が遂行できると期待される者を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査等委員会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。また監査等委員会を構成し、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催し、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a 組織・人員
2023年３月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役１名、社外取締役３名（加藤雅彦氏は2023年４月１日付で就任予定）の計４名で構成しております。監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催し、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査担当と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。
当社監査等委員会のうち田口信夫氏は、1977年に株式会社東京都民銀行（現株式会社きらぼし銀行）に入行、金融業界における業務実績及び事業会社での監査役の経験を有しております。大須賀正之氏は、金融機関やコンサルティング会社などの経験により、豊富な見識を有しております。加藤雅彦氏は、大学において情報セキュリティ分野の研究を行っています。事業会社での勤務経験もあり、エンジニア育成も含めた情報セキュリティに関する知見、豊富な経験を有しています。権浩子氏は、税理士５科目有資格者であるほか、証券会社での勤務経験もあり、税務に精通しております。
b 監査役会の活動状況
2023年３月29日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本項では、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度（2022年12月期）における活動状況について記載しております。
当社は、監査役３名（うち２名が社外監査役）にて構成される監査役会を設置しております。当事業年度は、16回開催し、一回あたりの所要時間は約１時間でした。各監査役の監査役会、取締役会への出席率は以下のとおりであります。
|
氏名 |
役職名 |
監査役会出席回数 |
取締役会出席回数 |
|
田口 信夫 |
常勤監査役 |
100%（16回／16回） |
100%（16回／16回） |
|
岡村 健司 |
社外監査役 |
100%（16回／16回） |
94%（15回／16回） |
|
間宮 順 |
社外監査役 |
100%（16回／16回） |
94%（15回／16回） |
年間を通じ、以下の様な決議・報告・審議・協議をいたしました。
決議：監査役監査方針、監査計画、監査法人（会計監査人）の評価、選任、監査報告書案等
審議・協議：取締役会議案事前確認、社内稟議決裁内容確認等、監査役の年間活動レビュー等
報告：内部監査担当、最高情報セキュリティ責任者、常勤監査役等の職務状況
監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への出席は、上記（別表）のとおりです。その他、経営会議等の社内の重要な会議・委員会に出席しています。
また、監査役全員による、代表取締役との面談を、四半期毎に開催する他、全取締役・執行役員との面談を半期毎に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。
監査役会は、当事業年度は主として、１）本社各部門における内部統制の整備・運用状況、２）大阪営業所、さっぽろ研究所における内部統制の整備・運用状況、３）サイバーセキュリティ対策実施状況を重点監査項目として取り組みました。
(a)本社各部門における内部統制の整備・運用状況
規程等の整備・運用状況、稟議決裁記録等を月次ベースで確認し、社内決裁の状況を把握し、課題がある場合には、改善に向けた提言を行いました。
(b)大阪営業所、さっぽろ研究所における内部統制の整備・運用状況
大阪、札幌の拠点を訪問し、実査する予定でしたが、新型コロナウイルス感染症蔓延に伴い出張を自粛したため、実査は見合わせ、オンラインベースでのヒアリング等の代替的対応を行いました。
(c)セキュリティ対策実施状況
情報セキュリティ責任者から、CSIRT（セキュリティ事故・脆弱性対応）活動についての報告を受けました。
② 内部監査の状況
a 組織・人員及び手続
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた３名の内部監査担当者が各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する部署については、他部署に所属する内部監査担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。
内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正性の確認、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全を目指します。内部監査担当者は監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性が高まるように努めております。
なお、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との意見交換・情報交換を行う定期開催の三様監査に出席し、三者間での情報共有を適宜図り、監査機能の有効性、効率性を高めるための取組みを行っております。
b 内部監査と監査等委員会監査との連携状況
内部監査担当者は、監査等委員会にて、内部監査の実施状況を報告するとともに、指摘事項及びその改善状況について、情報を共有しております。また、内部監査担当者は監査等委員会との意見交換を適宜行い、相互に情報等を補完しながら、効果的な監査が実施できるように努めております。
c 内部監査と会計監査との連携状況
内部監査担当者と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画、進捗状況及び結果について打ち合わせ、意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
仰星監査法人
b 継続監査期間
４年間
c 業務を執行した公認会計士
宮島 章、岩渕 誠
d 監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他13名です。
e 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、仰星監査法人から同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社の事業分野への理解度と監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人の選定・評価マニュアル」により評価した結果、当該監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
監査等委員会設置会社移行後におきましても、監査等委員会は同様の選任方法を定めています。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、毎年、監査役会で当社の会計監査人である仰星監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適切性・専門性」「誠実性・客観性」「独立性・専門性」が十分満足できる会計監査を遂行していると綜合的に評価・検討した結果、再任することを決定しております。
監査等委員会設置会社移行後におきましても、監査等委員会は同様の内容の評価を実施します。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬 （単位：千円）
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
|
※ |
|
|
※当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画、監査内容、当社の事業規模等を勘案し、当社と監査法人との協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。なお、当事業年度については、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得ています。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、妥当と判断し会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査役の協議により決定しております。
当事業年度の役員報酬等に関しては、代表取締役社長が各取締役の職務の内容、実績、成果等を勘案し、各取締役の報酬原案を提示の上、2022年３月25日開催の取締役会において、協議の上決定いたしました。
(注)１．取締役の報酬限度額は、2019年３月29日開催の第23回定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。同決議時の当該定めに係る取締役は６名、本書提出日現在においては７名となっております。
(注)２．監査役の報酬限度額は、2019年３月29日開催の第23回定時株主総会において、年額３千万円以内と決議しております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては３名となっております。
なお、2023年３月29日開催の第27期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。これにより、役員の報酬等につきましては、以下のとおりであります。当該総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（内社外取締役０名）、監査等委員である取締役は４名（内社外取締役３名、加藤雅彦氏は2023年４月１日付で就任予定）となっております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、この報酬等とは別に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式及び業績連動型株式の割当のための報酬を導入し、新たに譲渡制限付株式報酬として年額５千万円以内、業績連動型株式報酬として年額５千万円以内で設定することができる。
・監査等委員である取締役の報酬等は、年額３千万円以内とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
固定報酬 |
賞与 |
非金銭報酬等 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 （社外取締役・社外監査役） |
|
|
|
|
|
|
（注）当社は、2023年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、2022年12月期に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有(以下、「政策保有」という。)するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としております。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。
また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い、総合的に判断します。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。