① 【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加3,613,800株は、株式交換による増加2,385,500株及び新株予約権の行使による増加1,228,300株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

４．新株予約権者のうち新株予約権発行時において、社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

（2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプション及び自社株式オプションの数

（注）2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）2017年１月13日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション及び自社株式オプションを付与した時点においては、当社株式は非上場であったため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式により算定しております。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　52,520千円

（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　12,510千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2022年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　アンチエイジングペプタイド株式会社

事業の内容　　　　　化粧品及び医薬品分野の機能性ショートペプチドの研究開発、原材料の販売等

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、大阪大学大学院医学系研究科中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドの実用化を目指した研究開発を進めております。新規血管新生因子の探索研究から創生された機能性ペプチドAG30（angiogenic peptide 30）を起源とし、多様な機能に着目してそれぞれの機能に特化した機能性ペプチドを創生して医薬品及び化粧品等の分野で事業化を図っております。

一方、アンチエイジングペプタイド株式会社は、科学技術振興機構（JST）の研究成果展開事業大学発新産業創出プログラム（START）に基づき、中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドAJP001及び機能性ショートペプチド群の実用化を図るために2016年４月に設立された大学発ベンチャーです。アンチエイジングペプタイド株式会社は主に化粧品分野で事業展開しており、アンチエイジング機能をもつ機能性ショートペプチドOSK9は、大手化粧品会社の化粧品に美容成分として配合されております。

本株式交換による完全子会社化により、①医薬品分野においては抗体誘導ペプチドプロジェクトのコア技術であるAJP001の知的財産基盤を統合強化し、②化粧品分野においてはこれまで注力してきた機能性ペプチド キュアペプチンに加えてアンチエイジング機能をもつOSK9等のショートペプチド群を取得して事業強化を図ることで、大阪大学大学院医学系研究科の機能性ペプチドの研究成果に基づき展開する機能性ペプチド事業をより一層強化できるものと判断いたしました。

（3）企業結合日

2022年10月１日

（4）企業結合の法的形式

株式交換

（5）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換によりアンチエイジングペプタイド株式会社の株式を100％取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年10月１日から2022年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

アンチエイジングペプタイド株式会社の普通株式１株：当社の普通株式6,500株

（2）本株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に株式価値評価を依頼しました。

当社は、アンチエイジングペプタイド株式会社のデューデリジェンスや第三者機関による株式価値評価の結果を受けて、同社の財務状況や資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、アンチエイジングペプタイド株式会社と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。

（3）交付した株式数

2,385,500株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　5,738千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

127,801千円

（2）発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものであります。

（3）償却方法及び償却期間

13年にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間

（1）無形固定資産の内訳、配分された金額

契約関連無形資産　　　　　　　　　　379,000千円

（2）償却方法及び償却期間

13年にわたる均等償却

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

事業収益　　　　　　　　　　　　　　　　 －千円

営業利益　　　　　　　　　　　　　 △29,698千円

経常利益　　　　　　　　　　　　　 △29,697千円

税金等調整前当期純損失　　　　　　 △29,697千円

親会社株主に帰属する当期純損失　　 △22,981千円

１株当たり当期純損失　　　　　　　　　 △1.20円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された事業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該差額には、連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれん及び契約関連無形資産の償却額等が含まれております。

また、当該注記は監査証明を受けておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループは、医薬品等の研究開発を行っており、ライセンス契約等に基づく契約一時金、開発マイルストーン、研究開発協力金、ロイヤリティー、販売マイルストーン及び製品供給収入を得ております。

ライセンス契約等における契約一時金、開発マイルストーン、販売マイルストーンは、履行義務が一時点で充足される場合には、開発権・販売権等を付与した時点、又は、契約上定められたマイルストーンが達成された時点で売上収益として認識しております。履行義務が一定期間にわたり充足される場合には、当該対価を契約負債として計上し、個々の契約ごとに決定した履行義務の充足に関する進捗度の測定方法に従い、予想される契約期間等の一定期間にわたり売上収益として認識することとしております。

研究開発協力金は、履行義務が一時点で充足される場合はその時点で収益を認識しております。

知的財産のライセンス供与に対して受け取る対価が売上高又は使用量に基づくロイヤリティーは、顧客の売上収益等の発生と履行義務の充足のいずれか遅い時点で、売上収益として認識しております。

製品供給収入は、製品の出荷時点で履行義務が充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

契約資産及び契約負債の当連結会計年度の期首残高及び期末残高はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

当連結会計年度終了後、2023年３月30日までの間に、新株予約権の行使に伴う増資がありました。その概要は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権の名称　　　　　　　　第９回新株予約権

（2）発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　1,945,500株

（3）増加した資本金　　　　　　　　　197,223千円

（4）増加した資本剰余金　　　　　　　197,223千円

（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は、2023年２月24日開催の臨時取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」を同年３月29日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。

１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金へ振り替えを行うものであります。

２．資本準備金の減少に関する事項

（1）減少する準備金の項目とその金額

資本準備金　　　　　2,678,169千円

（2）増加する剰余金の項目とその額

その他資本剰余金　　2,678,169千円

３．剰余金の処分の内容

（1）減少する剰余金の項目とその額

その他資本剰余金　　2,678,169千円

（2）増加する剰余金の項目とその額

繰越利益剰余金　　　2,678,169千円

４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

（1）取締役会決議日　　　　　　2023年２月24日

（2）定時株主総会決議日　　　　2023年３月29日

（3）債権者異議申述公告日　　　2023年４月１日（予定）

（4）債権者異議申述最終期日　　2023年５月１日（予定）

（5）効力発生日　　　　　　　　2023年５月15日（予定）

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期までは記載しておりません。

（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期会計期間は記載しておりません。