第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
52,000,000 |
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計 |
52,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （グロース市場） |
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計 |
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－ |
－ |
(注) 提出日現在の発行数には、2023年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ 第３回新株予約権
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決議年月日 |
2016年３月31日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 11 |
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新株予約権の数（個）※ |
45（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
284（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2018年４月１日～2026年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 284 資本組入額 142 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
ロ 第４回新株予約権
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決議年月日 |
2017年３月31日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 12 |
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新株予約権の数（個）※ |
36（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 14,400（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
284（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2019年４月１日～2027年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 284 資本組入額 142 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
ハ 第７回新株予約権
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決議年月日 |
2018年７月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 49 |
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新株予約権の数（個）※ |
872 [870]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 348,800 [348,000]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
288（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2020年７月18日～2028年７月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 288 資本組入額 144 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。
ａ．当社経営権の第三者への移行
ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
① 当社経営権の第三者への移行
② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
ニ 第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 45 |
|
新株予約権の数（個）※ |
300 [223]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 120,000 [89,200]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2021年３月30日～2029年３月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 400 資本組入額 200 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。
ａ．当社経営権の第三者への移行
ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
① 当社経営権の第三者への移行
② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
ホ 第11回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 ２ 当社従業員 87 |
|
新株予約権の数（個）※ |
372［320］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 74,400［64,000］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
475（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2022年３月31日～2030年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 475 資本組入額 237.5 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。
ａ．当社経営権の第三者への移行
ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
① 当社経営権の第三者への移行
② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
へ 第12回新株予約権
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決議年月日 |
2021年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 59 |
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新株予約権の数（個）※ |
277［200］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 55,400［40,000］（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
700（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2023年３月30日～2031年３月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 700 資本組入額 350 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。
ａ．当社経営権の第三者への移行
ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
① 当社経営権の第三者への移行
② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。
ト 第13回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年７月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
信託会社 1（注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
4,571（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 914,200（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,084（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2023年４月１日～2036年７月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,084 資本組入額 542 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき21円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格216,800円、資本組入額108,400円に加え、会社計算規則第17条第１項第１号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は216,821円、資本組入額は資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である11円を加えた108,411円とします。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
４．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．本新株予約権の取得事由及び条件
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
７．当社の創業者である代表取締役社長の河瀬航大は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年７月24日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会に基づき、2021年７月27日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第13回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託（第13回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年７月28日に第13回新株予約権（2021年７月24日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第13回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第13回新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第13回新株予約権の分配を受けた者は、当該第13回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第13回新株予約権）の概要は以下の通りであります。
|
名称 |
新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®） |
|
委託者 |
河瀬航大 |
|
受託者 |
コタエル信託株式会社 |
|
受益者 |
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
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信託契約日 |
2021年７月27日 |
|
信託の新株予約権（個） |
4,571 |
|
信託期間満了日（受益者指定日） |
2021年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（該当日が受託者の休業日の場合には前営業日）。但し、ロックアップ期間中は当社グループの役職員等を受益者指定できません。 |
|
信託の目的 |
第13回新株予約権4,571個（提出日の前月末現在１個あたり200株相当） |
|
受益者適格要件 |
当社が別途定める交付ガイドラインに従い、当社グループの役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。 交付ガイドラインでは、当社における役職ごとに新株予約権の交付数の上下限が設定されており、当社の役職員のうち一定の役職にある者を対象に、半年おきの評価委員会において、当社における役割、過去の貢献から推測される将来の貢献期待値などを総合的に勘案し、対象者ごとに個別に新株予約権の個数を決定することとされております。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年４月13日 （注）１ |
Ｂ種優先株式 766 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 |
50,058 |
327,156 |
50,058 |
567,247 |
|
2018年11月9日 （注）２ |
Ｃ種優先株式 2,127 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 2,127 |
202,065 |
529,221 |
202,065 |
769,312 |
|
2018年12月11日 （注）３ |
Ｃ種優先株式 1,054 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 |
100,130 |
629,351 |
100,130 |
869,442 |
|
2018年12月26日 （注）４ |
― |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 |
△329,351 |
300,000 |
― |
869,442 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年12月20日 （注）５ |
Ｃ２種優先株式 1,339 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 |
149,968 |
449,968 |
149,968 |
1,019,410 |
|
2019年12月26日 （注）６ |
― |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 |
△290,000 |
159,968 |
△469,442 |
549,968 |
|
2020年１月15日 （注）７ |
Ｄ種優先株式 2,860 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 2,860 |
372,658 |
532,626 |
372,658 |
922,626 |
|
2020年１月17日 （注）８ |
Ｄ種優先株式 1,149 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 4,009 |
149,714 |
682,340 |
149,714 |
1,072,340 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年１月20日 （注）９ |
Ｄ種優先株式 383 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 4,392 |
49,904 |
732,245 |
49,904 |
1,122,245 |
|
2020年２月17日 （注）10 |
Ｄ種優先株式 145 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 4,537 |
18,893 |
751,139 |
18,893 |
1,141,139 |
|
2020年２月18日 （注）11 |
Ｄ種優先株式 770 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 5,307 |
100,331 |
851,470 |
100,331 |
1,241,470 |
|
2020年２月19日 （注）12 |
Ｄ種優先株式 191 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 5,498 |
24,887 |
876,357 |
24,887 |
1,266,357 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年２月20日 （注）13 |
Ｄ種優先株式 383 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 5,881 |
49,904 |
926,262 |
49,904 |
1,316,262 |
|
2020年３月28日 （注）14 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 5,881 |
普通株式 22,594 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 |
― |
926,262 |
― |
1,316,262 |
|
2020年４月30日 （注）15 |
普通株式 512 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 |
14,525 |
940,787 |
14,525 |
1,330,787 |
|
2020年12月23日 （注）16 |
― |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 |
△850,787 |
90,000 |
― |
1,330,787 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年５月12日 （注）17 |
Ｅ種優先株式 6,000 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 6,000 |
650,400 |
740,400 |
650,400 |
1,981,187 |
|
2021年６月４日 （注）18 |
Ｅ種優先株式 230 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 6,230 |
24,932 |
765,332 |
24,932 |
2,006,119 |
|
2021年６月７日 （注）19 |
Ｅ種優先株式 1,843 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 8,073 |
199,781 |
965,113 |
199,781 |
2,205,900 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年７月27日 （注）15 |
Ａ種優先株式 1,584 Ｃ種優先株式 104 Ｃ２種優先株式 440 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 13,200 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,466 Ｃ２種優先株式 3,118 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 8,073 |
74,517 |
1,039,630 |
74,517 |
2,280,417 |
|
2021年７月28日 （注）20 |
普通株式 49,571 Ａ種優先株式 △13,200 Ｂ種優先株式 △6,952 Ｃ種優先株式 △6,466 Ｃ２種優先株式 △3,118 Ｄ種優先株式 △11,762 Ｅ種優先株式 △8,073 |
普通株式 72,677 |
― |
1,039,630 |
― |
2,280,417 |
|
2021年８月11日 （注）21 |
普通株式 14,462,723 |
普通株式 14,535,400 |
― |
1,039,630 |
― |
2,280,417 |
|
2021年11月４日 （注）22 |
700,000 |
15,235,400 |
485,625 |
1,525,255 |
485,625 |
2,766,042 |
|
2021年11月11日 （注）15 |
800 |
15,236,200 |
160 |
1,525,415 |
160 |
2,766,202 |
|
2021年12月７日 （注）23 |
113,000 |
15,349,200 |
78,393 |
1,603,809 |
78,393 |
2,844,596 |
|
2021年12月20日 （注）15 |
41,600 |
15,390,800 |
5,990 |
1,609,799 |
5,990 |
2,850,587 |
|
2022年５月10日 （注）24 |
― |
15,390,800 |
△1,579,799 |
30,000 |
△250,587 |
2,600,000 |
|
2022年５月16日 （注）15 |
3,200 |
15,394,000 |
460 |
30,460 |
460 |
2,600,460 |
|
2022年８月１日 （注）15 |
800 |
15,394,800 |
115 |
30,576 |
115 |
2,600,576 |
|
2022年９月１日 （注）15 |
2,400 |
15,397,200 |
345 |
30,921 |
345 |
2,600,921 |
|
2022年９月15日 （注）25 |
96,100 |
15,493,300 |
18,018 |
48,940 |
18,018 |
2,618,940 |
|
2022年10月13日 （注）15 |
400 |
15,493,700 |
57 |
48,997 |
57 |
2,618,997 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022/11/7 （注）15 |
4,800 |
15,498,500 |
684 |
49,682 |
684 |
2,619,682 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 130,700円
資本組入額 65,350円
主な割当先 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当
発行価格 190,000円
資本組入額 95,000円
主な割当先 グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.、CBC株式会社
３．有償第三者割当
発行価格 190,000円
資本組入額 95,000円
主な割当先 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、LINE Ventures Japan有限責任事業組合
４．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は52％となっております。
５．有償第三者割当
発行価格 224,000円
資本組入額 112,000円
主な割当先 グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.
６．資本金及び資本準備金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は64％となっております。
７．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 農林中央金庫
８．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合
９．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 凸版印刷株式会社
10．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 農林中央金庫
11．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 BSP第３号投資事業有限責任組合
12．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 つくばエクシード投資事業有限責任組合
13．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 Scrum Ventures Fund III L.P.
14．株式分割（１：２）によるものであります。
15．新株予約権の行使によるものであります。
16．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は90％となっております。
17．有償第三者割当
発行価格 216,800円
資本組入額 108,400円
主な割当先 Fidelity Funds、Fidelity Japan Trust PLC
18．有償第三者割当
発行価格 216,800円
資本組入額 108,400円
主な割当先 コクヨ株式会社
19．有償第三者割当
発行価格 216,800円
資本組入額 108,400円
主な割当先 NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB２号投資事業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、SBI４＆５投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合２号
20．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
21．株式分割（１：200）によるものであります。
22．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,500円
引受価額 1,387.50円
資本組入額 693.75円
払込金総額 971,250千円
23．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,387.50円
資本組入額 693.75円
割当先 大和証券株式会社
24．資本金及び資本準備金の減少は、2022年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づくものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。
25．従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行
発行価額 375円
資本組入額 187.5円
割当先 当社の従業員37名
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH（LUX）FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC POOL （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2A RUE ALBERT BORS CHETTELUXEMBOURG L－1246 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK ３８０６２１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
2022年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,400 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
2,100 |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
4,400 |
― |
6,500 |
― |
（注）当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておりません。
今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用・研究開発等に活用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は以下の通りであります。
代表取締役社長 河瀬航大
取締役副社長 渡邉宏明
取締役 髙橋謙輔
取締役 丹野悠哉
社外取締役 井上英輔
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制（全員社外監査役））で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。非常勤監査役は、弁護士、税理士の資格を有しており、専門的な知見を活かして職務を遂行しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。
監査役会の構成員は以下の通りであります。
常勤社外監査役 島田和衛
非常勤社外監査役 矢澤昌史
非常勤社外監査役 西本俊介
ｃ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役及び執行役員で構成され、原則として代表取締役社長が議長となり週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。
経営会議の構成員は以下の通りであります。
代表取締役社長 河瀬航大
取締役副社長 渡邉宏明
取締役 髙橋謙輔
取締役 丹野悠哉
執行役員 鈴木壮弥
執行役員 安部晃嘉
ｄ．内部監査
当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ｅ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、上記の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りであります。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(b）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(c）「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(d）「内部通報規程」に基づき、内部通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違反行為等の早期発見とその是正、解決を図る。
(e）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを徹底する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(b）取締役及び監査役が当該文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる体制を整備する。
ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
取締役及び使用人は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業上のあらゆるリスクを積極的に予見するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの適切な評価及び管理に努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき職務権限と担当業務を明確にする。
(b）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(c）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
(b）当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a）監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
(b）監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
(c）監査役の補助者は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a）監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明及び報告を求めることができる。
(b）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
(c）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ前号の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに処理する。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(b）監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(c）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役の直属機関として、代表取締役及び代表取締役の指名に基づき選任された委員により構成するリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクの早期発見と分析に努めております。
また、コンプライアンスの徹底とリスクへの対応を通じ社会的信用の向上を図ることを目的として「リスクマネジメント規程」を定め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。
④ 取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の３第１項で定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の概要は以下の通りであります。
イ. 被保険者の範囲
当社の取締役、監査役及び執行役員（管理職従業員を含む）
ロ. 保険契約の内容の概要
当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。また、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ａ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。
ｂ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
ｃ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2011年４月 株式会社ガイアックス入社 2014年９月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
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2011年４月 ソフトバンクテレコム株式会社（現・ソフトバンク株式会社）入社 2014年９月 当社設立 取締役副社長（現任） 2021年１月 株式会社MIWA Akerun Technologies代表取締役社長（現任） |
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2005年３月 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 2008年５月 公認会計士登録 2012年４月 株式会社ホットランド入社 2012年９月 同社財務経理部長 2014年12月 同社経営管理本部長 2015年３月 同社取締役経営管理本部長 2018年５月 当社入社 経営管理部長 2019年３月 株式会社ゴリップ社外取締役（現任） 2019年３月 当社取締役（現任） 2021年１月 株式会社MIWA Akerun Technologies監査役（現任） |
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2012年４月 パナソニック株式会社入社 2014年９月 当社入社 2020年３月 当社取締役（現任） |
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1996年４月 日本電信電話株式会社入社 2003年９月 株式会社ラクス入社 2005年６月 同社取締役 2011年４月 同社取締役クラウド事業本部長 2019年10月 同社取締役FOクラウド事業本部長 2021年４月 当社社外取締役（現任） |
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1974年４月 日本航空株式会社入社 1984年６月 運輸省（現・国土交通省）出向 1995年６月 日本航空株式会社資金部次長 1997年６月 日本アジア航空株式会社企画財務部次長 1999年８月 日本航空株式会社法務部副部長兼JALグループ法務相談センター長 2007年７月 株式会社サマンサタバサリミテッド入社 経営管理部部長兼内部監査室長 2013年９月 同社総務法務部長 2019年３月 当社社外監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2002年４月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現・株式会社三菱UFJ銀行）入行 2012年３月 税理士登録 2015年１月 UBS銀行東京支店入行 2016年１月 UBS証券株式会社入社 2016年７月 BSP税理士法人設立 代表社員（現任） 2018年８月 BSPホールディングス株式会社（現・BSPファミリーオフィス株式会社）設立 代表取締役（現任） 2019年３月 当社社外監査役（現任） |
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2012年12月 日本弁護士連合会弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 2012年12月 新生綜合法律事務所入所 2019年６月 インバウンドテクノロジー株式会社社外監査役（現任） 2020年４月 ライブネット株式会社監査役 2021年３月 当社社外監査役（現任） 2021年10月 株式会社ピカパカ取締役（現任） 2022年８月 PostPrime株式会社監査役（現任） 2022年11月 株式会社ユナイテッドウィル監査役（現任） 2022年11月 株式会社Cake.jp監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
社外取締役の井上英輔氏は、上場企業における取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の株式を245,600株保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
常勤社外監査役の島田和衛氏は、複数の上場企業の法務及び内部監査室責任者としての豊富な知見と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
非常勤社外監査役の矢澤昌史氏は、税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏が代表取締役を務めるBSPファミリーオフィス株式会社の子会社であるビジネスストラテジックパートナーズ株式会社が運営管理するBSP第３号投資事業有限責任組合から出資を受けております。また、同氏が代表を務めるBSP税理士法人は、当社のAkerun入退室管理システムを利用しております。同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
非常勤社外監査役の西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。
社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全て社外監査役となっております。３名はそれぞれ弁護士、税理士及び企業経営者として豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
４年
ハ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 有吉 真哉
業務執行社員 坂井 知倫
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ７名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して評価しております。これらを総合的に検討し、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成業務に係る助言指導業務であります。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 方針の決定の方法
当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
ロ 当該方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容（その後の改訂を含む）は次の通りであります。
ａ．固定報酬（金銭報酬）に関する方針
取締役の固定報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、会社業績や取締役の業務評価、従業員給与とのバランス等を考慮して、適正な水準とすることを基本方針としております。
監査役の固定報酬は、取締役からの監査役の独立性を確保するために、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により、各監査役の職務、責任及び実績等を考慮して監査役個人の報酬の配分を決定するものとしております。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
当社は業績連動報酬を導入しておりません。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
当社は非金銭報酬等を導入しておりません。
ｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定報酬については、決定された報酬の額を12で除した金額を在任中毎月の支払とするものであります。
ｅ．報酬の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額及び割合は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である河瀬航大が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うことについて代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
ハ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年８月５日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は５名、うち社外取締役は１名）、監査役の報酬を30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名、うち社外監査役は３名）と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。