(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加など積極的な情報収集に努めております。

①【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事項

（重要な会計上の見積り）

１．Xyvid, Inc.に係るのれんの評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　Xyvid, Inc.ののれんは、買収時に見込まれた超過収益力を元に計上しており、その効果の発現する期間を15年と見積もり、その期間で均等償却しております。

　当連結会計年度において、米国でのコロナ感染症流行の鎮静化により生じた急激なリアル回帰によってXyvid, Inc.におけるオンラインイベント配信の売上高が低下したことから、のれん算定の根拠となった買収時の事業計画との乖離が生じ、のれんの減損の兆候を認識いたしました。

　当社グループでは、当連結会計年度に生じた米国における急激なリアル回帰による売上高の低下は一時的なものであると判断しており、また、Xyvid, Inc.の買収時からの課題であった営業体制の整備に注力したことにより大口顧客を中心とするパイプラインの獲得に注力して参りました。この結果、当社グループでは、翌年度以降の同社の売上高は回復し、3か年の中期経営計画期間においても一定の売上高の成長を見込んでおります。当該前提の下、中期経営計画期間を基礎として、それ以降の期間の成長率を保守的にゼロとする仮定を用いて将来キャッシュ・フローを見積もり、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しないと判断いたしました。

　なお、将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる翌期以降の売上高については見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響が生じる可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

　収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積もっております。

　課税所得は、中期経営計画の前提となった数値を基に、経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報、過去実績などからの計画進捗状況等を、グループ各社又は連結納税制度を適用している会社については当該グループの損益通算される単位を考慮し、適宜修正し見積もっております。

　将来の課税所得に関する予測・仮定に基づいて、当社又は子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３．固定資産の減損損失

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。

　減損の兆候判定については、個別にグルーピングをした資産又は資産グループの営業損益が継続してマイナスとなった場合及び、継続してマイナスとなる見込みとなる場合や固定資産の時価が著しく下落した場合等に減損の兆候があるものとしております。

　固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その際の回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。

　減損の兆候、認識の判定及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、追加の減損処理が必要となる可能性があります。

（追加情報）

該当事項はありません。

※　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（財務制限条項）

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　当連結会計年度末の借入金のうち、当社のコミットメントライン契約（400,000千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

①　各年度の決算期の末日における純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2020年12月期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること（連結）

②　２期連続して営業損失を計上しないこと（連結）。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　当連結会計年度末の借入金のうち、当社のコミットメントライン契約（600,000千円）には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

①　各年度の決算期の末日における純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2020年12月期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること（連結）

②　２期連続して営業損失を計上しないこと（連結）。

（当座貸越契約及びコミットメントライン契約）

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

　連結会計年度末におけるこれらの契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※３　減損損失

　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、上記資産については該当サービスにかかるソフトウェア開発中止等の決定により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし上記資産については営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損処理しております。

　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、上記資産については該当サービスにかかるソフトウェア開発中止等の決定により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし上記資産については営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損処理しております。

※４　特別損失その他の内容は次のとおりであります。

　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　固定資産除却損等を計上しております。

　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　固定資産除却損、移転費用等を計上しております。

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の総数の増加236,800株は、新株予約権の権利行使に伴う増加分であります。

２．自己株式の増加176,200株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加分であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加29株は、単元未満株買取請求に基づく自己株式の取得による増加分であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　株式の取得により新たにXyvid, Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにXyvid, Inc.株式の取得価額とXyvid, Inc.取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、クラウド型サービス提供用のサーバー（工具、器具及び備品）及びサブスクリプション型販売用の防音型スマートワークブース（工具、器具及び備品）、提出会社における什器（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　主として提出会社における業務管理用ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、資金調達は主に銀行等からの借入によっております。なお、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス、セミナー配信用スタジオ等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託及び業務上の関係を有する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。短期貸付金は、米国において当社商品等を販売する代理店に対する貸付金であり、米国での当社商品等の販売状況等による回収懸念リスク及び取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期限であります。借入金は、主に運転資金や設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社管理部門が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社管理部門が、適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握する事でリスクの軽減を図っております。

　外貨建の営業債権については、為替変動リスクを抑制するため、原則、決済された外貨を外貨のまま保持し、外貨建債務の支払等に充当しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。（（注）２．を参照下さい。）

（単位：千円）

（※１）　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

　現金及び預金、受取手形及び売掛金、短期貸付金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　長期貸付金

　これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。

負債

　買掛金、短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１　投資有価証券のうち、非上場株式及び投資事業有限責任組合出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２　これらは、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※３　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（※１）　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※４）　有価証券及び投資有価証券は全額が市場価格のない株式等であるため、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（注）２．借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

・長期貸付金

元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。

・敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

・長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　　該当事項はありません。

３．その他有価証券

　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

４．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

５．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　該当事項はありません。

６．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　その他有価証券の株式1,679千円について減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

　１．採用している退職給付制度の概要

　前連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日）

　該当事項はありません。

　２．確定拠出制度

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

　将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額の変動の主な内容は、将来課税所得の見積額の増加に伴い、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年12月31日）

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金898,370千円（法定実効税率を乗じた額）について、提出会社における繰越欠損金に対し繰延税金資産682,361千円を計上しております。これは提出会社において来期以降に十分な課税所得が見込まれ、回収可能であると判断したためであります。

当連結会計年度（2022年12月31日）

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金797,632千円（法定実効税率を乗じた額）について、提出会社における繰越欠損金に対し繰延税金資産619,438千円を計上しております。これは提出会社において来期以降に十分な課税所得が見込まれ、回収可能であると判断したためであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社、営業所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

　なお、不動産賃貸借契約に関連して支出した敷金の額が原状回復義務に関する債務の見込額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を入居から10年と見積り、割引率は0.069％～0.264％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（注）期末残高には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した以下の金額が含まれております。

（収益認識関係）

１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

（注）１．「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

２．「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

（注）１．「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

２．「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　（注記事項）連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は主に、製品の引渡前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債に計上しております。

　顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

（単位：千円）

②　残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたっての実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、記載を省略しております。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ　前連結会計年度　(自　2021年１月１日　　至　2021年12月31日)

Ⅱ　当連結会計年度　(自　2022年１月１日　　至　2022年12月31日)

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

２．地域ごとの情報

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

２．地域ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）2011年12月28日の取締役会決議に基づき発行された第11回新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　　　該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（注１）上記取引は連結子会社であるXyvid社との取引であります。

（注２）取引金額には消費税等は含まれておりません。

（注３）取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件を参照して取引の当事者であるXyvid社と上記の会社が協議して決定しております。

（注４）上記の会社は、当社の連結子会社であるXyvid,Inc.のCEOのDavid Kovalcikが議決権の過半数を直接保有しております。

（重要な後発事象）

（新株予約権の発行）

Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

　当社は 2023 年 2 月 14 日に 2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期を対象期間とする中期経営計画を発表いたしました。この中期経営計画の達成及び中長期的な企業価値の増大を目指すことを目的として、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.1%に相当し、既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとなります。しかしながら、本新株予約権は、予め定める業績目標の達成が行使条件であり、その目標が達成されることは、当社グループの企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

Ⅱ．有償ストック・オプションの発行要項

１．新株予約権の名称　株式会社ブイキューブ 第 17 回新株予約権

２．新株予約権の数　2,500 個

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 250,000 株とし、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

３．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,500 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

４．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年４月１日から 2031年３月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2025 年 12 月期から 2027 年 12 月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、180 億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の割当日　2023年３月１日

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記４．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記４．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2023年３月１日

10．申込期日　2023年２月27日

11．新株予約権の割当てを受ける者及び数（予定）　当社の取締役及び子会社の取締役 ６名 2,500 個

Ⅲ．無償ストック・オプションの発行要項

１．新株予約権の名称　株式会社ブイキューブ 第 18 回新株予約権

２．新株予約権の数　5,200 個

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 520,000 株とし、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

３．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権（当社の子会社については子会社が割当てを受ける者に対して付与した報酬債権を当社が債務引受したもの）と相殺する。

４．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年４月１日から2031年３月31日とする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2025年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が180億円を超過した場合、もしくは損益計算書に記載された売上高が140億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。