第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
50,000,000
|
計
|
50,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
第２四半期会計期間末 現在発行数(株)
(2023年２月28日)
|
提出日現在 発行数(株)
(2023年４月11日)
|
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
17,818,114
|
17,818,114
|
東京証券取引所
プライム市場
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
17,818,114
|
17,818,114
|
―
|
―
|
(注) 提出日現在発行数には、2023年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2023年１月10日(注)１
|
－
|
17,812,114
|
△67
|
10
|
－
|
8,685
|
2022年12月１日～ 2023年２月28日 (注)２
|
6,000
|
17,818,114
|
0
|
10
|
0
|
8,686
|
(注)１ 2022年11月25日開催の第17回定時株主総会の決議により、資本金の額を67百万円減少し、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合87.1％）。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
|
|
2023年２月28日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
|
丹下 大
|
広島県神石郡神石高原町
|
5,606,800
|
31.46
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都港区浜松町二丁目11番３号
|
2,035,700
|
11.42
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
|
ONE LINCOLN STREET,BOSTON,MA
（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）
|
1,365,807
|
7.66
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
|
東京都中央区晴海一丁目８番12号
|
1,114,500
|
6.25
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
P.O.BOX 351 BOSTON,MASSACHUSETTS
（東京都港区港南二丁目15番１号）
|
494,580
|
2.77
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
P.O.BOX 351 BOSTON,MASSACHUSETTS
（東京都港区港南二丁目15番１号）
|
321,600
|
1.8
|
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT － CLIENT ACCOUNT
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
|
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO,ONTARIO, CANADA, M5V 3L3
（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
|
234,748
|
1.31
|
第一生命保険株式会社
|
東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
|
187,900
|
1.05
|
GOVERNMENT OF NORWAY
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
|
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
|
174,561
|
0.97
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
P.O.BOX 351 BOSTON,MASSACHUSETTS
（東京都港区港南二丁目15番１号）
|
168,300
|
0.94
|
計
|
－
|
11,704,496
|
65.63
|
（注）１．所有株式数の割合は、自己株式355株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式165,370株は含めておりません。
２．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
2,026,200
|
株
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
|
1,104,500
|
〃
|
３．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数
（株）
|
株券等保有割合
（％）
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
|
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333
|
729,900
|
4.10
|
４．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Goldman Sachs International及びその共同保有者が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数
（株）
|
株券等保有割合
（％）
|
Goldman Sachs International
|
Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom
|
59,952
|
0.34
|
Goldman Sachs & Co.LLC
|
200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.
|
7,700
|
0.04
|
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー
|
395,600
|
2.22
|
Goldman Sachs Asset Management, L.P.
|
200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.
|
53,127
|
0.30
|
Goldman Sachs Asset Management International
|
Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom
|
425,600
|
2.39
|
５．2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数
（株）
|
株券等保有割合
（％）
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
|
東京都港区芝公園一丁目１番１号
|
895,300
|
5.03
|
日興アセットマネジメント株式会社
|
東京都港区赤坂九丁目７番１号
|
241,800
|
1.36
|
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2023年２月28日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式）
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
177,973
|
―
|
17,797,300
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
20,514
|
発行済株式総数
|
17,818,114
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
177,973
|
―
|
（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式 165,300株（議決権 1,653個）が含まれております。
２.「単元未満株式」欄には、自己株式55株及び株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式70株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
2023年２月28日現在
|
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
株式会社SHIFT
|
東京都港区麻布台
二丁目４番５号
|
300
|
－
|
300
|
0.00
|
計
|
―
|
300
|
－
|
300
|
0.00
|
（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式 55株を保有しております。
２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式 165,370株は、上記には含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。