②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式93,897株は、「個人その他」に938単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　　　（注）1. 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　     1,531千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　   1,464千株

2．各表の所有株式数、保有株券等の数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

3．各表の発行済株式の総数に対する所有株式数の割合、株券等保有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

4．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

5．2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アイエックスジーエス・インクが2021年12月28日現在で以下の新株予約権付社債券を保有している旨を記載しております。

（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

　また、提出者は、IXGS Investment I, L.Pのジェネラルパートナーとして保有している旨、提出者は、当社との間で株式会社フェローテックホールディングス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数2,253,200）に係る引受契約を締結している旨を記載しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出し、社会に貢献できるグローバル企業を目指しております。企業活動のあらゆる面で「企業理念」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。
　半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材及び生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当金につきましては、当初1株につき28円（中間14円、期末14円）としておりましたが、2021年８月13日、期中に発生した半導体ウエーハ関連会社（持分法適用関連会社）の第三者割当増資に伴う持分変動利益や各子会社の堅調な業績を踏まえて、特に利益面において、2021年５月28日に公表した新中期経営計画の2022年３月期の目標を大幅に超過するとともに、2023年３月期の計画を前倒しで達成する見通しとなったことから、特別配当18円（中間９円、期末９円）を加算し、年間配当を46円（中間23円、期末23円）とすることを決定いたしました。さらに2022年５月16日の決算発表時、中間決算時に発表した業績予想値も超過達成したことを鑑み、普通配当をさらに４円を加え、最終的な年間配当を、1株につき年50円（中間23円、期末27円）といたしました。

　中間及び期末の配当金総額はそれぞれ以下のとおりであります。

なお、当社は現行の中期経営計画でも記載しておりますとおり、今後の配当政策を見直しました。持続的な収益増強により株主還元を増加させてく基本方針は不変ですが、配当の決定に際して、配当性向20％を意識して、財務・投資機会等とのバランスを考慮して判断する方針としております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

1) 非業務執行取締役との責任限定契約

　非業務執行取締役が、当社の取締役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2) 監査役との責任限定契約

　監査役が、当社の監査役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、補償契約によって役員の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき、悪意又は重過失がある場合は、当該損失を補償しない旨を定めております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員等が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない旨定めております。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役の任期

　当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。

⑩ 監査役選任の決議要件

　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。

⑫ 中間配当

　当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針について

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

　（注）１．取締役柳澤邦昭、取締役岡田達雄、取締役下岡　郁は、社外取締役であります。

  　　　２．常勤監査役樋口隆昌及び監査役松本拓生は、社外監査役であります。

　　　　４．2019年６月27日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　５．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　６．監査役の前任者辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2020年６月26日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

        ７．当社が定める基準に則り、社外取締役３名、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役は、取締役会に加え、執行役員会及び経営戦略会議等にオブザーバーとして出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。

　社外取締役柳澤邦昭は、当社の取引先であります富士電機株式会社の元執行役員であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。同氏は当社の株式15,000株を保有しております。

　社外取締役岡田達雄と当社との間には、取引関係はありません。

　社外取締役下岡　郁は、太陽グラントソントン・アドバイザーズのパートナーであります。当社は、過去３年以内に太陽グラントソントン・アドバイザーズとの間に取引関係がありますが、その取引額は、同法人の売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。

　社外監査役樋口隆昌は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元業務執行者であり、公益財団法人の元事務局長であります。同行を退職して16年経過しており独立性に影響はありません。

　社外監査役松本拓生は、恵比寿松本法律事務所の弁護士であります。当社と同事務所とは取引関係はありません。

　当社の社外監査役２名と当社との間には、取引関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については、内部監査室が業務活動に関して運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と連携を取っており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役会は、会計監査人と連携し、監査の品質管理基準の聴取及び適切性・妥当性の評価及び監査計画を聴取し、適宜監査に立ち会い、監査の方法及び結果について説明を受け、意見交換を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役の選定基準及び独立性の基準

　当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。

1）社外取締役候補の選定基準

　取締役のうち原則として2名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。

(i)  他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。

(ii) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。

(iii)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。

(iv) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。

2）社外監査役候補の選定基準

　監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。

(i)  代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。

(ii) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。

(iii)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。

　また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役３名及び社外監査役２名の全員を独立役員として指定しております。

＜当社独立役員選任基準の概要＞

1) 当社社外取締役または社外監査役であること。

2) 当社グループと重大な利害関係がない者であること。

3) 以下の（i）から（v）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者。

(ii) 当社グループに対する専門的サービス提供者。

(iii)当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者。

(iv) 当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。

(v)  当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。

上記（i）から（v）に掲げる者に関する内部詳細基準

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合

①本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条第15号）または社外監査役としての要件（会社法第2条第16号）を満たさない場合。

②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。

③本人の「家族」（＊2）が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。

(ii) 当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合

①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。

②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。

（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント

(iii)主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合

①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合）。

(iv) 当社グループの大口債権者との利害関係を有する者

①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

②最近３年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

(v)  当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合

①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。

(vi) 当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合

①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。

上記における用語の定義は以下のとおり。

*1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問

*2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している２親等以内の血族・姻族

*3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の２％を超えるもの。

*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

社外監査役２名及び業務執行経験者で業務に精通した社内監査役２名の４名で構成される監査役会は、原則年８回以上開催され、監査方針・監査計画、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、内部統制システムの整備・運用状況、内外子会社への往査結果の共有、会計監査人の評価・再任可否判断・報酬同意、会計監査の相当性、監査報告の作成及び活動年間レビュー等々につき協議しております。

具体的な活動として、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議等への出席、各事業所・内外子会社への往査（当年度は海外子会社についてはCOVID-19による移動制限のため、TV会議でのインタビューにて代替）等を実施するほか、代表取締役、その他の業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査部門の監査実施状況について報告や、説明を受けるほか、適宜意見交換を行い、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど連携の強化にも努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、補助人１名を置いております。

当事業年度においては、当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。なお、監査役会の議長は、常勤監査役のうち１名が務めております。

（注）１．藤本　豪氏は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

　　　２．若木啓男氏及び松本拓生氏は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会にて、新任の監査役として選任されたため、出席回数等はありません。

②  内部監査の状況

　当社では、社長直属の組織として内部監査室（人員３名）を設けており、当社及びグループ各社の業務監査を行なっており、法令及び内部規程を厳守させる機能を有しております。

③  会計監査の状況

1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2) 継続監査期間

10年間

3) 業務を執行した公認会計士

花藤則保氏

諸冨英之氏

4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士５名、その他21名であります。

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

5) 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することを決定いたしましたので、新たな選任はありません。再任に際して考慮した事項は以下のとおりです。

(i)  2017年3月に金融庁より公表された「監査法人のガバナンス・コード」に準拠した体制をいち早く整備し、全ての原則を適用しているほか、監査品質管理体制もしっかり構築していること。

(ii) 現在の当社担当監査チームのメンバーは、当社事業の概要、および内外に亘る当社グループ全体の状況を理解し、内部統制や事業関連リスクを把握、常に職業的懐疑心を保持しながら監査に当たっており、当該監査チームについては、これまで品質管理に疑義を抱かせるような兆候はなかったこと。

(iii)経理部門や内部監査部門の担当者だけでなく、経営者や監査役との日頃のコミュニケーションも良好であり、忌憚のない意見交換が行われていることから、関連部門からも再任について特段問題なしと評価されていること。

なお、当社は、以下のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

(i)  監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を解任することができる。

①会社法第340条第1項に掲げる、以下解任事由に該当すると判断される場合。

a.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

b.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

c.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

②会社法、金商法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や、監督官庁からの業務停止等の重大な処分を受けた場合、等。

(ii) 監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を再任しないことができる。

①会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が著しく不十分であると判断される場合。

②会計監査人の監査品質の管理、監査活動が著しく不十分と判断される場合。

③以上の点を含めた監査の体制及び実施状況を総合的に勘案して、会計監査人の信頼性や有効性に強い疑義があると判断される場合、等。

(iii)本方針の改廃

本方針の改廃は監査役会が行う。

6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、「会計監査人の評価基準項目」を策定し、これに基づき会計監査人を総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　　非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する指導・助言等に係る業務を委託しております。

（当連結会計年度）

　　非監査業務の内容は、連結パッケージ改修支援等に係る業務を委託しております。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

　非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

　非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬は、業務量を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の承認を経て決定しております。

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。

1）基本方針

　当社は、取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることに鑑み、取締役の報酬については、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬、連結当期純利益（指標）に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の３種類で構成するものとする。なお、社外取締役は固定報酬のみとする。

2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3）業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬は、株主還元を重視する観点から株価に直結するＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるため、代表取締役を含む取締役の会社業績に応じたインセンティブとして現金報酬を毎年一定の時期に支給するものとする。

　当社はフェローテックグループの中核となるホールディングス会社であることから、業績指標は、グループ全体の評価指標として、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益を採用するものとする。なお、親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。

4）譲渡制限付株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、代表取締役を含む取締役に譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。譲渡制限付株式は、毎年一定時期に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について新株の発行又は自己株の処分を受けるものとする。金銭報酬債権の総額は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会において承認された、年額1,000百万円以内、１事業年度200,000株以内とする。なお、譲渡制限期間は３年以上とし、第三者に対して譲渡、担保権の設定等一切の処分をすることができない。

5）金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、公正性・透明性を確保するため、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問する。報酬委員会において、優秀な経営人材を獲得・確保できる水準を考慮し、会社の持続的な成長と中長期的な業績向上に対する健全なインセンティブとして相応な額、その他事業環境、経営戦略等の事情を総合的に勘案し、取締役の固定報酬と変動報酬（業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬）の割合の決定を行い、報酬委員会より当該決定内容が取締役会に報告されるものとする。なお、上記勘案要素が当社にとって重要な指標であり、総合的なバランスを図るとともに、役員報酬の割合は概ね固定報酬70％、変動報酬30％を目指すよう努めるものとする。

6）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、規則の定めるところにより、公正性・透明性を確保するため、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任する。報酬委員会は、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外役員が委員の過半数となるよう構成され、報酬委員会が当該答申内容を取締役会に報告する。さらに、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、2021年６月以降、外部の報酬コンサルタントを起用することで、その支援を受けるものとする。なお、取締役の個人別の報酬等を決定する権限を委任した理由は、報酬委員会が委員の過半数を社外役員で構成し、通常年６回開催されるなど、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性が確保されているからであります。

（取締役固定報酬）

　取締役の報酬額の総額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）であります。

　提出会社の取締役の個々の月額については、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、規則の定めるところにより、諮問する報酬委員会が上記決定方針に沿って審議した答申内容を尊重し、決定しております。

（監査役固定報酬）

　監査役の報酬額の総額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

　監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬を基本としております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。

（業績連動報酬）

　業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益であります。当該指標を選定した理由は、株主還元を重視する観点から、ＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるためであります。

1）第42期業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。

・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に３％を乗じた額とし、その上限は200百万円とする。

・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役会長1.8、代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

・親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。

・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。

2）第42期業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりであります。

・当事業年度における業績連動報酬に係る業績指標（業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益）の目標は7,800百万円、実績は26,859百万円、年間の配当支払額は2,096百万円となりました。上記支給条件を満たし、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に３％を乗じた額が805百万円となり、上限の200百万円を超えるため、社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬として上限額の200百万円を計上しております。

3）第43期業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。

・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に３％を乗じた額とし、その上限は200百万円とする。

・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長2.0、代表取締役副社長1.8、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

・親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。

・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。

（譲渡制限付株式報酬）

　当社の非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）を対象とし、当該対象取締役及び監査役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度であります。

　譲渡制限付株式報酬の総額は、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、対象取締役及び監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額を、それぞれ年額200百万円以内、年額10百万円以内とし、対象取締役及び対象監査役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数を、それぞれ１事業年度200,000株以内、１事業年度10,000株以内と決議しております。当該決議に係る取締役の員数は６名（社外取締役２名を除く）、監査役の員数は１名（社外監査役２名を除く）であります。なお、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会において、対象取締役の譲渡制限付株式報酬の上限を１事業年度1,000百万円以内に改定するとの決議がなされ、対象取締役は６名となっております。

　当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株あたりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、割当日から30年間の譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております（但し、任期満了をもって制限解除します）。

・譲渡制限付株式割当契約の概要

（当事業年度の決定過程及び報酬委員会の活動内容等）

　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定過程は、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定しております。当該権限が適切に行使されるよう報酬委員会がその答申内容を取締役会へ報告することにより、取締役会は決定された内容が当該答申内容を尊重されていることを確認できることとしております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　また、当事業年度中の報酬委員会は、代表取締役会長山村　章、代表取締役社長賀　賢漢、社外取締役柳澤邦昭、社外取締役岡田達雄、社外取締役下岡　郁の５名で構成され、６回開催されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬99百万円であります。

２．株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額であります。

（注）１．在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（米ドル：110.37円、人民元：17.12円、香港ドル：14.20円で換算しております。

　　　２．山村章（代表取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬23百万円であります。

　　　３．賀賢漢に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、代表取締役・提出会社については株式報酬23百万円であり、董事長・江蘇富楽華半導体科技股份有限公司については株式報酬５百万円、寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司については、株式報酬101百万円であります。

　　　４．山村丈（代表取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬16百万円であります。

　　　５．宮永英治（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬11百万円であります。

　　　６．株式報酬は、当連結会計年度に係る費用計上額であります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社はその事業内容から、純投資目的の新規株式の保有については、保有することの十分な合理性と効果が判断できる場合を除き、原則保有しない方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。一方で、当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しております。なお、議決権の行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼす場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除いては肯定的に判断して行使しております。

　保有の適否の検証方法としては、資本コストを踏まえ、配当、総利回り、ＲＯＥ、信用リスク、事業上の関係等を総合的に勘案し、保有継続の可否を判断しております。

　個別の政策保有株式については当事業年度においては、2021年６月15日開催の取締役会において、資本コストに見合っているか等の検証を行いました。その結果、総利回りで１銘柄、ＲＯＥで４銘柄が同コストを下回っておりましたが、信用リスクや取引関係等、総合的に判断した結果、全ての銘柄を継続保有としました。

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．定量的な保有効果は、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（みなし保有株式）

　 該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 　該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 　該当事項はありません。