③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式37,220株は「個人その他」に372単元、および「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は37,120株であります。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数356千株は、株式会社みずほ銀行からみずほ信託銀行株式会社へ委託された信託財産を同行へ再信託されたものであります。信託約款上、議決権の行使および処分権については株式会社みずほ銀行が指図権を留保しております。

３．損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日より損害保険ジャパン株式会社に商号変更しております。

４．2019年10月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、LSV Asset Managementが2019年10月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．2020年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けており、業界における競争力を維持・強化するための内部留保、株主資本利益率の水準、業績などを総合的に勘案して成果の配分を行っていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間および期末の年２回行うことを基本としております。中間配当は９月30日を基準日として取締役会で決議し、期末配当は３月31日を基準日として定時株主総会で決議することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役山田一郎および橋元秀行の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤巻真人および三宅雄一郎の両氏は、社外監査役であります。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しておりますが、社外監査役が過半数となる体制（常勤監査役１名、社外監査役２名）により、独立性を維持しながら業務執行の公正なチェックに努めております。さらに、専任の監査スタッフを置き、監査体制の強化を図っております。

常勤監査役の肥後良明氏は、当社の営業・総務・人事業務などを幅広く経験し、これらに関する深い知見を有しており、当社の経営体制や事業運営に対する適切な監査を期待し選任しております。

社外監査役の藤巻真人氏は、金融機関における長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また他社の取締役を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営の監督と助言を期待し選任しております。

社外監査役の三宅雄一郎氏は弁護士として企業法務に関する豊富な知識・経験を有するとともに、国内他企業の社外役員を歴任している経験を活かし、公正・中立的な視点からの経営監視機能を果たすことを期待し選任しております。

会計監査に関しては、会計監査人から監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当監査役会は監査方針、監査計画および業務分担について、会計監査人の評価について、常勤監査役の月次の監査業務報告について、必要に応じた監査役監査基準等の見直しについて、審議及び決議を行っております。

また、常勤監査役の活動としては、監査役会で決議された監査方針、監査計画および業務分担に従い、経営会議等重要会議への出席、棚卸・固定資産等現物実査への立会、重要な子会社への往査、会計監査人の監査への立会、三様監査の一環としての会計監査人との定期会合、内部監査部との定例会による情報交換及び監査に関する意見交換を行い、日頃から管理部門や事業部門の業務状況をモニタリングすることにより、実効性のある監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査部（部門長１名、内部監査人８名）は、当社およびグループ各社における経営諸活動の遂行状況確認のため、内部統制システムの整備状況と運用状況の監査を実施し、監査結果について、被監査部門に文書で通知して改善を求め、取締役会へ定期報告をしております。

監査役監査との関係については、四半期毎に定期会合を設け、監査計画や活動状況の報告や財務報告に係る内部統制の監査状況やリスク管理状況などの報告を通じ、法令規則に基づく適正な監査体制維持・強化に努めております。

会計監査人との関係においては、監査拠点と評価範囲の妥当性について協議の上決定し、内部監査を実施しております。事前協議で立案された監査計画に基づき、財務報告の内部統制評価について、会計監査人より評価結果の説明を受けております。

また、監査役と会計監査人との関係については、効率的な監査の観点から、互いの監査計画について情報交換を実施しております。監査役は、会計監査人より四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けており、併せて意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

継続監査期間

　39年間

　（注）当社は、1981年から2007年までみすず監査法人（当時は監査法人中央会計事務所）と監査契約を締結しており（2006年７月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

　なお、1980年以前の調査は著しく困難であり、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

業務を執行した公認会計士

　麻生和孝氏

　定留尚之氏

監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名その他21名であります。

監査法人の選定方針と理由

　監査法人を選定した理由は、同法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等について監査役会による会計監査人の評価に基づき検討を行った結果、適任と判断したためであります。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号規定に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合やその他正当な理由がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会が監査法人を評価するにあたり、監査法人の品質管理状況、監査チームの独立性及び専門性、職務執行状況等の適切性を評価し、監査法人が実施する監査役及び経営者等へのヒアリングを含むコミュニケーションは有効か、グループ会社の監査は適切に実施されているか、不正リスクを十分に考慮した監査計画、監査手続きがとられているか等についてチェックしております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

　当社、また連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格文書関連等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て、規模・監査日数等を勘案した上、決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当監査役会は、会計監査人から提出を受けた監査計画の内容及び監査報酬の見積もり根拠、従前の事業年度における会計監査人の職務執行状況、監査報酬の推移、取締役その他社内関係部署からの報告を踏まえ、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、金銭報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されており、金銭報酬は基本報酬と年度業績に応じた役員賞与（業績連動報酬）に分かれております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議について、取締役の金銭報酬の限度額は、1989年3月30日開催の第64回定時株主総会において月額25百万円以内と決議いただいております。また別枠で、譲渡制限付株式報酬の限度額は、2019年６月27日開催の第95回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。監査役の金銭報酬の限度額は、1994年６月29日開催の第70回定時株主総会において月額600万円以内と決議いただいております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、上記の株主総会で決議された上限額の範囲内において、役位、在勤年数などを基にして月額基準を定めた内規に従い、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に基づいてこれを決定するものであります。その決定権限を有する者は、取締役については取締役会から再一任された代表取締役であります。なお、報酬は毎月一定額を支給することとしておりますが、業績不振の場合には報酬カットを実施し、業績が好調の場合には役員賞与（業績連動報酬）を支給する等、業績に連動した形で運用しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、取締役の報酬等の総額には含めて

おりません。