１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第19期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第20期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 和泉監査法人
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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仕掛品 |
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貯蔵品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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賞与引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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投資事業組合運用損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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(1）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日） |
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当座貸越極度額の総額 |
40,000千円 |
40,000千円 |
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借入実行残高 |
－ |
－ |
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差引額 |
40,000 |
40,000 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
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減価償却費 |
8,629千円 |
10,601千円 |
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のれんの償却額 |
－ |
2,018 |
前第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
当第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、「ITビジネスソリューション事業」の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
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SaaSサービス |
217,245 |
262,309 |
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ソリューションサービス |
13,166 |
9,783 |
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ITオフショア開発サービス |
22,064 |
22,236 |
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顧客との契約から生じる収益 |
252,477 |
294,328 |
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外部顧客への売上高 |
252,477 |
294,328 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
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（1）１株当たり四半期純利益 |
5円95銭 |
8円36銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
33,907 |
48,060 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
33,907 |
48,060 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
5,697,273 |
5,749,966 |
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（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
5円77銭 |
8円18銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) |
－ |
－ |
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普通株式増加数(株) |
176,147 |
126,448 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（事業提携）
当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という）と事業提携契約を締結することを決議し、同日にて事業提携契約を締結いたしました。
１．事業提携の目的
当社グループでは、既存の事業を拡大するとともに、新サービス・製品の開発・販売を行っていく必要があると考えており、具体的には、①既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大、②販売パートナーとのリレーション強化、③マーケティングを含む自社販売体制の更なる強化、④継続的な新サービスの提供及び投融資、並びに⑤優秀な人材の継続的な採用と育成を今後の課題として捉えております。このような状況において、後述の重要な後発事象である「第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」の資金調達に加えて、グループ会社である株式会社アドバンテッジパートナーズも含めた経営ノウハウ・ネットワーク等を活用した、Ｍ＆Ａ候補先の捜索機能・検討プロセスの強化を含む経営支援のほか、アドバンテッジアドバイザーズからの高度な専門知識を持つ人材の投入、各種施策の立案及び当社グループと共同での当該施策の実行等を通じて、当社グループの業績の向上等を目指す考えが基本路線であり、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定いたしました。
２．事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズとは、以下の各事項を含む支援を受ける予定となります。
(1）新規顧客の獲得支援
(2）戦略的製品設計に関する支援
(3）解約防止に向けた顧客体験の向上支援
(4）既存顧客に対する追加サービスの拡販支援
(5）新規サービスの開発支援
(6）Ｍ＆Ａ支援（買収先のＰＭＩ及び各種シナジー施策含む）
(7）その他rakumoとアドバンテッジアドバイザーズが別途合意する業務
３．事業提携先の概要
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(1）商号 |
アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 |
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(2）所在地 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス |
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(3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役 笹沼 泰助 |
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(4）事業内容 |
経営コンサルタント業 |
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(5）資本金 |
500千円 |
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(6）設立年月日 |
2018年１月５日 |
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(7）大株主及び持株比率 |
Advantage Partners Pte. Ltd. 100％ |
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(8）当社との関係等 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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(9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 |
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事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。 |
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４．日程
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(1）事業提携契約の締結の取締役会決議 |
2023年５月12日 |
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(2）事業提携契約締結日 |
2023年５月12日 |
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(3）事業提携開始日 |
2023年５月29日（予定） |
５．今後の見通し
事業提携による2023年12月期の当社業績へ与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、事実関係を踏まえ、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は2023年５月12日開催の当社取締役会において、①株式会社アイヴィジョンの買収資金、②事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費、③新製品及び追加機能開発費、④事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用、⑤事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費、⑥事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資に係る資金として充当することを目的として、第三者割当の方法によるrakumo株式会社第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という）及びrakumo株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という）の募集を決議いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズを含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員が間接的に出資するファンドに対する第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受契約を締結し、2023年５月29日に払込みを行う予定であります。
発行する本新株予約権及び本新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。
第８回新株予約権
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(1）新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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(2）新株予約権の総数 |
8,928個(892,800株) |
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(3）発行価額 |
新株予約権１個につき775円 |
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(4）発行総額 |
6,919,200円 |
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(5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
新株予約権１個につき92,600円（１株当たり926円） |
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(6）割当日及び払込期日 |
2023年５月29日 |
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(7）募集の方法 |
第三者割当の方法により、AASC P1,L.P.に割り当てます。 |
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(8）行使期間 |
2023年５月30日から2028年５月29日 |
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(9）行使条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
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(10）株式を発行する場合の資本組入額に関する事項 |
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
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(11）割当先とのその他の主要な合意事項 |
①割当先は、原則として、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本新株予約権を行使しません。 ②割当先は、原則として、本新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。 |
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(12）資金使途 |
事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費、新製品及び追加機能開発費、事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用、事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費、事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資となります。 |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
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(1）発行総額 |
500,000,000円 |
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(2）各社債の発行価額 |
12,500,000円（各社債の金額100円につき金100円） 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
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(3）利率（％） |
本社債には利息を付さないものとします。 |
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(4）償還期限 |
2028年５月29日 |
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(5）償還方法 |
①満期償還 2028年５月29日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還します。 ②その他繰上償還 本新株予約権付社債発行要項に基づく繰上償還が行われる場合があります。 |
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(6）新株予約権に関する事項 |
①新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式 ②新株予約権の総数 40個 ③当該発行による潜在株式数 539,900株 本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、上限転換価額及び下限転換価額はありません。 ④新株予約権の払込価格 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 ⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとします。 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。 ⑥行使価額又は転換価額 １株当たり926円 ⑦行使期間 2023年５月30日から2028年５月25日 |
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(7）割当日及び払込期日 |
2023年５月29日 |
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(8）募集の方法 |
第三者割当の方法により、AASC P1,L.P.に割り当てます。 |
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(9）担保・保証の有無 |
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。 |
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(10）割当先とのその他の主要な合意事項 |
①割当先は、原則として、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。 ②割当先は、原則として、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使しません。 |
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(11）資金使途 |
株式会社アイヴィジョンの買収資金、事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資となります。 |
（株式の取得による会社等の買収）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、株式会社アイヴィジョンの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社アイヴィジョン
事業の内容：映像制作・配信事業(リッチコンテンツプラットフォーム)
(2）企業結合を行う主な理由
ＩＲ動画や会社紹介・サービス紹介動画等の動画プラットフォーム事業で高い実績を誇る同社を当社グループに加えることで、コミュニケーション・ＩＲを含めた動画領域でのサービスの拡大を目的としております。
(3）企業結合日
2023年７月１日（予定）
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5）結合後企業の名称
株式会社アイヴィジョン
(6）取得する議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100％を獲得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金及び預金 |
447百万円（予定） |
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取得原価 |
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447百万円（予定） |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 6百万円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。