① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

　（2013年６月19日開催の定時株主総会において決議されたもの）

　　　　当該制度は、会社法第361条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2013年６月19日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

(注)　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる新株予約権の総数1,100個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。

当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算定により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　（2014年５月21日開催の取締役会において決議されたもの）

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　　３．新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

　②　割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第72期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

　④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

　⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

　　　（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

　（2016年２月24日開催の取締役会において決議されたもの）

※　当事業年度の末日における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　　３．新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

　②　割当てを受けた当該新株予約権は第74期に係る当社の連結経常利益率4.5％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第74期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

　④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

　⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

　　　（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

　（2017年２月22日開催の取締役会において決議されたもの）

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　　３．新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

　②　割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

　④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

　⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

　　　（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

　（2018年２月23日開催の取締役会において決議されたもの）

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　　３．新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

　②　割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率５％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

　④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

　⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

　　　（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

　（2019年２月15日開催の取締役会において決議されたもの）

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　　３．新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

　②　割当てを受けた当該新株予約権は第77期に係る当社の連結事業利益率5.8％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第77期に係る当社の連結事業利益率2.3％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

　④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

　⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

　　　（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

　（2020年２月14日開催の取締役会において決議されたもの）

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　　３．新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。

　②　割当てを受けた当該新株予約権は第78期に係る当社の連結事業利益率5.8％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第78期に係る当社の連結事業利益率2.3％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

　④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

　⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

　　　（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

(注) １  自己株式4,945,707株は、「個人その他」に49,457単元、「単元未満株式の状況」に7株含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式数と、役員報酬BIP信託が保有する当社株式を除いた期末日現在の実保有株式数は一致しております。

２  上記「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式820単元が含まれております。

３　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

(注) １　株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しております。

２　上記のほか、自己株式4,945千株（5.24％）があります。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

　　なお、「日本マスタートラスト信託銀行㈱」が所有する8,045千株には「役員報酬BIP信託口」の信託財産として保有する82千株、「みらいやさい財団信託口」の信託財産として保有する940千株を含めております。

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

(注)  １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）」(以下、役員報酬BIP信託口)保有の当社株式が82,000株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。

② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

(注) １　上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している役員報酬BIP信託口保有の当社株式が82,000　　  株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(株式付与ESOP信託)

   ①　従業員株式所有制度の概要

　 当社が「カゴメ社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足

 する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当

 社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却

 します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭

 が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保

 証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

   ②　従業員持株会が取得する予定の株式の総数

　　   407千株

   ③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　   当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

(役員報酬BIP信託)

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付を行う株式報酬制度です。

　②　役員報酬BIP信託に取得させる予定の株式の総額

役員報酬BIP信託が第77期に82,000株、226百万円を取得しております。今後の取得の予定は未定です。

　③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く)。

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１  当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　２　上記の取得自己株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式（当事業年度82,000株）を含め

　　ておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １    当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

　　 ２　  上記の処理自己株式数には、従業員持株ESOP信託口から従業員持株会への売却112,600株（当事業年度112,600株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する株式数（当事業年度82,000株、当期間82,000株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要課題の一つと認識しております。

当社の株主還元方針は、2019年から2021年の３ヵ年で進めている中期経営計画期間中において、「連結業績を基準に、総還元性向40％」を目指すこととし、合わせて「年間配当金額 35 円以上を 安定的に現金配当する」こととしております。

当事業年度の配当につきましては、2021年２月17日開催の取締役会決議により、１株当たり普通配当36円を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る取締役会決議による剰余金の配当は、以下の通りであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(2021年３月12日現在)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

 

当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
　当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
　当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

 

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を３名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役の指名、報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。

なお、取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。
　業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。現在の執行役員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう代表取締役社長を議長し、社内取締役（除く、取締役会長）、本部長、カゴメアクシス株式会社代表取締役社長、CHOを構成員とする経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。

 

② 株式会社の支配に関する基本方針

 

　イ 基本方針の内容

当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。

 

 

　ロ  基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。

 

　a.中期経営計画による企業価値向上への取り組み

当社は、中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョンの定量目標として、当社は「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12％から15％以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。

 更に長期の2035年～40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50％にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。

 

　b.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。

当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。

 

 

　ハ  基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み

当社はこのような考え方に基づき以下のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本ルール」といいます。）を制定し、導入しておりました。なお、昨今の環境の変化やガバナンスの状況を鑑み、2021年２月３日の取締役会にて本ルールの非継続を決定いたしました。ただし、本ルールは2021年３月末までは以下の通り有効となっております。 

本ルールは、当社株式の買付（以下において定義します。）が行われる場合に、買付者（以下において定義します。）に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
 

当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会（以下において定義します。）に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い（但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、株主の皆さまに対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。

なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の勧告に従い（但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、対抗策を発動の決議を行います。

※１　「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付をいいます。

 

※２　「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者（当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む）をいいます。

 

※３　「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。

 

　二  具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込んでおります。

 

   a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本ルールは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。

 

   b.株主の皆さまの意思を重視するものであること

本ルールは、株主の皆さまにご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。

また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆さまの承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、当社は、取締役（監査等委員を除く）の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。

このように、本ルールは、株主の皆さまの意思が十分に反映される仕組みを採用しております。

 

   c.当社取締役会の判断による対抗策発動の制限

当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。

 

   d.独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視

本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しています。

また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。

 

 

 

③ 取締役会の実効性評価結果

当社は、2020年10月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。その結果の概要は以下の通りです。

イ 評価の実施方法

取締役に対するアンケート（全６区分・30項目）の実施

アンケートの区分は以下の通りです。

a.取締役会の設計（開催頻度、規模、構成、遠隔会議の活用　等）

b.取締役会の運営（時間（説明・審議）、情報提供、事務局のサポート　等）

c.取締役会の議案（テーマの網羅性、付議のタイミング、進捗報告　等）

d.取締役会の議論の質（議論の客観性・多面性、説明責任、議長のリーダーシップ　等）

e.コーポレート・ガバナンス体制（選任・報酬決定プロセス、ステークホルダーとの対話　等）

f.総合評価（企業価値向上、意思決定、機能の有効性、判断の妥当性　等）

報酬・指名諮問委員会に対するアンケート（５項目）の実施

監査等委員会に対するアンケート（７項目）の実施

取締役会議長及び社外取締役のディスカッション

上記を踏まえた取締役会における審議

 

ロ 評価結果の概要

当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、取締役会は、a～fの全ての区分において、概ね適切であり、その実効性は十分確保されていると評価しました。

特に評価が高かった項目は、以下の通りです。

・取締役会の開催時期、開催頻度は適切である。
・取締役会の規模（員数）、社内外の比率は適切である。
・取締役会は、その実効性を確保するのに必要なジェンダー、国際性、専門領域、経験等面での多様性をバ

  ランスよく備えたメンバーで構成されている。
・議案の説明に要する時間は適切である。
・重要な議案を審議する時間が十分に確保できている。
・議案の優先度に応じた時間配分がなされている。
・議案の事前送付や事前説明のタイミングは適切で、議題審議に適切な情報が十分提供されている。
・遠隔会議や書面決議の活用、資料の電子化等により、効率的かつ効果的な運営がなされている。
・重要な個別案件について審議、付議のタイミングが適切である。
・重要案件や経営計画の進捗の状況はタイムリーに報告され、適切にフォローアップがなされている。
・議長は、適切なリーダーシップを発揮し、また、中立的な立場で議事進行することで、明確な結論へと導

  いている。
・自社にあわせたガバナンスへの取組がなされている。
・経営幹部（役員）の選解任、評価、報酬決定のプロセスは適切である。
・取締役会では、迅速かつ柔軟な意思決定がなされている。
・取締役会において、重要な意思決定に対するアドバイスと業務執行のモニタリング機能を両立し、有効に

  機能している。
・取締役会は、継続的に運営の見直し、改善がなされている。

 

今回の実効性評価において、更なる改善の必要性を認識した課題は、「重要なテーマの網羅的な審議」「業務執行状況の報告（計画性があり、優先順位をつけた議案設定）」「会社や事業全般についての情報提供」です。本評価では、当社取締役会において「審議すべきテーマ」について、各取締役の意見を聴取しており、それらの意見をもとに、取締役会議長と社外取締役の間で意見交換会を行ったうえで、次年度審議すべきテーマや業務執行状況の報告すべきことは何かを取締役会で議論し、審議時期のスケジュール化に努めます。また、会社や事業全般についての情報提供については、任期や役割の差異による社外取締役間の情報格差を埋めるために取締役会以外で社外取締役が会する場を設定し、その場において社内からの情報提供や社外取締役間の情報交換等を実施することで改善を図ります。

 

また、報酬・指名諮問委員会に関しては、中長期的なサクセッションプランの整備についての意見が、監査等委員会に関しては、守りの機能にとどまらずより能動的・積極的な権限行使をはかるべきとの意見がありました。当社取締役会は、これらについても課題として認識し、取り組みを進めます。

 

当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図っていきます。

 

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

詳しくは、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。

（カゴメホームページ：https://www.kagome.co.jp/company/ir/stock/governance）

 

④ グループガバナンスの強化

2019年度から従来の日本基準に替えて国際財務報告基準（IFRS）の任意適用を開始しました。国際的な会計基準を利用することで、グループ全体の経営管理品質の向上や、国際的な比較可能性の向上を図ります。

IFRSの適用に伴い、会計監査人をPwCあらた有限責任監査法人に変更しました。同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開している「PricewaterhouseCoopers」のグローバルネットワークに加盟していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したことによります。

IFRS適用及び会計監査人異動を機に、以下の通り、グループ共通の会計・税務・財務管理の方針を策定・運用しています。主要なグループ会社には本社より財務経理人員を直接派遣し、本方針の遵守などグループガバナンスの向上に取り組んでおります。

 

⑤ 内部統制強化の取り組み

イ リスクへの対応方針

「野菜の会社」として自然の恵みを最大限に活かし、お客様の健康寿命の延伸への貢献を目指すカゴメでは、食の安全を中核として様々なリスクに対する低減活動の取り組みを進めています。ESGを念頭に経営の意思決定効率を高めるための全社的なリスクマネジメント（ERM：Enterprise Risk Management）に沿って、継続的にリスクマネジメントに取り組んでいます。

 

ロ 全社的なリスクマネジメント体制

当社では、各部門がそれぞれの課題を遂行するうえで、コンプライアンスリスクや業務リスクへの対応を進めています。また全社的なリスクマネジメントについても、リスク管理体制の充実を図るべく、食品企業として重要視する５つの専門委員会を設置しています。さらにリスク管理の統括機関として、代表取締役を議長とする「総合リスク対策会議」を設置しています。本会議は、取締役専務執行役員、取締役常勤監査等委員、常務執行役員最高人事責任者が参画しているほか、社外からの客観的評価を頂くため社外取締役である監査等委員もメンバーに加わっています。カゴメグループ全体のリスク対応状況を詳しく把握し、リスク対応方針や重要リスク対応課題についてより迅速な意思決定を図れるよう改善に努めています。会議は定期的に開催し、日々発生する社会事象とカゴメグループへの影響や対応状況について、各委員会及び主管部署から報告や提案を受け、必要な対応が検討・指示されています。併せて内部統制の有効性を高めるために、指示内容は内部監査部門によるモニタリングにも活かされ、取締役会、監査等委員会にもその内容が報告されています。

 

 a.コンプライアンス委員会

カゴメグループ内におけるコンプライアンス推進機関であり、委員会事務局にはコンプライアンスホットラインの窓口を設け、従業員などからの通報を受け付けることにより、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に努めています。また、新たな公的規制などについても必要に応じ対応策を検討しています。

 

 b.情報セキュリティ委員会

カゴメグループ全社において保有する、個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用についてのルールの設定と運用状況の監査を行い、適法性の確保及び情報遺漏などの事故防止を図るために当委員会を設置しています。情報セキュリティ委員会では、外部からの不正アクセスに対するモニタリングも行い、情報システム運用の強化策も検討しています。

 

 

 

 c.品質保証委員会

自然の恵みを活かし、皆様の健康長寿に貢献する商品を安心してご利用頂けるよう、食品メーカーである当社にとって品質の確保は常に最も重要な課題です。品質保証委員会は商品の品質保証強化を目的に、毎月、関係部署の代表者が集まり開催しています。お客様の声への対応、品質事故の発生防止、法改正への対応、表示の適正化など、当委員会設置により社内外の対応の精度向上とスピードアップが図られています。

 

 d.研究倫理審査委員会

当社では、野菜を提供することを通じて健康寿命の延伸に寄与するため、野菜の価値のメカニズム解明とエビデンスの取得に向けた研究活動を行っています。当委員会は、この研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわないものであるかどうかを事前に審査するために設置しています。委員会は、研究開発部門以外の社員と社外の医学専門家、弁護士で構成され、中立的な立場から研究の目的、方法などの倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制としています。

 

 e.投資委員会

当社は「トマトの会社から野菜の会社に」なるために、様々な事業展開に取り組んでいます。当委員会は社内専門部署の選抜メンバーで構成される独立した委員会であり、各部署から起案された投資について採算性やリスク評価に加え、投資効果のモニタリングを行うために設置しています。当委員会の確認を受けた議案が取締役会や経営会議に上程され、正式な審議を受けています。

 

業務執行・監視の仕組みについては、以下に示す通りであります。

 

 

 

 

弁護士その他第三者の状況については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営や日常業務におけるアドバイスを受けております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。

 

 

 

ハ  3つのディフェンスラインとCOSOフレームワークの活用

カゴメグループは、中期経営計画の達成に向け、事業領域を広げるとともに、国内外に展開エリアを拡大しているため、内部統制においては、国際的な「３つのディフェンスラインモデル」「COSOフレーム」を活用し、取り組みを体系的に進めています。

「3つのディフェンスライン」に関しては、日々の業務活動を行う事業所（支店、工場など）や子会社での管理を第1のディフェンスライン（第1線）と位置付けており、各事業所の部門長が業務遂行上の様々なリスクに対応するコントロール（業務分掌、ルール、文書など）を導入し、実行します。それらを主管する、財務管理、品質、環境などの本社部門が第2線の立場で専門知識を活かし、第1線に対して監督や定期的なモニタリングを行います。加えて、経営者の直轄組織である内部監査室が第3線として独立性と客観性を保持し、第1線、第2線に対する定期的な内部監査を行ってアシュアランス（保証）を経営者に提供するとともに、専門知識を活かしたコンサルティングを第1線、第2線の要請に応じて行っています。

第3線による内部監査の取り組みについては、「COSOフレーム」の4つの目的に沿って行っています。①財務報告の信頼性、②資産の保全については社外の監査法人と連携したJ-SOX監査を行い、③コンプライアンス、④業務の有効性・効率性については、社内で監査基準を設けた上で業務監査を行っています。また①～④の全体を高めるために、従業員全体の倫理的な行動を促進することが重要であり、年間を通じた様々な社内啓発活動（SNS、アンケートなど）も実施しています。

 

ニ  BCPを意識したサプライチェーンの取り組み

当社も東日本大震災において大きな被害を受け、多くの企業同様に大規模災害時などを想定した連絡体制の強化に努めています。同時に、震災当時に避難所への商品提供など被災地支援活動を通し、多くの方から野菜摂取に関する声をお聞かせ頂き、食を通じてライフラインの一端を担っていることの社会的存在意義を改めて気づかせて頂きました。そこで、東日本大震災時の経験と反省を踏まえ、大規模災害発生時から社長を本部長とした「災害対策本部」設置までのBCP※１の初動について、経営主導で関連部門が遅滞なく動けるよう意思統一を行い、経営資源（人、商品、設備、情報）別に役割と初動を明記した「重大災害発生時のBCP初動基準」を定めています。本基準に沿って、災害発生時には、SCM本部が中心となり早期の商品供給再開に向けた物流ネットワークを構築します。なお、法令の違いなどの難しさもありますが、海外拠点と連携したグローバルスケールでのBCM※２の構築も今後の課題として捉えています。

また、今般の新型コロナウイルスによる社会環境変化にいち早く対応すべく、「新型コロナウイルス感染症対策基本方針」を定め、「従業員の安全」と「お客様への商品供給」の両方の責任を果たせるよう取り組んでいます。

※１ BCP：Business Continuity Plan（事業継続計画）

※２ BCM：Business Continuity Management（事業継続マネジメント）

 

⑥ コンプライアンス強化への取り組み

イ 行動規範の改定

当社は、昨今の世界における様々な社会問題の深刻化や、日本国内における超高齢社会化、自然災害の頻発などを踏まえ、企業が存続するための持続可能な社会の実現を前提とし、かつ「共助」の精神や仕組みが求められる環境を踏まえ、昨年、行動規範の改定を図りました。

新しい行動規範は、「共助」、「人権の尊重」、「フェアネス」の３つの柱からなるもので、当社グループの2025年のありたい姿「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業になる」の実現を目指して、社会的企業としてのあり方を示すカゴメグループ従業員の日頃の行動の軸となるものと位置付けています。この周知徹底を図り、法令や国際ルール及びその精神を遵守しつつ、高い倫理観を持って社会的責任を果たしていきます。

 

 

ロ コンプライアンス推進体制

カゴメグループでは、代表取締役社長を議長とする総合リスク対策会議の下に、コンプライアンスを管掌する役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進やモニタリング状況の確認などを行っています。検討結果については、総合リスク対策会議などを通じて経営会議メンバーへ報告がなされています。委員会事務局である法務部門が中心となり、日々コンプライアンスを推進しています。国内カゴメグループでは職場での違法行為や、そのおそれがある行為などについての相談や通報のための制度「カゴメ コンプライアンスホットライン」の社内窓口をコンプライアンス委員会事務局に、社外窓口を外部法律事務所内に設置しています。窓口から連絡が取れることを前提に匿名での通報も可能とするなど、従業員の利用のしやすさにも配慮しています。

寄せられた通報については、通報者が不利益を被ることのないようプライバシーの保護を図るとともに、速やかな調査と適切な措置・対策を講じています。また、措置・対策を講じた事案については、通報者や関与者が特定できないようにした上で社内で共有化し、類似事案の再発防止を図っています。2020年度は17件の相談・通報があり、解決にあたりました。

海外グループ企業でのコンプライアンスについては、重要な課題として認識し、2014年海外内部通報制度を導入して、米国、オーストラリアへと順次適用対象を拡大しています。

今後もこれらの制度を適切に運用していくことで、違法行為の未然防止、早期発見に努めます。

 

ハ コンプライアンス徹底のための取り組み

国内カゴメグループでは「カゴメグループ コンプライアンス実施規則」を制定し、前述した「コンプライアンス委員会」の下、事務局である法務部門が中心となってカゴメグループのコンプライアンスの徹底を図っています。活動としては、コンプライアンスに関連する案件の事前チェック、コンプライアンス関連情報の発信のほか、新入社員研修や新任管理職を対象とした集合研修やeラーニングを通じた啓発、ケーススタディ、グループディスカッションを取り入れたコンプライアンス社内講座などを継続的に実施しています。コンプライアンス社内講座については、当社の人事制度におけるスキルポイント制度と連動させ、昇格するための要件の1つに位置付けております。

近年においては、世の中の動向を踏まえ、ハラスメントについて、社内調査を行い、行動規範に掲げている「ハラスメントを生まない、許さない風土作り」を具体化したハラスメント撲滅実施細則や社内調査を参考にハラスメント事例集を策定し、社内への周知徹底を図っております。また、SDGsなど、世界的潮流として要請が高まっている腐敗防止に関する取り組みとして、海外子会社の贈収賄リスク評価を行い、経営会議体にて審議のうえ、行動規範の実践として「カゴメグループ贈収賄防止方針」を制定しました。日本語の他、英語、中国語（繁体字）、ポルトガル語、イタリア語、スペイン語などの現地語版も作成の上、海外子会社各社CEOの指揮の下、グループ全社での周知徹底を行っています。

 

ニ 税務コンプライアンス

カゴメグループは、事業を行う全ての国や地域において税法を遵守し、税務当局と良好な関係を保ち、適正に納税することで社会に貢献していきます。毎年度行われる税制改正や租税条約及びOECDガイドラインなどの国際税務におけるルールの変化に対しても、適時適切な対応をしています。社内に向けては定期的に税務コンプライアンスに関するeラーニングなどを実施し、従業員の税法遵守に向けて啓蒙を行っています。また、移転価格税制につきましては移転価格管理規定を定めており、グループに所属する会社同士の国際取引に関し、独立企業間価格の原則に基づき、取引当事者各々の機能、資産及びリスクを分析し、その貢献に応じ適切に利益配分・移転価格を算定しております。

 

⑦ 株主・投資家への責任

イ 情報開示

当社は、株主や投資家の皆様にフェア（公平）、シンプル（平易）、タイムリー（適時）な情報発信を行うとともに、株主総会、社長と語る会、工場見学などのIRイベントを通じて、株主・投資家の皆様との、双方向のコミュニケーションの機会を大切にしています。

当社は、より多くの株主の皆様に株主総会に出席して頂けるよう、「招集ご通知」及び「招集ご通知添付書類」の内容の充実や、早期のWEB開示・発送をしています。これらには取締役のメッセージや社外取締役からの提言も掲載しています。株主総会当日は議長説明や映像でのビジュアル化を進め、わかりやすい報告に努めています。また、ロビーでの展示を通して、役員や従業員がカゴメの活動を積極的に株主の皆様にお伝えし、直接株主様のご意見を頂くことを心掛けています。株主総会にご参加頂けない株主の皆様にもインターネットを通じて質問をお受けし、ご回答しています。

総会開催後は、質疑応答の内容、当日来場された株主様にお答え頂いたアンケートの結果なども含め、総会の内容を速やかに当社ホームページにて開示しています。

 

 

ロ 経営監視

当社は、多くの株主様の目で企業活動や経営成績についてご評価頂くことが、経営監視機能の強化につながると考え、2001年から「ファン株主10万人作り」に取り組んできました。その結果、2005年９月末に株主数が10万人を超え、現在は約18万人になっています。今後も、株主の皆様から頂いた貴重なご意見・ご要望を企業活動に適切に反映させていきます。

 

ハ 2020・21年度の配当

当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要課題の一つと認識しております。

当社の株主還元方針は、2019年から2021年の３ヵ年で進めている中期経営計画期間中において、「連結業績を基準に、総還元性向40％」を目指すこととし、合わせて「年間配当金額35円以上を安定的に現金配当する」こととしております。

2020年の配当につきましては、1株当たり36円といたしました。また、2021年の配当につきましては、１株当たり37円とさせて頂く予定であります。

株主優待制度としてカゴメ商品を全国一斉にお届けしています。株主優待制度は株主還元とは異なり株主の皆様に商品を通して当社をよりよく知って頂くことを目的にしています。そのため毎回同梱するアンケートにより株主様のご意見・ご要望を伺い、企業活動に活かしています。2019年より、長期的に株式を保有して頂くことを目的として、10年以上保有して頂いた株主の皆様に記念品を贈呈する新しい制度を開始しました。

当社は企業信用力の評価としてR&I（格付投資情報センター）とJCR（日本格付研究所）の２社から、下記の信用格付を取得しています。

R&I（格付投資情報センター）　長期格付け　Ａ　

JCR（日本格付研究所）　長期格付け　Ａ　

　　　　　　　　　　　 短期格付け　Ｊ－１

 

 

２．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。

４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

５．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

1. 2021年３月12日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役会長	寺  田  直  行	1955年２月５日生	1978年４月 当社入社 2004年４月 当社営業推進部長 2005年６月 当社取締役執行役員当社東京支長 2006年４月 当社東京支社長 2008年６月 当社取締役常務執行役員コンシューマー事業本部長 2010年４月 当社取締役専務執行役員 2013年11月 当社代表取締役専務執行役員 2014年１月 2020年１月 当社代表取締役社長 当社取締役会長（現任）	(注)３	13,100
代表取締役社長	山　口　　　聡	1960年12月29日生	1983年４月 当社入社 2003年４月 当社業務用ビジネス・ユニット部長 2010年４月 当社執行役員業務用事業本部長 2015年10月 当社イノベーション本部長 2018年10月 当社野菜事業本部長 2019年３月 2020年１月 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役社長(現任)	(注)３	4,700
取締役専務執行役員	渡  辺  美  衡	1958年３月４日生	1982年４月 ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社 1998年５月 ㈱サーベラスジャパン入社 2003年５月 ㈱産業再生機構入社 2007年４月 当社入社、特別顧問 2008年６月 当社執行役員経営企画本部経営企画室長 2009年４月 当社経営企画本部長 2009年６月 当社取締役執行役員 2011年６月 当社取締役常務執行役員 2013年２月 ㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役 2016年３月 当社取締役専務執行役員(現任) 2018年10月 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当	(注)３	20,500
取締役専務執行役員	三　輪　克　行	1955年８月５日生	1979年４月 当社入社 2005年４月 カゴメラビオ㈱代表取締役社長　 2009年３月 当社生産調達本部小牧工場長 2010年４月 当社執行役員生産調達本部生産部長 2012年４月 当社生産調達本部調達部長 2013年４月 当社常務執行役員生産調達本部長 2013年６月 当社取締役常務執行役員 2016年３月 当社取締役専務執行役員(現任) 2017年10月 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当	(注)３	19,800
取締役常務執行役員 兼　営業本部長	小　林　寛　久	1961年７月16日生	1984年４月 当社入社 2005年11月 台湾可果美股扮有限公司総経理 2006年10月 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長 2009年４月 当社大阪支店家庭用営業部長 2014年１月 当社執行役員コンシューマー事業本部長 2015年10月 当社常務執行役員マーケティング本部長 2018年10月 当社営業本部長(現任) 2019年３月 当社取締役常務執行役員（現任）	(注)３	1,800

 

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 (非常勤)	橋　本  孝　之	1954年７月９日生	1978年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 2000年４月 同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長 2003年４月 同社常務執行役員 BP＆システム製品事業担当 2007年１月 同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当 2008年４月 同社取締役 専務執行役員営業担当 2009年１月 同社代表取締役社長 2012年５月 同社取締役会長 2014年４月 同社会長 2014年６月 当社社外取締役(現任) 2015年１月 日本アイ・ビー・エム㈱副会長 　　　６月 ㈱IHI社外監査役 2016年６月 ㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役（現任） 　　　６月 中部電力㈱社外取締役（現任） 2017年５月 日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役（現任） 2019年11月 ㈱山城経営研究所代表取締役社長（現任）	(注)３	2,700
取締役 (非常勤)	佐  藤  秀　美	1959年２月17日生	1981年４月 三菱電機㈱入社 1996年３月 お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号（学術）取得 1997年４月 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学（現、日本獣医生命科学大学）非常勤講師 1999年４月 目白大学短期大学部非常勤講師 2015年４月 日本獣医生命科学大学客員教授（現任） 2017年３月 当社社外取締役(現任)	(注)３	―
取締役 (非常勤)	荒　金　久　美	1956年７月４日生	1981年４月 1997年７月 2002年３月   2004年３月 ㈱小林コーセー(現㈱コーセー)入社 東京大学 博士号（薬学）取得 ㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研究員 同社マーケティング本部商品開発部長 2006年３月 同社執行役員マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長 2010年３月 同社執行役員研究所長 2011年３月 同社執行役員品質保証部長 2011年６月 同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当） 2017年６月 2019年３月 2020年３月 2020年６月 同社常勤監査役 ㈱クボタ社外監査役(現任) 当社社外取締役(現任) 戸田建設㈱社外取締役(現任)	(注)３	―
監査等委員 である取締役 (常勤)	児  玉  弘  仁	1959年３月22日生	1981年４月 当社入社 2003年４月 当社経営企画室長 2006年６月 当社執行役員 2008年６月 当社取締役執行役員総合研究所長 2011年６月 当社取締役常務執行役員 2013年４月 当社アジア事業カンパニーＣＥＯ 2015年10月 当社シェアードサービス準備室長 2016年４月 当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長 2018年３月 当社監査等委員である取締役(現任)	(注)４	16,100

 

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
監査等委員 である取締役 (非常勤)	遠　藤　達　也	1959年８月18日生	1985年４月 アーサーアンダーセン東京事務所入所 1990年４月 税理士登録 1998年９月 2002年７月 同事務所パートナー 朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法人)パートナー 2016年１月 2020年１月 同法人副代表 遠藤達也税理士事務所代表（現任） 2020年３月 当社監査等委員である取締役(社外)(現任)	(注)４	―
監査等委員 である取締役 (非常勤)	山　神　麻　子	1970年１月１日生	1999年４月 弁護士登録、太陽法律事務所(現ポールヘイスティングス法律事務所)入所 2005年10月 ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱に出向 2006年５月 日本アイ・ビー・エム㈱に入社 2012年１月 日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士 2012年７月 名取法律事務所(現ITN法律事務所)入所(パートナー)(現任) 2015年６月 武蔵精密工業㈱監査等委員である取締役(社外) 2016年１月 2020年３月   2020年６月 日本弁護士連合会国際室長 当社監査等委員である取締役(社外)(現任) ㈱ニコン監査等委員である取締役(社外)(現任)	(注)４	―
計					78,700

 

2. 2021年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役社長	山　口　　　聡	1960年12月29日生	1983年４月 当社入社 2003年４月 当社業務用ビジネス・ユニット部長 2010年４月 当社執行役員業務用事業本部長 2015年10月 当社イノベーション本部長 2018年10月 当社野菜事業本部長 2019年３月 2020年１月 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役社長(現任)	(注)３	4,700
取締役専務執行役員	渡  辺  美  衡	1958年３月４日生	1982年４月 ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社 1998年５月 ㈱サーベラスジャパン入社 2003年５月 ㈱産業再生機構入社 2007年４月 当社入社、特別顧問 2008年６月 当社執行役員経営企画本部経営企画室長 2009年４月 当社経営企画本部長 2009年６月 当社取締役執行役員 2011年６月 当社取締役常務執行役員 2013年２月 ㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役 2016年３月 当社取締役専務執行役員(現任) 2018年10月 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当	(注)３	20,500
取締役専務執行役員	橋 本 隆	1958年10月30日生	1983年４月 2001年10月 当社入社 当社静岡工場長 2003年４月 当社小坂井工場長 2005年４月 当社生産技術部長 2008年10月 当社生産調達企画部長 2012年４月 当社経営企画室長 2013年４月 当社執行役員経営企画室長 2017年10月 当社執行役員生産調達本部長 2019年４月 2020年10月 2021年３月 当社常務執行役員生産調達本部長 当社専務執行役員(現任) 当社取締役専務執行役員(予定)	(注)３	5,900
取締役常務執行役員 兼 営業本部長	小　林　寛　久	1961年７月16日生	1984年４月 当社入社 2005年11月 台湾可果美股扮有限公司総経理 2006年10月 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長 2009年４月 当社大阪支店家庭用営業部長 2014年１月 当社執行役員コンシューマー事業本部長 2015年10月 当社常務執行役員マーケティング本部長 2018年10月 当社営業本部長(現任) 2019年３月 当社取締役常務執行役員（現任）	(注)３	1,800

 

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 (非常勤)	橋　本  孝　之	1954年７月９日生	1978年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 2000年４月 同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長 2003年４月 同社常務執行役員 BP＆システム製品事業担当 2007年１月 同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当 2008年４月 同社取締役 専務執行役員営業担当 2009年１月 同社代表取締役社長 2012年５月 同社取締役会長 2014年４月 同社会長 2014年６月 当社社外取締役(現任) 2015年１月 日本アイ・ビー・エム㈱副会長 　　　６月 ㈱IHI社外監査役 2016年６月 ㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役（現任） 　　　６月 中部電力㈱社外取締役（現任） 2017年５月 日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役（現任） 2019年11月 ㈱山城経営研究所代表取締役社長（現任）	(注)３	2,700
取締役 (非常勤)	佐  藤  秀　美	1959年２月17日生	1981年４月 三菱電機㈱入社 1996年３月 お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号（学術）取得 1997年４月 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学（現、日本獣医生命科学大学）非常勤講師 1999年４月 目白大学短期大学部非常勤講師 2015年４月 日本獣医生命科学大学客員教授（現任） 2017年３月 当社社外取締役(現任)	(注)３	―
取締役 (非常勤)	荒　金　久　美	1956年７月４日生	1981年４月 1997年７月 2002年３月   2004年３月 ㈱小林コーセー(現㈱コーセー)入社 東京大学 博士号（薬学）取得 ㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研究員 同社マーケティング本部商品開発部長 2006年３月 同社執行役員マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長 2010年３月 同社執行役員研究所長 2011年３月 同社執行役員品質保証部長 2011年６月 同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当） 2017年６月 2019年３月 2020年３月 2020年６月 同社常勤監査役 ㈱クボタ社外監査役 当社社外取締役(現任) 戸田建設㈱社外取締役(現任) 2021年３月 ㈱クボタ社外取締役(現任)	(注)３	―
監査等委員 である取締役 (常勤)	児  玉  弘  仁	1959年３月22日生	1981年４月 当社入社 2003年４月 当社経営企画室長 2006年６月 当社執行役員 2008年６月 当社取締役執行役員総合研究所長 2011年６月 当社取締役常務執行役員 2013年４月 当社アジア事業カンパニーCEO 2015年10月 当社シェアードサービス準備室長 2016年４月 当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長 2018年３月 当社監査等委員である取締役(現任)	(注)４	16,100

 

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
監査等委員 である取締役 (非常勤)	遠　藤　達　也	1959年８月18日生	1985年４月 アーサーアンダーセン東京事務所入所 1990年４月 税理士登録 1998年９月 2002年７月 同事務所パートナー 朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法人)パートナー 2016年１月 2020年１月 同法人副代表 遠藤達也税理士事務所代表（現任） 2020年３月 当社監査等委員である取締役(社外)(現任)	(注)４	―
監査等委員 である取締役 (非常勤)	山　神　麻　子	1970年１月１日生	1999年４月 弁護士登録、太陽法律事務所(現ポールヘイスティングス法律事務所)入所 2005年10月 ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱に出向 2006年５月 日本アイ・ビー・エム㈱に入社 2012年１月 日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士 2012年７月 名取法律事務所(現ITN法律事務所)入所(パートナー)(現任) 2015年６月 武蔵精密工業㈱監査等委員である取締役(社外) 2016年１月 2020年３月   2020年６月 日本弁護士連合会国際室長 当社監査等委員である取締役(社外)(現任) ㈱ニコン監査等委員である取締役(社外)(現任)	(注)４	―
計					51,700

 

６  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

 

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
村  田  守  弘	1946年７月20日生	1970年12月	アーサーヤング東京事務所入所	3,200
		1974年11月	公認会計士登録
		1994年12月	東京青山法律事務所入所
		1998年10月	アーサーアンダーセン税務事務所入所
		2002年７月	朝日KPMG税理士法人代表
		2004年１月	KPMG税理士法人代表社員
		2006年４月	村田守弘会計事務所代表(現任)
		2011年６月	当社社外監査役
		2012年３月	住友ゴム工業㈱社外監査役(現任)
		2016年３月	当社監査等委員である取締役(社外)
		３月	コクヨ㈱社外監査役

 

 

 

3. 当社の取締役の選任方針

　当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会の構成においては、知識・能力・経験といった面で多様性とバランスを確保しつつ、質の高い審議を行える適正な規模を考えます。また、経営環境に応じて社内社外の構成、独立性、具体的な経験や専門分野、性別、国籍などを考慮し、報酬・指名諮問委員会での審議を経て、取締役会において選任候補を選出します。取締役会の構成については、3分の1以上の独立社外取締役を選任します。

現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）8名、監査等委員である取締役3名の11名で構成されており、そのうち5名が独立社外取締役です。社外取締役は多様な経験を有し、また、当社の中長期ビジョンに掲げるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために豊富な経験と知見を有しております。長期ビジョンとして、2040年頃には役員を含め女性比率を50％にすることを掲げており、取締役会についても早期達成を目指します。

 

4.取締役会への出席率

当事業年度における各取締役(監査等委員である取締役を除く)の取締役会への出席率は以下の通りです。

役職名	氏名	出席率
取締役会長	寺田　直行	100%
代表取締役社長	山口　聡	100%
取締役専務執行役員	渡辺　美衡	100%
取締役専務執行役員	三輪　克行	100%
取締役常務執行役員 兼 営業本部長	小林　寛久	100%
社外取締役	橋本　孝之	100%
社外取締役	佐藤　秀美	100%
社外取締役	荒金　久美	100%

 

 

(3) 【監査の状況】

1.  内部監査及び監査等委員会による監査の状況

①　組織・人員

当社の内部監査は、内部監査室６名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針に従い、監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結しているＰｗＣあらた有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査等委員が立ち会う等、相互連携をとっております。

なお、監査等委員であります遠藤達也氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。山神麻子氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営の監査及び監督を行うに十分な見識を有しております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は次の通りです。

②　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、1回あたりの所要時間は約3時間でした。年間を通じ次のような決議、報告、協議、報告がなされました。

決議：監査等委員会招集者（議長）の選定、常勤監査等委員・選定監査等委員・特定監査等委員の選定、監査等委員会の方針・計画・方法、監査等委員会予算、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の再任の適否、監査等委員選任議案に対する同意、内部監査室長選任に対する同意等。

協議：取締役会議題の事前協議、監査等委員の報酬、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人からの定期報告、リスクマネジメントに関する案件、内部統制のしくみに関する案件、海外子会社CEOとの面談等。

報告：監査等委員会四半期報告および社内決裁内容確認、会計監査人からの監査報告、内部監査活動計画、内部監査結果報告、指名・報酬諮問委員会からの報告、コンプライアンスホットライン報告等。

③　監査等委員の主な活動

当社の監査等委員は、業務監査と会計監査を通じて良質な企業統治体制を確立すべく活動しております。

まず、業務監査については、取締役会に出席し、取締役等との意思疎通を図り、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、主に常勤監査等委員が、代表取締役社長との会談を適宜行い、経営会議、執行役員会、総合リスク対策会議、新型コロナウィルス対策会議等、社内の重要な会議に出席し、さらに、必要に応じ執行役員、部門責任者、担当者より報告を受け情報の収集を行うとともに、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、内部監査室と連携し、内部統制システムを活用して、業務の有効性・効率性とコンプライアンスの視点から事業所の監査を行い、国内外子会社に関しても、経営状況の把握や取締役・ＣＥＯとの意思疎通を行うなど、監査環境の整備に努めております。また、これらはすべて定例の監査等委員会の場で情報共有を行っております。

当事業年度においては、1）新型コロナ感染拡大への対応、2）中期経営計画の検討、3）新体制での取締役会の業務執行、4）海外子会社のガバナンス、5）リスクマネジメントの仕組み、を重点監査項目として掲げ、業務監査に取組みました。

会計監査については、会計監査人と定例の情報交換を行い、適正な職務執行のための体制整備について確認を行っております。さらに、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、毎年総合的に評価をしております。

期末には、業務監査と会計監査について、監査の方法及びその内容と監査の結果を記載した監査報告を作成し、監査等委員会で決議しております。

２.  会計監査の状況

　①　監査法人の名称

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

②　継続監査期間

　2019年以降。

　③　業務を執行した公認会計士

　④　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他14名であります。

　⑤　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に照らし、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が、会計監査人に必要な専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　⑥　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しており、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査は、適正に行われていることを確認しております。

　⑦　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第75期（連結・個別）　名古屋監査法人

第76期（連結・個別）　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（イ）異動に係る監査公認会計士等の名称　

a.選任する監査公認会計士等の名称

　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b.退任した監査公認会計士等の名称　

　　名古屋監査法人　

（ロ）異動の年月日　

2019年３月27日（第75回定時株主総会開催日）　

（ハ）退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等になった年月日

2018年３月28日　

（二）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項　

無限定適正意見を受領しております。

（ホ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯　

当社の会計監査人であった名古屋監査法人は、2019年3月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

国際財務報告基準を任意適用することとし、これを契機として、グローバルな監査実施体制を有する会計監査人を選定すべく、複数の監査法人を対象として検討いたしました。

その結果、当社監査等委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していると共に、国際的に会計監査業務を展開している「PricewaterhouseCoopers(プライスウォーターハウスクーパース)」のグローバルネットワークに加盟していることから、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

（へ）上記（ホ）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見　

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（①を除く）

　　非監査業務の内容は、企業買収に係る税務デューデリジェンス業務、税務の助言業務等であります。

③ その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性を検討した上で、決定しております。

⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、当期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえ、適切であると判断したため、当該報酬の額について、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

1.  役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④ 役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法

当社では、持続的に成長するための重要な経営基盤の一つとして、以下の仕組みを軸に、現行の役員報酬制度を2014年度より運用しております。

(役員報酬制度にかかる基本方針)

当社の役員報酬制度は、以下基本方針に基づいて設計、運用しております。

① 中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること

    ・対外的に競争力のある報酬水準を維持すること

　  ・役割が大きくなるに従って報酬の変動性を高くし、成果・業績に対してより強い責任を求めること

    ・業績並びに責任に応じて、株主と利害を共有する制度とすること

② 役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを正当に評価すること

  ・中期経営計画を達成する上で解決すべき全社課題、部門課題にどの程度貢献したかを適切に評価する業績指標を設定すること

　　・ 対外的にも開示・説明できる透明性のあるルール、仕組みとすること

(役員報酬制度の全体像)

当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額（以下、「基準総報酬」という）を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。

基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬（役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下BIP信託））に展開される仕組みとなっております。

役位別報酬比率、および、業績評価の配分は以下の通りです。

役位別固定報酬額は以下の通りです。（取締役監査等委員および社外取締役除く）

業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める内容となっております。

当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率（ウェイト）により、現金賞与支給額および株式報酬現金相当額に配分される仕組みとなっております。

なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。

(業績連動報酬の算定方法)

各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。

・基準賞与額＝各役位・等級の基準総報酬×業績連動報酬割合（合計）

・業績連動報酬総額＝基準賞与額　×

（会社業績支給係数①※１（連結売上収益事業利益率）×　ウェイト※３　＋　
　会社業績支給係数②※１（対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額）×　ウェイト※３　＋　
　個人業績支給係数※２　×　ウェイト※３）

※1「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。

当社は、会社業績指標として①「連結売上収益事業利益率」②「対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額」２つの指標を設定しております。

① 連結売上収益事業利益率

当社では、2019年度の国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営指標として「連結売上収益事業利益率」を会社業績指標の1つとして設定し、基準値(1.00)が5.8％、係数ゼロ（3.5％以下）から係数2.00（8.1％以上）となる下表の係数を適用しております。2020年度の連結売上収益事業利益率の実績は7.4%となりました。これにより、連結売上収益事業利益率の係数は、下表に基づいてあらかじめ設定しておりました1.71となりました。

② 対予算親会社の所有者に帰属する当期利益額

当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利益である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を2つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達成比率を係数としております。2020年度の予算額に対する実績額の達成比率は0.85となりました。

※２「個人業績支給係数」とは、各役員の個人業績指標に対する成果・貢献を評価する「個人業績評価」の結果です。

個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的にはKPI（Key Performance Indicator）として、役員別に設定しております。

個人業績支給係数は0.4から1.25の範囲で、各役員の個人業績指標の達成度合いに応じ、以下のプロセスで決定しております。

① 各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、専務執行役員、常務執行役員であるCHO（最高人事責任者）にて、対面セッションを行う。

② 上記①後、代表取締役社長が総合評価を行う。

③ 上記②の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。

④ 上記③の内容を取締役会にて審議し、決定する。

業績指標であるKPIの内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を高める工夫を行っております。

※3　役位、業績支給係数別のウェイトとして、以下の配分を適用しております。

なお、2021年度以降は、継続的成長に力点を置く当社としての方向性をより明確にするため成長性の目安となる連結売上収益額を加え、連結売上収益事業利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益額とともに、より複合的に会社業績をとらえられるような指標設定といたします。

＜短期業績連動報酬：現金賞与＞

　短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。

現金賞与＝単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与の割合

＜中長期業績連動報酬：BIP信託＞

当社は、株主価値との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期にかかる業績連動報酬として、2020年度よりBIP信託を導入いたしました。

　BIP信託においては、単年度の業績評価に基づいて決定された株式報酬現金相当額に、信託取得時の平均株式取得単価を適用し、ポイントの割当を行います。その後、事業年度2年経過した時点での全社業績指標（連結売上収益事業利益率）の達成度に応じて、ポイントを確定し、1ポイント＝1株として換算の上、株式交付および金銭給付を行う仕組みとなっております。役員に対して当社株式が直接付与されることから、株主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとともに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果が見込まれます。

株式報酬現金相当額は、下記の算式により算出しております。

株式報酬現金相当額＝単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における株式報酬の割合

(報酬の決定方針を決定する機関と手順)

役員報酬については、取締役（監査等委員であるものを除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総枠を取締役（監査等委員であるものを除く）は5億円以内、監査等委員である取締役は1億円以内として、2016年度3月25日第72回定時株主総会において決議しております。

役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。

・取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定

・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定

＜報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容＞

　報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。

　当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。

・2020年３月19日：2020年度役員報酬について、委員手当の適用について、海外CEO評価および報酬について

・2020年11月20日：2019年度実績市場報酬比較について、役員業績賞与指標の検討について

・2020年12月25日；役員業績賞与指標について

・2021年１月22日：2020年度役員賞与について、2018年度分ストックオプションの確定について

＜報酬・指名諮問委員会の構成員＞

　2021年３月12日現在、委員長および委員は次のとおりです。

委員長

・代表取締役社長　山口聡

委員

・取締役会長　寺田直行

・社外取締役　橋本孝之

・社外取締役　佐藤秀美

・監査等委員である取締役(社外)　遠藤達也

・常務執行役員CHO　有沢正人

＜取締役会の役割・活動内容＞

　取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。

　当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2020年３月27日：2020年度の役員報酬について

・2021年１月22日：取締役・執行役員の賞与指標改定について

・2021年２月17日：2020年度取締役・執行役員賞与について

(5) 【株式の保有状況】

1.　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

2.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の保有銘柄について、保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

3.　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。