(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当社グループは、当第１四半期連結会計期間において、株式会社ポテンシャルを設立し、連結子会社化したことにより、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。

(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)

従来、連結子会社のうち決算日が10月31日であった株式会社プロジェクトHRソリューションズについて、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりました。同社が決算日を12月31日に変更したことに伴い、当第１四半期連結累計期間は2022年11月１日から2022年12月31日までの２か月分の損益について利益剰余金で調整し連結しております。また、この決算期変更に伴い、当第１四半期連結累計期間においては、2023年１月１日から2023年３月31日までの３か月間を連結しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。

(持株会社体制への移行準備の開始)

当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年５月に当社100%出資の子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」（以下、「分割準備会社」という。）を設立することを決議いたしました。

１. 持株会社体制への移行の背景と目的

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、主に以下の事項を企図してその準備を開始することといたしました。

①　Ｍ＆Ａや新規事業創出を通じた成長加速

持株会社は各事業会社のポートフォリオ管理を通じ、グループ経営戦略の策定や経営資源の最適化に特化することで、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の企業価値向上を目指します。

②　経営人材の育成強化

各事業会社への適切な権限移譲・業績責任の明確化により機動的な事業運営を実現するとともに、事業会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させることで、経営人材の育成強化を図ります。

③　ガバナンス強化

持株会社化によって事業運営主体と管理監督機能を分離・明確化することを通じ、今後、事業領域拡大を目指す中で求められる、グループ全体のガバナンス高度化を目指します。

２. 持株会社体制への移行方法

持株会社体制への移行方法については、当社（株式会社プロジェクトカンパニー、体制移行後に「株式会社プロジェクトホールディングス」へ商号変更予定）を吸収分割会社、新たに設立する分割準備会社（体制移行後に「株式会社プロジェクトカンパニー」へ商号変更予定）を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が上場を維持したまま持株会社体制へ移行するものであります。

なお、上記吸収分割は会社法第784条第２項の規定に基づき、吸収分割契約等に係る株主総会の承認を要しない簡易吸収分割の手続きにより行うことを想定しております。

また、本件持株会社体制への移行につきましては、事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られることを前提としております。

３. 持株会社体制への移行日程

４. 設立する分割準備会社の概要

５. 商号の変更について

持株会社体制への移行に伴い、2024年１月１日（予定）付で、当社の商号を「株式会社プロジェクトホールディングス（ 英文表記：ProjectHoldings, Inc. ）」に変更するものであります。

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

当第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：千円)

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「「注記事項」（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

１. 株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。

(1) 株式取得の理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社Ｄｒ．健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。

本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Ｄｒ．健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。

(2) 取得する子会社の概要

(3) 株式取得の内容

(4) 今後の見通し

本件が当社の2023年12月期業績に与える影響は、公表致しました当社の連結業績予想に織り込み済みです。

２. 株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。

(1) 株式取得の理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）と同じく、SES事業を展開しております。

本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。

(2) 取得する子会社の概要

(3) 株式取得の内容

(4) 今後の見通し

本株式取得及び本事業譲受による当社の2023年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。

(1）取引の概要

①　合併の目的

株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年７月１日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年２月21日にお知らせいたしました2024年１月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。

②　合併に係る割当ての内容

当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。

③　対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模

事業の内容　デジタルトランスフォーメーション事業

事業の規模（2022年３月末時点）

④　企業結合日

2023年７月１日（予定）

⑤　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

⑥　結合後企業の名称

株式会社プロジェクトカンパニー

(2）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

(多額な資金の借入)

当社は、2023年３月20日開催の取締役会にて、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月３日付で資金の借入を実行いたしました。

当社は、2023年４月24日開催の取締役会にて、株式会社アルトワイズの株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月28日付で資金の借入を実行いたしました。