１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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車両運搬具（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期貸付金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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株式交付費 |
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繰延資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年３月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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１年内償還予定の社債 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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社債 |
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転換社債型新株予約権付社債 |
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役員退職慰労引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息及び配当金 |
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持分法による投資利益 |
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為替差益 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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社債利息 |
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持分法による投資損失 |
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為替差損 |
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社債発行費 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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関係会社株式評価損 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
|
△ |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
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その他の包括利益合計 |
|
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
前事業年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症拡大等の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
※ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日)
当第３四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
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場所 |
用途 |
種類 |
減損損失 |
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東京都中野区 （㈱フロントウイングラボ） |
その他 |
のれん |
149,366千円 |
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
㈱フロントウイングラボの行うアニメーション制作及びプロデュース業において、市場環境の変化に伴い事業の方針を見直すとともに事業計画の変更を行ったため、減損の兆候があると認められました。変更後の事業計画及び成長率の実現可能性を検討した結果、減損損失の認識が必要とされたため、減損損失を計上しております。なお、回収可能価額は将来の不確実性を慎重に検討した結果、回収可能価額をゼロとして評価しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
当第３四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
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場所 |
用途 |
種類 |
減損損失 |
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関東 |
フィットネスジム運営 |
建物、器具 |
45,654千円 |
|
北海道 |
フィットネスジム運営 |
土地、建物、器具等 |
274,417千円 |
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当社グループはIPを軸にアニメ、ゲーム、音楽、イベント、MD など様々な事業展開を行うIPディベロッパーを基本戦略としており、グループのさらなるサービス拡充の為、2020年２月に北海道を中心にフィットネスクラブ事業（以下、「本事業」）を展開する㈱ブシロードウェルビー（2020年２月当時の商号は㈱ソプラティコ。2022年４月１日付で商号変更。）を連結子会社化いたしました。しかし、連結子会社化直後からの新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、フィットネスクラブの会員数は大きく減少、さらにエネルギー価格の高騰による運営コスト増加の影響もあり、本事業は減益となりました。2023年１月には同じく当社グループ会社である新日本プロレスリング㈱と共同開発した「新日本プロテイン」を発売するなど、ヘルスケア事業の立ち上げにも取り組んでおりますが、本事業全体としては依然として買収前に当社が想定していた事業計画との乖離が大きい状況です。当社はこのような状況を踏まえ、事業ポートフォリオ最適化の一環として、本事業からの撤退を決定、本事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の全株式を現㈱ブシロードウェルビー代表取締役社長である大場隆志氏に譲渡することといたしました。
この結果、㈱ブシロードウェルビーが行う本事業は減損の兆候があると認められました。
回収可能価額は資産に関する正味売却可能価額で算定することとしております。なお、土地・建物といった不動産は、立地及びフィットネスジムに特化した構造物という性質上、有姿での売却の実現可能性は低いこと、更地化見込み費用が土地の時価を上回っていることから、回収可能価額をゼロとして評価しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2021年７月１日 至 2022年３月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
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減価償却費 |
379,513千円 |
374,505千円 |
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のれんの償却額 |
28,765 |
506 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,000千円増加し、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ59,475千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,325,123千円、資本準備金が3,324,123千円となっております。
当社は、2021年８月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,298,700株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が1,999,897千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が2,324,598千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
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（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2022年９月27日 |
普通株式 |
291,664 |
9.0 |
2022年６月30日 |
2022年９月28日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,000,000千円増加し、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,706千円増加しております。
また、当社は、2022年８月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を行っております。当第３四半期連結累計期間においては、消却により利益剰余金が2,325,717千円減少し、自己株式が2,325,717千円減少しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式はゼロとなっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 |
四半期連結損益計算書計上額（注） |
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エンターテイメント事業 |
スポーツ＆ヘルスケア事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
|
△ |
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２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
エンターテイメント事業において、のれんの減損損失149,366千円を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
「固定資産に係る重要な減損損失」に記載の通り、エンターテイメント事業においてのれんの減損を行ったことによりのれんの金額に重要な変動が生じております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 |
四半期連結損益計算書計上額（注） |
||
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|
エンターテイメント事業 |
スポーツ＆ヘルスケア事業 |
計 |
||
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売上高 |
|
|
|
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|
|
外部顧客への売上高 |
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|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
△ |
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セグメント利益又 |
|
|
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２．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、セグメント情報における報告セグメントについては、「デジタルIP」及び「ライブIP」の２つの事業別のセグメントとしておりましたが、2023年６月期から当社グループにおけるユニット制導入に伴う内部報告管理体制の変更及び2023年６月期を初年度とする中期経営計画の遂行にあたり、今後の事業展開を踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、第１四半期連結会計期間より、従来「ライブIP」事業に含めておりましたスポーツ＆ヘルスケア本部（2022年７月１日より「スポーツ＆ヘルスケアユニット」に変更）を「スポーツ＆ヘルスケア」事業として区分表示いたします。
また、スポーツ＆ヘルスケア本部を除いた事業を「エンターテイメント」事業へ変更いたします。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
スポーツ＆ヘルスケア事業において、減損損失320,071千円を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
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報告セグメント |
合計 |
|
|
エンターテイメント 事業 |
スポーツ＆ヘルスケア事業 |
||
|
主要な財又はサービスのライン |
|
|
|
|
TCG |
9,987,536 |
－ |
9,987,536 |
|
デジタルコンテンツ |
7,055,913 |
－ |
7,055,913 |
|
ライブエンタメ |
3,343,904 |
－ |
3,343,904 |
|
MD |
3,422,513 |
－ |
3,422,513 |
|
アド |
623,787 |
－ |
623,787 |
|
スポーツ&ヘルスケア |
－ |
4,034,277 |
4,034,277 |
|
その他 |
555,720 |
－ |
555,720 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
24,989,377 |
4,034,277 |
29,023,654 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
24,989,377 |
4,034,277 |
29,023,654 |
（注）「注記事項（セグメント情報等） Ⅱ 当第３四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」で記載した変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
また、報告セグメントの区分変更に伴い第１四半期会計期間より主要な財又はサービスのラインの区分を見直しており、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
なお、新区分における主要な財又はサービスのラインは以下の通りです。
|
新区分 |
新区分の提供する財又はサービスに関する主要な収益 |
旧区分 |
|
TCG |
TCGの販売 |
TCG |
|
デジタルコンテンツ |
モバイルオンラインゲームのパブリッシュ、モバイルオンラインゲームの共同事業、コンソールゲームの販売、アニメーション等のIP版権のライセンス |
ゲーム メディア |
|
ライブエンタメ |
映像・音楽コンテンツ・音楽著作権のライセンス、音楽・映像パッケージの販売、音楽ライブの開催 |
音楽 |
|
MD |
MDの販売 出版 |
MD メディア |
|
アド |
広告代理店、イベントの企画・制作、音響・映像制作 |
メディア |
|
スポーツ&ヘルスケア |
プロレスリングの興行、グッズの販売、映像コンテンツのライセンス |
スポーツ |
当第３四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
|
|
報告セグメント |
合計 |
|
|
エンターテイメント 事業 |
スポーツ＆ヘルスケア事業 |
||
|
主要な財又はサービスのライン |
|
|
|
|
TCG |
15,242,005 |
－ |
15,242,005 |
|
デジタルコンテンツ |
6,530,131 |
－ |
6,530,131 |
|
ライブエンタメ |
3,498,041 |
－ |
3,498,041 |
|
MD |
3,524,406 |
－ |
3,524,406 |
|
アド |
771,393 |
－ |
771,393 |
|
スポーツ＆ヘルスケア |
－ |
5,172,988 |
5,172,988 |
|
その他 |
417,514 |
－ |
417,514 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
29,983,493 |
5,172,988 |
35,156,482 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
29,983,493 |
5,172,988 |
35,156,482 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2021年７月１日 至 2022年３月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
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１株当たり四半期純利益 |
31円85銭 |
17円66銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
2,033,691 |
1,243,226 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
|
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
2,033,691 |
1,243,226 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
63,848,149 |
70,395,007 |
|
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
29円29銭 |
17円20銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 |
－ |
|
|
普通株式増加数（株） |
5,589,094 |
1,907,447 |
|
（うち新株予約権） |
(5,589,094) |
(1,907,447) |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
（株式会社ブシロードウェルビーにかかる会社分割）
当社は2023年４月25日開催の取締役会において、以下の通り、連結子会社である株式会社ブシロードウェルビー（以下、「ブシロードウェルビー」）のフィットネスクラブ事業（以下、「本事業」）を会社分割（新設分割）（以下、「本会社分割」）により新設会社に承継させた上で、新設会社の株式の100%を現ブシロードウェルビー代表取締役社長である大場隆志氏に譲渡（以下、「本株式譲渡」）することで本事業から撤退することを決議いたしました
1．目的
当社グループはIPを軸にアニメ、ゲーム、音楽、イベント、MDなど様々な事業展開を行うIPディベロッパーを基本戦略としており、グループのさらなるサービス拡充の為、2020年２月に北海道を中心にフィットネスクラブを展開するブシロードウェルビー（2020年２月当時の商号は株式会社ソプラティコ。2022年４月１日付で商号変更。）を連結子会社化いたしました。
しかし、連結子会社化直後からの新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、フィットネスクラブの会員数は大きく減少、さらにエネルギー価格の高騰による運営コスト増加の影響もあり、本事業は減益となりました。2023年１月には同じく当社グループ会社である新日本プロレスリング株式会社と共同開発した「新日本プロテイン」を発売するなど、ヘルスケア事業の立ち上げにも取り組んでおりますが、本事業全体としては依然として買収前に当社が想定していた事業計画との乖離が大きい状況です。
当社はこのような状況を踏まえ、事業ポートフォリオ最適化の一環として、本事業からの撤退を決定、本事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の全株式を現ブシロードウェルビー代表取締役社長である大場隆志氏に譲渡することといたしました。
このたびの決定にあたって様々な可能性を多面的に検討してまいりましたが、本事業については買収以前から経営を担っている大場氏への株式譲渡により、上場会社である当社グループから離れ、同氏の得意とする地域密着型のサービスを強化する形での発展を図ること、また、新規事業として取り組んでいるヘルスケア事業については、当社グループの他事業との連携を強めて発展を図ることが、各事業の長期的な成長を目指すうえで最善であると判断するに至りました。
２．本会社分割および新設会社の株式譲渡について
（１）本会社分割および株式譲渡の日程
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当社取締役会決議日 |
2023年４月25日 |
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ブシロードウェルビー株主総会決議日 |
2023年６月20日（予定） |
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新設分割効力発生日 |
2023年６月30日（予定） |
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株式譲渡契約締結日 |
2023年６月30日（予定） |
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株式譲渡実行日 |
2023年６月30日（予定） |
（２）本会社分割の方式
ブシロードウェルビーを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
（３）分割に係る割り当ての内容
新設会社は本会社分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを分割会社であるブシロードウェルビーに割当交付いたします。分割会社は本会社分割の効力発生日と同日付で当該株式の全てを大場隆志氏に譲渡いたします。なお、譲渡対価は相手方の意向を踏まえ記載しておりませんが、相手方と協議の上決定したものであり、当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております。
（４）本会社分割に伴う新株予約権に関する扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割によるブシロードウェルビーの資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割契約書に定める範囲において、本事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務等を承継します。
（７）債務履行の見込み
新設会社は、本会社分割において負担すべき債務について履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（８）本会社分割の当事会社の概要
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分割会社 （2023年４月25日現在） |
新設会社 （2023年６月30日設立予定） |
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（１） |
名称 |
株式会社ブシロードウェルビー |
株式会社ソプラティコ |
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（２） |
所在地 |
東京都中野区中央1‐38‐1 住友中野坂上ビル４階 |
北海道小樽市花園4‐17‐3 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 大場隆志 （2023年６月30日付で退任予定） |
代表取締役社長 大場隆志 |
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（４） |
事業内容 |
フィットネスクラブ事業 ヘルスケア事業 |
フィットネスクラブ事業 |
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（５） |
資本金 |
10,000千円 |
10,000千円 |
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（６） |
設立年月日 |
2004年10月７日 |
2023年６月30日（予定） |
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（７） |
発行済株式数 |
200株 |
200株 |
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（８） |
決算期 |
６月30日 |
３月31日 |
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（９） |
大株主及び持ち株比率 |
株式会社ブシロード 100％ |
（設立時） 株式会社ブシロードウェルビー 100％ （株式譲渡後） 大場隆志 100％ |
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（10） |
上場会社と当該会社との関係 |
（資本関係） 当社100％出資子会社であります。 |
（資本関係） 本会社分割の効力発生日に分割会社が新設会社の株式の100％を保有しますが、同日付で当該株式の全てを大場隆志氏に譲渡いたします。 |
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（人的関係） 当社の従業員２名が当該会社の取締役を兼務しております。 |
（人的関係） 予定している該当事項はありません。 |
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（取引関係） 該当事項はありません。 |
（取引関係） 予定している該当事項はありません。 |
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（関連当事者への該当事項） 当該会社は当社の100％出資子会社であり、関連当事者に該当いたします。 |
（関連当事者への該当事項） 株式譲渡後は新設会社は当社の関連当事者には該当しませんが、当株式譲渡取引は当社子会社代表取締役である大場氏との取引であるため関連当事者取引に該当します。 |
（９）分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
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2022年６月期 |
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純資産 |
△286,208千円 |
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総資産 |
520,311千円 |
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１株当たり純資産 |
△1,431千円 |
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売上高 |
474,010千円 |
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営業利益（損失） |
△82,584千円 |
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経常利益（損失） |
△37,776千円 |
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親会社株主に帰属する 当期純利益（損失） |
△91,139千円 |
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１株当たり当期純損失 |
△455千円 |
（10）分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
フィットネスクラブ事業
② 分割する事業の経営成績
売上高 474,010千円（2022年６月期）
（注）ブシロードウェルビーのフィットネスクラブ事業の2022年６月期の売上高は474,010千円でありますが、2023年６月下旬をもって一部店舗を閉店することを予定しており、営業を継続する店舗の事業を分割いたします。なお、営業を継続する店舗における2022年6月期の売上高は388,661千円となります。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2023年３月末現在）
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資産の部 |
負債の部 |
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流動資産 |
76,398千円 |
流動負債 |
7,600千円 |
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固定資産 |
18,853千円 |
固定負債 |
0 千円 |
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合計 |
95,251千円 |
合計 |
7,600千円 |
（注）上記は2023年３月末時点の数値を元にしておりますので、実際に分割する金額とは
異なることがあります。
（11）分割後の当事会社の状況
本会社分割後のブシロードウェルビーの名称、所在地、資本金、決算期の変更はありません。その他、新設会社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期については 「2．(8) 本会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。
（12）新設会社の株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の概要
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氏名 |
大場 隆志 |
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住所 |
北海道小樽市 |
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上場会社と当該個人の関係 |
株式譲渡先である大場隆志氏は本第３四半期報告書提出日時点では当社連結子会社の代表取締役でありますが、2023年６月30日付で退任予定です。 |
② 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
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異動前の所有株式数 |
200株（議決権所有割合：100%） |
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譲渡株式数 |
200株（議決権所有割合：100%） |
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異動後の所有株式数 |
0株（議決権所有割合：0%） |
（株式会社ブシロードクリエイティブにかかる会社分割）
当社は、2023年４月25日開催取締会において、当社連結子会社である株式会社ブシロードクリエイティブ（以下、ブシロードクリエイティブ）の事業の一部を会社分割（新設分割）し、新設する株式会社ブシロードワークス（以下、ブシロードワークス）に承継するとともに、ブシロードワークスを当社の100％子会社とすることについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
１．本新設分割及び当社子会社化の目的
当社グループはIPを軸にアニメ、ゲーム、音楽、イベント、MD など様々な事業展開を行うIPディベロッパーを基本戦略とし、2022年８月に公開した中期経営計画においては、IPディベロッパー2.0「Global Mega Character Platform戦略」を打ち出し、IPプラットフォームとして世界的に展開を広げ、IPへの接点の多様化とグローバルな顧客開拓に努めております。本戦略の遂行に当たってIP創出の重要性がさらに高まっており、新設会社に新規IPの創出に特化する人的資源を集中的に投入することにより、IP創出を量・質ともに向上させ、新規IPの創出により一層力を入れていくための体制を整えることを目的としております。
２．本会社分割の要旨
（１）会社分割及び当社子会社化の日程
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新設分割計画承認取締役会 |
2023年４月25日 |
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新設分割計画承認臨時株主総会 |
2023年６月20日（予定） |
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新設分割及び当社子会社化効力発生日 |
2023年７月３日（予定） |
（２）本会社分割の方式
本会社分割は、ブシロードクリエイティブを分割会社とし、新設会社であるブシロードワークスを承継会社とする新設分割であります。
（３）本会社分割に係る割当の内容
本新設分割に際して、新設会社となるブシロードワークスは普通株式900株を発行し、それら全ての株式を分割会社であるブシロードクリエイティブに割当交付いたします。なお、ブシロードクリエイティブは、これと同時に割当てられた全株式を剰余金の配当として100％親会社である当社に対して交付いたします。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社であるブシロードワークスは、効力発生日において、分割会社であるブシロードクリエイティブの本件分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約上の地位その他これに付随する権利義務を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本分割後におけるブシロードクリエイティブ及びブシロードワークスの債務履行の見込みについては、問題はないものと判断しております。
３．本新設分割の当事会社の概要
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分割会社 （2023年４月25日現在） |
新設会社 （2023年７月３日設立予定） |
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（１） |
名称 |
株式会社ブシロードクリエイティブ |
株式会社ブシロードワークス |
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（２） |
所在地 |
東京都中野区中央一丁目38番１号 |
東京都中野区中央一丁目38番１号 |
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（３） |
事業内容 |
グッズの企画・製造・販売 |
知的財産権（IP）の創出 雑誌・書籍の出版 コミックWEBサイトの企画・運営 |
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（４） |
資本金 |
49,000千円 |
9,000千円 |
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（５） |
設立年月日 |
2015年２月27日 |
2023年７月３日 |
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（６） |
発行済株式数 |
1,780株 |
900株 |
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（７） |
決算期 |
６月30日 |
６月30日 |
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（８） |
大株主及び持株比率 |
株式会社ブシロード 100％ |
株式会社ブシロード 100％ |
４．本新設分割後の状況
本新設分割によるブシロードクリエイティブの名称、所在地、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
該当事項はありません。