第4【経理の状況】

1 要約四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しています。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けています。

1【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

 

 

 

(単位:千円)

 

注記

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2023年3月31日)

資産

 

 

 

流動資産

 

 

 

現金及び現金同等物

 

2,724,484

3,259,297

営業債権及びその他の債権

 

3,073,532

2,438,642

契約資産

 

730,631

1,265,705

棚卸資産

 

41

444

その他の流動資産

 

434,048

473,448

小計

 

6,962,739

7,437,538

売却目的で保有する資産

855,479

流動資産合計

 

7,818,219

7,437,538

 

 

 

 

非流動資産

 

 

 

有形固定資産

 

303,604

302,395

使用権資産

 

350,821

324,867

のれん

 

3,236,333

3,300,592

無形資産

 

579,171

428,736

その他の金融資産

449,727

2,555,609

繰延税金資産

 

109,653

35,898

その他の非流動資産

 

73,967

74,022

非流動資産合計

 

5,103,278

7,022,122

資産合計

 

12,921,498

14,459,660

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

注記

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2023年3月31日)

負債及び資本

 

 

 

流動負債

 

 

 

営業債務及びその他の債務

 

1,327,415

1,381,770

契約負債

 

151,104

148,841

社債及び借入金

1,924,423

2,461,625

リース負債

 

312,384

291,450

未払法人所得税

 

346,373

122,027

引当金

 

26,984

24,661

その他の流動負債

 

1,392,395

1,150,405

小計

 

5,481,081

5,580,783

売却目的で保有する資産に直接関連する負債

17,478

流動負債合計

 

5,498,560

5,580,783

 

 

 

 

非流動負債

 

 

 

社債及び借入金

 

1,924,425

1,980,678

リース負債

 

712,155

649,327

引当金

 

126,832

136,158

繰延税金負債

 

205,190

86,996

その他の非流動負債

 

361,910

368,278

非流動負債合計

 

3,330,513

3,221,439

負債合計

 

8,829,073

8,802,222

 

 

 

 

資本

 

 

 

資本金

 

1,065,754

1,661,914

資本剰余金

 

9,708,785

10,072,718

利益剰余金

 

6,203,033

6,005,863

その他の資本の構成要素

 

12,651

11,769

親会社の所有者に帰属する持分合計

 

4,584,158

5,716,999

非支配持分

 

491,733

59,560

資本合計

 

4,092,424

5,657,438

負債及び資本合計

 

12,921,498

14,459,660

 

(2)【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

 

(単位:千円)

 

注記

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

売上収益

3,107,748

3,638,355

売上原価

 

2,003,173

2,553,655

売上総利益

 

1,104,575

1,084,700

 

 

 

 

販売費及び一般管理費

 

1,121,205

1,470,505

その他の収益

 

13,672

785,684

その他の費用

 

4,210

46,391

営業利益(△は損失)

 

7,167

353,487

 

 

 

 

金融収益

 

234,703

27,326

金融費用

 

26,782

128,997

税引前四半期利益

 

200,754

251,817

法人所得税費用

 

84,425

67,745

四半期利益

 

116,328

184,071

 

 

 

 

四半期利益の帰属

 

 

 

親会社の所有者

 

131,938

197,169

非支配持分

 

15,609

13,097

四半期利益

 

116,328

184,071

 

 

 

 

1株当たり四半期利益

 

 

 

基本的1株当たり四半期利益(円)

4.40

6.21

希薄化後1株当たり四半期利益(円)

4.34

6.14

 

【要約四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

 

(単位:千円)

 

注記

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

 

 

 

 

四半期利益

 

116,328

184,071

 

 

 

 

その他の包括利益

 

 

 

純損益に振り替えられることのない項目:

 

 

 

確定給付制度の再測定

 

4

11

項目合計

 

4

11

純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目:

 

 

 

在外営業活動体の換算差額

 

32,562

26,320

項目合計

 

32,562

26,320

税引後その他の包括利益

 

32,557

26,308

四半期包括利益合計

 

83,770

157,762

 

 

 

 

四半期包括利益合計額の帰属

 

 

 

親会社の所有者

 

100,319

172,748

非支配持分

 

16,548

14,985

四半期包括利益合計

 

83,770

157,762

 

(3)【要約四半期連結持分変動計算書】

前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

注記

親会社の所有者に帰属する持分

非支配持分

資本合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

その他の資本の構成要素

親会社の

所有者に

帰属する

持分合計

 

在外営業

活動体の

換算差額

確定給付制度

の再測定

その他の資本

の構成要素

合計

2022年1月1日残高

 

392,634

8,804,510

5,528,265

83,048

454

83,503

3,752,382

441,204

3,311,178

四半期利益

 

131,938

131,938

15,609

116,328

その他の包括利益

 

31,623

4

31,618

31,618

938

32,557

四半期包括利益合計

 

131,938

31,623

4

31,618

100,319

16,548

83,770

新株の発行

 

8,476

8,305

16,782

16,782

株式報酬取引

 

61,551

61,551

61,551

子会社の支配喪失に伴う変動

 

その他

 

10

10

所有者との取引額等合計

 

8,476

69,856

78,333

10

78,322

2022年3月31日残高

 

401,111

8,874,367

5,396,327

51,425

459

51,884

3,931,035

457,763

3,473,272

 

当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

注記

親会社の所有者に帰属する持分

非支配持分

資本合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

その他の資本の構成要素

親会社の

所有者に

帰属する

持分合計

 

在外営業

活動体の

換算差額

確定給付制度

の再測定

その他の資本

の構成要素

合計

2023年1月1日残高

 

1,065,754

9,708,785

6,203,033

12,137

513

12,651

4,584,158

491,733

4,092,424

四半期利益

 

197,169

197,169

13,097

184,071

その他の包括利益

 

24,432

11

24,421

24,421

1,887

26,308

四半期包括利益合計

 

197,169

24,432

11

24,421

172,748

14,985

157,762

新株の発行

 

596,160

586,559

1,182,719

1,182,719

株式報酬取引

 

89,205

89,205

89,205

子会社の支配喪失に伴う変動

 

131,326

131,326

4,025

135,352

その他

 

443,158

443,158

443,132

26

所有者との取引額等合計

 

596,160

363,932

960,092

447,157

1,407,250

2023年3月31日残高

 

1,661,914

10,072,718

6,005,863

12,295

525

11,769

5,716,999

59,560

5,657,438

 

(4)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

 

(単位:千円)

 

注記

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税引前四半期利益

 

200,754

251,817

減価償却費及び償却費

 

169,683

107,107

金融収益及び金融費用

 

26,732

1,980

子会社株式売却益

 

768,061

営業債権及びその他の債権の増減

(△は増加)

 

358,241

659,182

営業債務及びその他の債務の増減

(△は減少)

 

260,502

38,240

棚卸資産の増減(△は増加)

 

2,451

925

契約資産の増減(△は増加)

 

12,165

520,159

その他の増減

 

113,923

328,454

小計

 

325,785

561,383

利息の受取額

 

50

915

利息の支払額

 

20,900

15,014

法人所得税の支払額

 

44,126

296,389

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

390,762

871,871

 

 

 

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

有形固定資産の取得による支出

 

107,800

32,285

無形資産の取得による支出

 

103,063

16,996

投資有価証券の取得による支出

 

257,199

その他

 

63,011

12,216

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

273,875

294,264

 

 

 

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

 

320,000

229,917

長期借入による収入

 

200,000

600,000

長期借入金の返済による支出

 

130,021

177,382

社債の償還による支出

 

70,000

60,000

リース負債の返済による支出

 

93,306

104,638

増資による収入

 

16,782

1,192,320

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

243,453

1,680,215

現金及び現金同等物に係る換算差額

 

67,400

20,732

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

 

353,784

534,812

現金及び現金同等物の期首残高

 

4,241,998

2,724,484

現金及び現金同等物の四半期末残高

 

3,888,214

3,259,297

 

(5)【要約四半期連結財務諸表に関する注記事項】

1.報告企業

 株式会社モンスターラボホールディングス(以下、当社)は日本に所在する株式会社です。登記上の本社は東京都渋谷区に所在しております。2023年3月31日に終了する当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、当社グループ)から構成されております。当社の主な事業内容については「7.事業セグメント」に記載しております。

 

2.要約四半期連結財務諸表作成の基礎

(1)IFRSに準拠している旨

 当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

 なお、要約四半期財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2022年12月31日に終了した1年間の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

 本要約四半期連結財務諸表は、2023年5月15日に代表取締役社長鮄川宏樹及び取締役副社長CFO中原淳博によって承認されております。

 

(2)機能通貨及び表示通貨

 当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社グループの機能通貨である日本円で表示しています。日本円で表示しているすべての財務情報は、千円未満を切り捨てて記載しております。

 

3.重要性がある会計方針

 当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

 

4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定

 当社グループの要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用、収益、費用、資産及び負債の報告金額並びに偶発債務の開示に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことを要求されています。しかし、これらの見積り及び仮定に関する不確実性により、将来の期間において資産又は負債の帳簿価額に重要な修正が求められる結果となる可能性があります。

 本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

 

 

5.金融商品の公正価値

① 公正価値の算定方法

 金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

a.現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、短期貸付金、営業債務及びその他の債務、社債及び借入金(流動)

 これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 

b.株式

 株式のうち活発な市場が存在する銘柄の公正価値は、市場価格に基づいて算定しています。活発な市場が存在しない銘柄の公正価値は、主に直近の独立した第三者間の取引価格に基づいて評価しています。

 

c.敷金保証金

 敷金保証金は、将来キャッシュ・フローを預け期間及び国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いて算定する方法によっております。

 

d.社債

 社債は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

 

e.長期借入金

 長期借入金については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しております。

 

② 公正価値のヒエラルキー

 金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。

レベル1:活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル3:観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

 

③ 継続的に公正価値で測定する金融商品

(1)公正価値ヒエラルキー

 金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベル別の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度(2022年12月31日)

(単位:千円)

 

 

公正価値

レベル1

レベル2

レベル3

合計

資産:

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

株式

245,120

245,120

合計

245,120

245,120

負債:

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

 

 

 

 

条件付対価(注)

698,536

698,536

合計

698,536

698,536

 

 

当第1四半期連結会計期間(2023年3月31日)

(単位:千円)

 

 

公正価値

レベル1

レベル2

レベル3

合計

資産:

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

株式

2,323,953

2,323,953

合計

2,323,953

2,323,953

負債:

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

 

 

 

 

条件付対価(注)

741,876

741,876

合計

741,876

741,876

(注)当社グループは、買収先の子会社が各期の業績(売上収益やEBITDA、利益剰余金)を一定程度達成した場合、他の株主に対して取得対価を追加的に支払う契約を有している場合があります。条件付対価の公正価値は、契約に基づく将来支払額をもとに割引キャッシュ・フロー・モデル等により算定しており、レベル3に区分しています。条件付対価は、要約四半期連結財政状態計算書上、「営業債務及びその他の債務」または「その他の非流動負債」に含めています。

 

 

(2)レベル3の調整表

(単位:千円)

 

 

株式

条件付対価

2022年1月1日残高

140,047

54,739

取得

33,033

売却

四半期包括利益

 

 

四半期利益

3,507

その他の包括利益

その他

2022年3月31日残高

173,080

58,247

2022年3月31日に保有する金融商品に関して純損益に認識した利得又は損失

3,507

 

(単位:千円)

 

 

株式

条件付対価

2023年1月1日残高

245,120

698,536

取得

2,085,454

売却

33,033

四半期包括利益

 

 

四半期利益

26,411

43,339

その他の包括利益

その他

2023年3月31日残高

2,323,953

741,876

2023年3月31日に保有する金融商品に関して純損益に認識した利得又は損失

26,411

43,339

 

(3)重要な観察可能でないインプットの変動に係る感応度分析

 公正価値で測定するレベル3に分類される資産の公正価値のうち、割引将来キャッシュ・フローで評価される有価証券投資の公正価値は、割引率の上昇(下落)により減少(増加)いたします。

 レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

 

④ 償却原価で測定される金融商品

 償却原価で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、次表に含めておりません。

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

 

帳簿価額

公正価値

資産:

 

 

償却原価で測定する金融資産

 

 

その他の金融資産

233,231

232,606

負債:

 

 

社債及び借入金

3,848,849

3,831,986

 

(単位:千円)

 

 

当第1四半期連結会計期間

(2023年3月31日)

 

帳簿価額

公正価値

資産:

 

 

償却原価で測定する金融資産

 

 

その他の金融資産

260,304

260,173

負債:

 

 

社債及び借入金

4,442,304

4,434,060

 

6.売上収益

売上収益の分解

 「7.事業セグメント」に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

 

 

7.事業セグメント

(1)報告セグメントの概要

 当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、「デジタルコンサルティング事業」、「その他事業」の2つを報告セグメントとしております。「デジタルコンサルティング事業」は、ITを用いたビジネスモデルの変革を行うDX(デジタルトランスフォーメーション)推進に関するサービスを提供しており、コンサルティングからシステム開発・運用まで一貫したサービスを提供しております。

 「その他事業」には、RPA(ロボットによる業務自動化)ツール、セルフオーダーシステム、音楽配信事業等のプロダクト事業が含まれています。

 

(2)報告セグメントの利益の情報

前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

デジタル

コンサル

ティング事業

 

その他事業

 

合計

 

調整額

 

要約四半期連結

財務諸表計上額

売上収益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客からの売上収益

2,921,409

 

176,899

 

3,098,309

 

9,439

 

3,107,748

セグメント間の売上収益

41,453

 

 

41,453

 

41,453

 

合計

2,962,863

 

176,899

 

3,139,762

 

32,013

 

3,107,748

セグメント損益(△は損失)

170,287

 

36,959

 

133,327

 

140,494

 

7,167

金融収益

 

 

 

 

 

 

 

 

234,703

金融費用

 

 

 

 

 

 

 

 

26,782

税引前四半期利益

 

 

 

 

 

 

 

 

200,754

 

当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

デジタル

コンサル

ティング事業

 

その他事業

 

合計

 

調整額

 

要約四半期連結

財務諸表計上額

売上収益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客からの売上収益

3,513,911

 

122,538

 

3,636,450

 

1,905

 

3,638,355

セグメント間の売上収益

16,610

 

 

16,610

 

16,610

 

合計

3,530,521

 

122,538

 

3,653,060

 

14,704

 

3,638,355

セグメント損益(△は損失)

71,353

 

732,599

 

661,245

 

307,758

 

353,487

金融収益

 

 

 

 

 

 

 

 

27,326

金融費用

 

 

 

 

 

 

 

 

128,997

税引前四半期利益

 

 

 

 

 

 

 

 

251,817

 

(3)地域別に関する情報

 外部顧客からの売上収益の地域別内訳は、次のとおりです。

(単位:千円)

 

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

デジタルコンサルティング事業

APAC

1,880,118

1,915,010

 

EMEA

786,866

1,367,338

 

AMER

263,864

233,468

その他事業

APAC

121,062

101,266

 

AMER

55,836

21,272

合計

 

3,107,748

3,638,355

(注) APAC、EMEA、AMERは、それぞれの地域に属するオフィスの外部売上であります。

 

8.1株当たり四半期利益

(1)基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎

 基本的1株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。

(単位:千円)

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年3月31日)

親会社の普通株主に帰属する四半期利益

 

親会社の所有者に帰属する四半期利益

131,938

親会社の普通株主に帰属しない四半期利益

1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益

131,938

 

 

期中平均株式数

29,947,300株

 

 

基本的1株当たり四半期利益

 

基本的1株当たり四半期利益

4.40円

(注)当社は2022年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年1月5日付で株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、第17期(2022年12月期)の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益(△は損失)及び希薄化後1株当たり当期利益(△は損失)を算定しております。

 

(単位:千円)

 

 

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

親会社の普通株主に帰属する四半期利益

 

親会社の所有者に帰属する四半期利益

197,169

親会社の普通株主に帰属しない四半期利益

1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益

197,169

 

 

期中平均株式数

31,761,950株

 

 

基本的1株当たり四半期利益

 

基本的1株当たり四半期利益

6.21円

(注)当四半期連結会計期間の期末日から要約四半期連結財務諸表の承認日までの期間において、1株当たり四半期利益に影響を与える取引はありません。

 

(2)希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎

 希薄化後1株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。

(単位:千円)

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年3月31日)

希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益

 

基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益

131,938

四半期利益調整額

希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益

131,938

 

 

期中平均株式数

29,947,300株

希薄化効果の影響

446,300株

希薄化効果の調整後

30,393,600株

 

 

希薄化後1株当たり四半期利益

 

希薄化後1株当たり四半期利益

4.34円

(注)当社は2022年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年1月5日付で株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、第17期(2022年12月期)の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益(△は損失)及び希薄化後1株当たり当期利益(△は損失)を算定しております。

 

(単位:千円)

 

 

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益

 

基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益

197,169

四半期利益調整額

希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益

197,169

 

 

期中平均株式数

31,761,950株

希薄化効果の影響

355,080株

希薄化効果の調整後

32,117,030株

 

 

希薄化後1株当たり四半期利益

 

希薄化後1株当たり四半期利益

6.14円

(注)当四半期連結会計期間の期末日から要約四半期連結財務諸表の承認日までの期間において、1株当たり四半期利益に影響を与える取引はありません。

 

9.支配の喪失

a.前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)

 該当事項はありません。

 

b.当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

新設合併

(1)新設合併の概要

 当社は2023年1月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKoala Labs, Incを新設合併消滅会社、Chowly, Inc.の完全子会社であるChowly Merger Sub, Inc.を新設合併存続会社とする新設合併を行うこと(以下「本取引」)を決議し、2023年1月31日に取引が完了しております。これにより、当社はKoala Labs, Incに対する支配を喪失し、対価としてChowly, Inc.株式の割当交付を受けております。

 

 ①取得企業の名称及びその事業の内容

 取得企業の名称:Chowly, Inc.

 事業の内容:レストランチェーン向けPOSインテグレーションソフトの提供

 

 ②被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称:Koala Labs, Inc

 事業の内容:飲食業界向けの注文プラットフォームプロダクトの提供

 

 ③新設合併を行った主な理由

 当社の連結子会社であるKoala Labs, Incが開発していた飲食業界向けの注文プラットフォームプロダクト「Koala」と、レストランチェーンをターゲットとして「Koala」とは異なるソリューションであるPOSインテグレーションソフトを提供するChowly, Inc.の間にシナジーが見込まれ、プロダクトの更なる成長が見込まれることから、新設合併を決定いたしました。

 

 ④新設合併日

 2023年1月31日

 

 ⑤企業結合の法的形式

 Chowly Merger Sub, Inc.を新設合併存続会社、Koala Labs, Incを新設合併消滅会社とする新設合併

 

 ⑥その他取引の概要に関する事項

 新設合併前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

 

 

所有株式数

議決権所有割合

新設合併前

新設合併後

2,813,756株

9.8%

 

(2)実施した会計処理の概要

 ①売却損益の金額

 768,061千円

 

 ②売却した子会社に係る資産及び負債の適切な帳簿価額並びにその主な内訳

 売却目的で保有する資産 834,430千円

 資産合計 834,430千円

 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 15,347千円

 負債合計 15,347千円

 

 ③会計処理

 Koala Labs, Inc株式の連結上の帳簿価額とChowly, Inc.株式の公正価値の差額を、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。

 

10.後発事象

(1)第三者割当増資

 当社は、2023年2月24日及び2023年3月9日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が当社株主である鮄川宏樹より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議し、2023年4月26日に払込が完了いたしました。

 概要は以下の通りであります。

 

①募集株式の種類及び数

 普通株式 779,000株

②割当価格

 1株につき662.40円

③払込金額

 1株につき561円

④増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 増加する資本金1株につき331.20円、増加する資本準備金1株につき331.20円

⑤割当価格の総額

 516,009,600円

⑥増加する資本金の額

 258,004,800円

⑦増加する資本準備金の額

 258,004,800円

⑧払込期日

 2023年4月26日

⑨資金使途

 運転資金、採用研修費及び外注費に充当する予定であります。

 

2【その他】

 該当事項はありません。