１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。
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（単位：千円） |
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注記 |
前連結会計年度 (2022年９月30日) |
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当第２四半期連結会計期間 (2023年３月31日) |
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資産 |
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流動資産 |
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現金及び現金同等物 |
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営業債権及びその他の債権 |
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その他の金融資産 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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非流動資産 |
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有形固定資産 |
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使用権資産 |
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無形資産 |
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投資有価証券 |
10 |
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その他の金融資産 |
10 |
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繰延税金資産 |
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その他の非流動資産 |
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非流動資産合計 |
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資産合計 |
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負債及び資本 |
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負債 |
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流動負債 |
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営業債務及びその他の債務 |
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借入金 |
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リース負債 |
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その他の金融負債 |
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未払法人所得税 |
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引当金 |
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その他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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非流動負債 |
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リース負債 |
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引当金 |
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繰延税金負債 |
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非流動負債合計 |
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負債合計 |
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資本 |
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資本金 |
６ |
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資本剰余金 |
６ |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
６ |
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△ |
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その他の資本の構成要素 |
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親会社の所有者に帰属する持分合計 |
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資本合計 |
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負債及び資本合計 |
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（単位：千円） |
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注記 |
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） |
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当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
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売上収益 |
８ |
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売上原価 |
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△ |
|
△ |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
|
△ |
|
△ |
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その他の収益 |
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その他の費用 |
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△ |
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営業利益 |
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金融収益 |
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金融費用 |
|
△ |
|
△ |
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税引前四半期利益 |
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法人所得税費用 |
|
△ |
|
△ |
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四半期利益 |
|
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四半期利益の帰属 |
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親会社の所有者 |
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四半期利益 |
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１株当たり四半期利益 |
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基本的１株当たり四半期利益（円） |
９ |
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希薄化後１株当たり四半期利益（円） |
９ |
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|
（単位：千円） |
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注記 |
前第２四半期連結会計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
|
当第２四半期連結会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
売上原価 |
|
△ |
|
△ |
|
売上総利益 |
|
|
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|
|
販売費及び一般管理費 |
|
△ |
|
△ |
|
その他の収益 |
|
|
|
|
|
その他の費用 |
|
△ |
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|
営業利益 |
|
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|
金融収益 |
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
△ |
|
△ |
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
法人所得税費用 |
|
△ |
|
△ |
|
四半期利益 |
|
|
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|
四半期利益の帰属 |
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親会社の所有者 |
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|
四半期利益 |
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１株当たり四半期利益 |
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|
|
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|
基本的１株当たり四半期利益（円） |
９ |
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|
希薄化後１株当たり四半期利益（円） |
９ |
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|
（単位：千円） |
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注記 |
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） |
|
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
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四半期利益 |
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|
その他の包括利益 |
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純損益に振り替えられる可能性のある項目 |
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在外営業活動体の換算差額 |
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|
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 |
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税引後その他の包括利益 |
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四半期包括利益 |
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|
四半期包括利益の帰属 |
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親会社の所有者 |
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四半期包括利益 |
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（単位：千円） |
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注記 |
前第２四半期連結会計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
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当第２四半期連結会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
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四半期利益 |
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その他の包括利益 |
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|
純損益に振り替えられる可能性のある項目 |
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|
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|
在外営業活動体の換算差額 |
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△ |
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|
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 |
|
△ |
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|
税引後その他の包括利益 |
|
△ |
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四半期包括利益 |
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四半期包括利益の帰属 |
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親会社の所有者 |
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四半期包括利益 |
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前第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
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（単位：千円） |
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注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
合計 |
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資本金 |
資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
その他の資本の構成要素 |
合計 |
||||
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在外営業活動体の換算差額 |
新株 予約権 |
合計 |
||||||
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2021年10月１日時点の残高 |
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四半期利益 |
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その他の包括利益 |
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|
四半期包括利益合計 |
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新株の発行 |
６ |
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|
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|
株式報酬取引 |
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|
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|
新株予約権の行使 |
６ |
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△ |
△ |
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|
所有者との取引額合計 |
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△ |
△ |
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2022年３月31日時点の残高 |
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当第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
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（単位：千円） |
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注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
|||||||
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資本金 |
資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 |
その他の資本の構成要素 |
||||
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在外営業活動体の換算差額 |
新株 予約権 |
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
合計 |
|||||
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2022年10月１日時点の残高 |
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△ |
|
△ |
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四半期利益 |
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その他の包括利益 |
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四半期包括利益合計 |
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株式報酬取引 |
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新株予約権の行使 |
６ |
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△ |
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△ |
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自己株式の取得 |
６ |
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△ |
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その他 |
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所有者との取引額合計 |
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△ |
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△ |
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△ |
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2023年３月31日時点の残高 |
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△ |
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△ |
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（単位：千円） |
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注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
合計 |
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合計 |
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2022年10月１日時点の残高 |
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四半期利益 |
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その他の包括利益 |
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四半期包括利益合計 |
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株式報酬取引 |
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新株予約権の行使 |
６ |
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自己株式の取得 |
６ |
△ |
△ |
|
その他 |
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所有者との取引額合計 |
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2023年３月31日時点の残高 |
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（単位：千円） |
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注記 |
前第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) |
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当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税引前四半期利益 |
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減価償却費及び償却費 |
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株式報酬費用 |
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金融収益 |
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△ |
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△ |
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金融費用 |
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営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） |
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△ |
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△ |
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営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） |
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△ |
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△ |
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引当金の増減額（△は減少） |
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△ |
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△ |
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その他 |
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△ |
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△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
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△ |
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△ |
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法人所得税の支払額 |
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△ |
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△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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定期預金の払戻による収入 |
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有形固定資産の取得による支出 |
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△ |
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△ |
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無形資産の取得による支出 |
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△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
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△ |
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△ |
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その他 |
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△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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△ |
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△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額（△は減少） |
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リース負債の返済による支出 |
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△ |
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△ |
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新株の発行による収入 |
６ |
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新株予約権の行使による収入 |
６ |
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|
その他 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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|
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△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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△ |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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株式会社ハイブリッドテクノロジーズ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://hybrid-technologies.co.jp/）で開示しております。2023年３月31日に終了する６ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）から構成されております。
当社グループは、ハイブリッド型サービスによる単一セグメントで構成されております。
(１）IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2023年５月15日に代表取締役社長CEOチャン バン ミン及び取締役CFO平川 和真によって承認されております。
(２）測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(３）機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
なお、新型コロナウイルス感染症及びロシア・ウクライナ情勢の影響に関する会計上の見積り及び仮定は、前連結会計年度に記載した内容から重要な変更はありません。
（１）授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は、以下の通りであります。
|
（単位：株） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
授権株式数 |
29,000,000 |
29,000,000 |
|
発行済株式総数 |
|
|
|
期首残高 |
7,443,748 |
10,979,648 |
|
期中増加（注）２、３、４、５ |
3,535,900 |
183,700 |
|
期末残高 |
10,979,648 |
11,163,348 |
（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２．前第２四半期連結累計期間に新株予約権の行使により発行済株式総数が、735,900株増加しております。
３．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、前第２四半期連結累計期間に2,600,000株の新株を発行し、資本金が598,000千円、資本剰余金が590,420千円それぞれ増加しております。
４．当社は、2022年１月19日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、前第２四半期連結累計期間に発行済株式総数が、200,000株増加しております。
５．当第２四半期連結累計期間に新株予約権の行使により発行済株式総数が、183,700株増加しております。
（２）自己株式
自己株式数の増減は、以下の通りであります。
|
（単位：株） |
||
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
自己株式 |
|
|
|
期首残高 |
－ |
－ |
|
期中増加（注） |
－ |
76 |
|
期末残高 |
－ |
76 |
（注）当第２四半期連結累計期間に、単元未満株式の買取請求により76株を収得しております。
該当事項はありません。
当社グループは、ハイブリッド型サービスによる単一事業分野において事業活動を行っており、注記「５．セグメント情報」に記載の通り、セグメント情報の開示は省略しております。なお、当社グループの売上収益は全て顧客との契約から生じたものであります。
当社グループは、ハイブリッド型サービスによる売上収益を「ストックサービス」と「フローサービス」の２分野で評価しており、サービスごとの売上収益の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
|
売上収益の区分 |
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
ストックサービス |
988,688 |
1,201,805 |
|
フローサービス |
62,447 |
118,426 |
|
合計 |
1,051,135 |
1,320,231 |
基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下の通りであります。
（第２四半期連結累計期間）
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） |
105,631 |
61,363 |
|
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益（千円） |
－ |
－ |
|
基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（千円） |
105,631 |
61,363 |
|
加重平均普通株式数（千株） 普通株式増加数 新株予約権（千株） 希薄化後の加重平均普通株式数（千株） |
9,618 |
11,028 |
|
|
|
|
|
483 |
1,028 |
|
|
10,101 |
12,056 |
|
|
基本的１株当たり四半期利益（円） 希薄化後１株当たり四半期利益（円） |
10.98 |
5.56 |
|
10.46 |
5.09 |
（第２四半期連結会計期間）
|
|
前第２四半期連結会計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
|
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） |
64,029 |
24,072 |
|
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益（千円） |
－ |
－ |
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基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（千円） |
64,029 |
24,072 |
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加重平均普通株式数（千株） 普通株式増加数 新株予約権（千株） 希薄化後の加重平均普通株式数（千株） |
10,929 |
11,077 |
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390 |
971 |
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11,319 |
12,047 |
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基本的１株当たり四半期利益（円） 希薄化後１株当たり四半期利益（円） |
5.86 |
2.17 |
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5.66 |
2.00 |
(１）償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下の通りであります。
（単位：千円）
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前連結会計年度 （2022年９月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年３月31日） |
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帳簿価額 |
公正価値 |
帳簿価額 |
公正価値 |
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その他の金融資産 |
59,372 |
58,820 |
58,511 |
55,504 |
（注）短期金融資産、短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似しているため、上表に含めておりません。
上記の金融商品の公正価値の測定方法は、以下の通りであります。
（その他の金融資産）
敷金及び保証金により構成されており、契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標で割り引く方法により、公正価値を見積っており、レベル２に分類しております。
(２）公正価値で測定される金融商品
金融商品の公正価値について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
金融商品のレベル間の振替は、振替のあった報告期間の期末日に認識しております。
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下の通りであります。
前連結会計年度（2022年９月30日）
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（単位：千円） |
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レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
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純損益を通じて公正価値で測定する |
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金融資産 |
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資本性金融商品 |
－ |
－ |
77,593 |
77,593 |
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
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|
|
|
|
資本性金融商品 |
－ |
－ |
100,248 |
100,248 |
|
合計 |
－ |
－ |
177,840 |
177,840 |
当第２四半期連結会計期間（2023年３月31日）
|
（単位：千円） |
||||
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|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
純損益を通じて公正価値で測定する |
|
|
|
|
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
資本性金融商品 |
－ |
－ |
103,116 |
103,116 |
|
負債性金融商品 |
－ |
－ |
10,000 |
10,000 |
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
資本性金融商品 |
－ |
－ |
158,338 |
158,338 |
|
合計 |
－ |
－ |
271,453 |
271,453 |
上記の金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。
（資本性金融商品及び負債性金融商品）
資本性金融商品は非上場株式、負債性金融商品はJ-KISS型新株予約権により構成されております。
活発な市場における公表価格が入手できない資本性金融商品及び負債性金融商品の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、割引キャッシュ・フロー法を使用して測定しています。
したがって、活発な市場における公表価格が入手できない資本性金融商品及び負債性金融商品の公正価値測定はレベル３に分類しております。
活発な市場における公表価格が入手できない資本性金融商品及び負債性金融商品の公正価値は、当社グループの担当部門がグループの会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて測定し公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。
レベル３に分類された金融商品の期首から四半期末までの変動は、以下の通りであります。
|
（単位：千円） |
||
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|
前第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
期首残高 |
－ |
177,840 |
|
取得 |
50,004 |
88,091 |
|
利得及び損失 |
|
|
|
純損益（注） |
－ |
5,522 |
|
期末残高 |
50,004 |
271,453 |
|
報告期間末に保有している資産について純損益に計上された末実現損益の変動（注） |
－ |
5,522 |
（注）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。
前第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
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（単位：千円） |
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種類 |
名称 |
関連当事者関係の内容 |
取引金額 |
未決済金額 |
|
その他の関係会社 |
株式会社エアトリ |
ハイブリッド型サービスの受注 |
77,703 |
27,954 |
（注）１．関連当事者との取引は、個別に交渉の上、決定しております。
２．債権に対して貸倒引当金は設定しておりません。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（キャスレーコンサルティング株式会社の株式取得による企業結合）
当社は、2023年１月31日開催の取締役会において、キャスレーコンサルティング株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しておりましたが、予定通り2023年４月３日付で同社の発行する全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：キャスレーコンサルティング株式会社
事業の内容：労働者派遣事業
（2）企業結合を行う主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー（以下、PMと言う。）、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人のブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
今後も「ハイブリッド型サービス」を安定的に高品質で提供し、当社が非連続な成長を遂げるには、PM人材の獲得が重要事項となっております。しかしながら、昨今のDX需要の高まりにより、ITエンジニア以上にPM人材の獲得競争が激化しております。
被取得企業はPM/コンサルティング人材に特化した人材派遣事業を運営しており、以下のような強みを有しております。
・全社員がITエンジニア出身者で構成されていることによる高い技術力
・アプリケーションのみならずインフラに対する高い理解度
・大規模案件での豊富なベンダーコントロール経験
・ユーザー情報システム部門の業務に精通
・システムの企画から運用まで一貫して対応可能
・事業とシステムの成長性、将来性を考慮したOSS（オープンソースソフトウェア）主体での最適アーキテクチャーの選定が可能
・PM/コンサルティング人材教育のノウハウ
経験豊富なPM/コンサルティング人材が多数在籍し、PM人材育成のノウハウを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、両社の間で事業シナジーが創出され、当社グループの非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。具体的には、当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」の安定性、品質の向上が期待できること、現在の被取得企業の顧客に対して、労働者派遣サービスだけでなく、当社の「ハイブリッド型サービス」の提供が可能となること等を想定しております。
（3）企業結合日
2023年４月３日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後の企業の名称
株式会社ハイブリッドテックエージェント
（6）取得する議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類
|
取得の対価 |
現金 |
300,000千円 |
|
取得原価 |
|
300,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算） 27,000千円
４．発生するのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（合弁会社設立に関する契約締結）
当社は、2023年４月13日開催の取締役会において、合弁会社設立に関わる基本合意書の締結を決議し、同日付で基本合意書を締結しました。合弁会社設立の目的は以下のとおりであります。
営業デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」）市場においては、世界的なDX需要の高まりや省人化・高付加価値化の流れを受け、顧客管理（CRM）ツールの需要が高まっています。同市場のリーディングプラットフォームであるSalesforce製品群は、段階的にアプリケーションを追加していくことができる点や、他社製品との連携が容易であることなどが評価され、グローバル市場規模で多数の導入実績と大きなシェア率を有しております。Salesforce製品群は、今後ますますグローバル市場規模での導入が見込まれることから、それに伴い同サービスを取り扱うことができるエンジニア需要の増加が見込まれます。
このような市場環境下でサークレイス株式会社は、Salesforce製品群に関して豊富な支援実績を持つ専門チームを抱え、構想策定から要件定義、構築、さらに保守・運用、定着化支援に至るまで一気通貫で支援する体制を整えております。その中で同社は、豊富な支援実績を強みとしてグローバル市場への事業拡大を見据えると同時に、顧客に対するサービス品質の維持・向上を両立させるためのIT人材確保に対して課題を抱えておりました。
同様に、株式会社グロースリンクにおいては、大手メーカーおよび上場IT企業との強固なパートナーシップにより、多くのシステム開発案件の依頼を受けている中、独自の協業プラットフォームを活用し対応してきましたが、協業企業も人材が不足しているため、受注できない状況が続いていました。
当社グループにおいては、Salesforce市場の拡大を見据え、2022年12月にSalesforceコンサルティングパートナーの認定を取得し、潤沢なベトナムのIT人材リソースを活かしたSalesforceエンジニアの供給体制の構築を強化してきました。
当社とサークレイス株式会社及び株式会社グロースリンクが協業することにより、Salesforce製品群に関する豊富な知見と潤沢な専門人材の供給というシナジーが生まれ、グローバル展開も含めた強固なサービス提供体制の構築が期待されます。加えてこの体制の実現により、100名以上のIT人材を擁する体制の構築を目指すことが可能となります。
これらの条件を踏まえて今後、３社において大きな事業成長が見込まれると判断し、今回の合弁会社設立の基本合意にいたりました。
（株式会社イクシアスの株式取得による企業結合）
当社は、2023年４月28日開催の取締役会において、株式会社イクシアスの株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
また、2023年５月１日付で同社の発行する全株式を取得しております。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社イクシアス
事業の内容：インターネットを通したシステム開発、システムコンサル及び自社サービスの展開
（2）企業結合を行う主な理由
株式会社イクシアスで代表を努める衣笠氏は、新卒でヤフー株式会社に入社し、その後グリー株式会社、株式会社ネクストビートのCTOを経て、株式会社イクシアスを設立しました。これらの経歴を通じて、同氏は幅広い技術知識や、豊富なエンジニア組織のマネジメント経験を有しております。また、同氏は長年に渡り当社のサービスを利用頂いているパートナーであり、当社の社外取締役として様々な助言を頂いていることから、当社の事業環境やサービスレベルを深く理解頂いております。
衣笠氏が率いる株式会社イクシアスには品質管理や採用に長けたキーメンバーをはじめ、日本人のプロジェクトマネージャーやエンジニアが在籍しております。そのメンバーを当社グループに迎えることで、主に、以下の点で当社が提供するハイブリッド型サービスの提供価値のスピーディーな向上が期待できます。
・主に日本国内での人材採用力の強化
・様々な顧客要望に対する技術提案力の強化
・開発の安定性、品質の向上
（3）企業結合日
2023年５月１日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後の企業の名称
株式会社イクシアス
（6）取得する議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類
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取得の対価 |
現金 |
222,150千円 |
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取得原価 |
|
222,150千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算） 5,100千円
４．発生するのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。