（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,451,688株は「個人その他」に24,516単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドについては、2022年３月28日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2022年３月18日付で以下の株式を所有している旨が記載されています。
しかしながら、当社として2023年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な施策のひとつと考えて経営にあたってまいりました。この基本的な考えのもと、剰余金の配当については、株主の皆様からの投下資本に対するリターンとの見地から連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当性向30％を目標に安定的かつ継続的な成長を目指しております。また、自己株式取得については、戦略投資や財務状況を総合的に勘案しつつ、１株当たりの株主価値と資本収益性の向上にとって必要と認める場合には、適宜実施することとしております。

　当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、１株当たりの期末配当は17円10銭（普通配当８円10銭、特別配当９円00銭）、中間配当８円10銭を合わせまして、年間25円20銭とさせていただきます。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、毎年８月20日を基準日として取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。石原氏を除く役員はすでに当該保険契約の被保険者となっております。また、石原氏についても当該保険契約の被保険者となる予定でおります。なお、当社は、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新することを予定しております。

①被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②填補の対象とされる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補償いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

⑦　取締役の定数
　　当社は監査等委員である取締役を5名以内、監査等委員であるものを除く取締役を5名以内とする旨、定款に定

　めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　イ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　ロ．自己株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

　当社は2023年5月18日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項における以下の事項につきましては、機関設計移行前の活動状況について記載しています。

①　監査役監査の状況

監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）により、直接的及び間接的に実施しております。各監査役は、監査役会が作成した監査計画にしたがって、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等の遵守状況等につき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、連結子会社の調査などを通じた監査を行い、これらを監査役会に報告しております。さらに、会計監査人から随時監査に関する報告及び説明を受け、かつ財務諸表及び附属明細表についても検討を加えております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会および取締役会への出席率は、次のとおりです。

常勤監査役岩室直氏は、当社の海外営業に従事するとともに、海外子会社の立ち上げから経営に関わるなど、当社の海外展開に携わった経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。社外監査役竹内隆夫氏は、弁護士としての企業法務等に関する専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。社外監査役木村惠子氏は、公認会計士・不動産鑑定士・税理士としての財務及び会計等に関する専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

また、社外取締役と四半期ごとの取締役会の開催日に会合を行い、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を設け専任者３名を配置し、必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続期間

15年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村上和久

指定有限責任社員　業務執行社員　福竹　徹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　7名　その他　15名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定に当たり、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当事業年度の監査計画、前事業年度の監査実績、会計監査人の職務執行状況、品質管理体制及び監査報酬見積額等の算出根拠を検討し、会計監査人の独立性の担保、監査品質の確保、当事業年度の重点監査項目及び監査体制等が妥当であると判断いたしました。その結果、現会計監査人のEY新日本有限責任監査法人を選任することが妥当であると判断いたしました。
　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行状況、監査報酬見積額、監査役会・経営者・内部監査室とのコミュニケーションの状況及び当事業年度の監査の実施状況等についての情報を収集し、職務を適切に遂行できるかを評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の職務遂行に問題はないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

当連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）の内容

前連結会計年度における非監査業務の内容

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制に係るアドバイザリー業務であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や、当社の規模・業務の特性などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当事業年度の監査計画、前事業年度の監査実績、会計監査人の職務執行状況、品質管理体制及び監査報酬見積額等の算出根拠を検討し、会計監査人の独立性の担保、監査品質の確保、当事業年度の重点監査項目及び監査体制等が妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額に合意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、当社は、役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、2023年５月18日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決議しております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

①　基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、固定金銭報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その職務に鑑み固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成する。

②　固定金銭報酬の額又はその決定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、総合的に勘案して決定するものとする。なお、当社は、2008年５月16日開催の第45回定時株主総会において退職慰労金の打切り支給を決議しており、当該決議時点で在籍していた業務執行取締役に対しては、月例の固定金銭報酬に加えて、当該決議及び当社の退職慰労金支給規程に従って、退任後に退職慰労金を支払うこととする。

③　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためのインセンティブとして位置づけ、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ＲＯＥを業績指標として、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給することとする。

④　非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定するものとする。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は、取締役会決議に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。

⑤　固定金銭報酬、業績連動報酬又は非金銭報酬の割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて、具体的な割合については役員人事・報酬諮問委員会における検討を行う。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定にあたっては、役員人事・報酬諮問委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬に関する業績指標の目標値が達成された場合には、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬は66.7：22.2：11.1とする。

⑥　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定権限を委任することとする。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の評価分配とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとする。

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定するものとする。

ハ．業績連動報酬に係る事項

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は上記ロ．⑤、業績連動報酬の額の決定方法は上記ロ．③に記載のとおりです。

業績連動報酬は、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標としておりますが、これらの指標を選択した理由は、企業価値の持続的な向上を図り株主利益に連動させるものとして、当期の業務執行の成果を統合的かつ客観的に示すものであると判断したためであります。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に沿うものであると

　取締役会が判断した理由

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与））の内容の決定を、代表取締役社長梅林豊志に委任しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与））の内容については、代表取締役社長が、役員人事・報酬諮問委員会による審議及び取締役会に対する答申を最大限尊重して決定しており、また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等（非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬）については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定していることから、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

ホ．監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法及びその方針の内容の概要

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査等委員である取締役全員の報酬限度の範囲内で決定しております。監査等委員である取締役については、基本報酬である月例の固定金銭報酬のみを支給しており、その個人別の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

ヘ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、限度額を年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は３名（うち社外取締役は０名）です。

さらに、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して年額50百万円以内の範囲で金銭債権を支給し、当該金銭債権の支給を受けた取締役が同金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式を合計年50,000株以内で割り当てること、並びに当該普通株式の内容は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は０名）です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、限度額を年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．役員区分ごとの報酬等

（注）１．上記には、2022年５月17日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．非金銭報酬等として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の任期期間とし、取締役の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する。）を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容については「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ヘ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容」に記載のとおりです。また、当該譲渡制限付株式の交付状況は以下のとおりです。

ロ．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称及びその権限の内容等

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、取締役会が、その構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、その答申を踏まえて、その内容に係る決定方針を決議しております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長梅林豊志にその具体的内容の決定権限を委任しており、これに基づき、代表取締役社長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の評価配分としております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

取締役会は、代表取締役社長に対して委任した当該権限が適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとしております。

ハ．役員人事・報酬諮問委員会に係る事項

当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証を行い、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果をもとに取締役会に対し答申しております。

ニ．当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会の活動内容

①取締役会のうち、役員報酬に係る事項を協議した回数：１回

②役員人事・報酬諮問委員会の開催回数：４回

③取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会で協議・審議された主な内容

　取締役の基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）、役員人事について

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、価格変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針です。今後の業務範囲の拡大及び新分野への展開を見据え取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることを目的に、取引先の株式を取得し保有しております。取引先の株式は、毎年取締役会において、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資するか否かの検証を行い、保有する意義の乏しい場合は、適宜株価や市場動向を見て縮減を進めることとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表の計上額

ハ．当事業年度において株式数が増加した銘柄

ニ．当事業年度において株式数が減少した銘柄

ホ．特定投資株式銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。