第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年２月28日現在
(注) 自己株式23,933株(実質的所有株式数)は、「個人その他」に239単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年２月28日現在
(注）１．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。
株式会社日本カストディ銀行69千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年２月28日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年２月28日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定した配当を継続的に実施することを基本に、当該期及び今後の業績・財政状態や今後の事業展開等を総合的に勘案して、決定する方針を採っております。
第46期(2023年２月期)の剰余金の配当につきましては、当期の業績が増収増益であったこと及び今後の事業展開等を総合的に勘案して、１株につき30円と致しました。
当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開に向けた財務体質の強化を図りつつ、強固な事業基盤の構築に向けた戦略的投資を行い、当グループの競争力を向上させることによって、収益力の拡大を目指し、１株当たり当期純利益額増に繋げていく所存です。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は社内外のステークホルダーに対して経営の透明性とチェック機能を高めるため、絶えず経営管理制度、組織及び仕組みの見直しと改善に努め、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応すると共に、公明正大な経営を構築し維持していくことを重要な課題とし、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。
a. 取締役会
「取締役会」は、７名（うち社外取締役２名）の取締役で構成され、最高経営戦略決定機関であると共に、取締役の職務執行及び従業員の業務監督機関として位置付け、取締役、監査役が出席のもと、原則として毎月１回第２火曜日に開催しており、経営上の重要課題を検討して迅速な意思決定を行っております。
b. 経営会議
原則として毎週火曜日に、取締役、監査役と必要に応じて各部署責任者が出席する「経営会議」を開き、「取締役会」の補完的な役割を果たすと共に、迅速な経営判断を必要とする重要課題の検討及び意思決定を行っております。
c. 監査役会
「監査役会」は、３名（うち社外監査役２名）の監査役で構成されております。監査役は、「取締役会」のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督できる体制にあります。また、会社（従業員）の不正防止や内部牽制等、内部管理体制について監視する適正業務推進室（３名）は、監査役と連携して定期的に内部監査を実施しております。さらに、適宜、会計監査人による監査に立ち会うと共に、必要に応じて会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当社では、常勤監査役１名の他、社外監査役２名を選任し、会計や法律等の専門知識を生かした客観的な見地から監査を行うことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、適正業務推進室による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。
機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長、○：構成員、□：出席）
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」を定めており、社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、各部署からの情報収集や議論、情報発信を通じて、全役職員のコンプライアンス意識を高め、高い倫理観・価値観に基づいた企業活動を実践しております。
当社では、諸規程等に基づき、部門毎に業務権限と責任が明確にされております。取締役の会社経営に対しては監査役監査が、各部門の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程に則った運用を実施しております。また、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受け法的諸問題に対応しております。今後も内部統制システムの整備と各種リスクの未然防止に努め、健全な経営基盤の確立を目指して参ります。
なお、2023年５月25日現在における会社の機関・内部統制の体制を図示すると次の通りであります。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループ全体のリスク管理を重要な経営管理の一つであると位置づけており、その有効性と適正性を維持するべく「経営危機管理規程」を定めるとともに、社長を本部長とした「危機管理委員会」により、万一発生した危機において、拡大防止・損失の低減・事態の鎮静を第一義的に迅速かつ的確な組織的対応を図っております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認する等適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。
d. 責任限定契約の締結
当社は、社外取締役大武健一郎氏及び金井路子氏、社外監査役林裕之氏及び高山和則氏との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払いの対象外としております。
f. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ) 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
g. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
h. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 大武健一郎及び取締役 金井路子は、社外取締役であります。
２ 監査役 林裕之及び監査役 高山和則は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役 越智康彦は、代表取締役社長 越智勝寛の義弟であります。
７ 取締役 真砂輝男は、代表取締役社長 越智勝寛の義弟であります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の透明性、客観性の維持・向上を目的とし、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しており、経営の監視機能は十分機能していると考えております。
社外取締役である大武健一郎氏は、財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門知識を重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は独立役員に指定されております。
社外取締役である金井路子氏は、インターネット事業で活躍されてきた経歴の持ち主であり、現在はインターネットに関するコンサルティング会社の経営者として、豊富な経験と知見を重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は独立役員に指定されております。
社外監査役である林裕之氏は弁護士であり、企業法務分野に精通した専門性を重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は独立役員に指定されております。
社外監査役である高山和則氏は公認会計士であり、財務及び会計の専門性を重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は独立役員に指定されております。
なお、４氏はそれぞれ、他の会社等の業務執行取締役等を兼任しておりますが、当該他の会社等と当社の間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、中立的、客観的な立場で報告事項や決議事項について適宜質問すると共に、必要に応じ社外の立場から意見を述べており、経営の監視機能が果たされております。
また、監査役、適正業務推進室及び会計監査人と必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、監督及び監査の実効性向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、監査役制度を採用しており、監査体制は監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）となっております。監査役は、「取締役会」のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督できる体制にあります。また、適宜、会計監査人による監査に立ち会うと共に、必要に応じて会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当社では、常勤監査役１名の他、社外監査役２名を選任し、会計や法律等の専門知識を生かした客観的な見地から監査を行うことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にあります。
当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な活動として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行を監督、会計監査人の再任の決定および報酬額の同意、監査結果の報告などを行っております。また、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行い、主要な事業所などについて実地監査を行いました。
常勤監査役の活動として、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査役会を通じて監査役間での情報共有を図りました。また、内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて指示を行うなど相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の適正業務推進室（内部監査担当者１名）が、「内部監査規程」に基づき毎年監査計画を作成のうえ、会社業務全般にわたり、合法性と合理性の観点から監査を実施すると共に、必要に応じて関係会社の業務についても監査を実施しております。
内部統制については、適正業務推進室（内部統制担当者２名）が「内部統制規程」に基づき、会社業務の遂行に当たっての不正・不都合を防止・是正すると共に、法令遵守の徹底を図っております。
また、適正業務推進室では、監査役及び会計監査人と必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ひびき監査法人
b. 継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 公認会計士 武藤 元洋
代表社員 業務執行社員 公認会計士 中須賀 高典
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討の結果、適任と判断したためであります。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ひびき）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、当社の会計監査人であるひびき監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（基本方針）
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、その役割と責務を適切に果たす観点から、基本報酬に加えて、業績連動報酬である賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成する。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを鑑み、基本報酬のみとする。
（基本報酬）
基本報酬は、月例の金銭報酬とし、『役員報酬に関する内規』に基づき、各取締役の役位・役割・職責等に応じて決定する。具体的な報酬額の決定に際しては、会社の業績・業界水準・従業員給与等とのバランスも考慮する。
（賞与）
取締役賞与は、毎年、一定の時期に支給する金銭報酬とし、単年度の連結営業利益達成度を基準とし、中期経営課題の取組状況・従業員への賞与支給状況・ガバナンスの状況等を総合的に勘案して決定する。
指標として単年度の連結営業利益達成度を選定した理由は、当グループは営業利益を主要な業績指標としていることに加え、各取締役の職責や業績への貢献度等を総合的に評価する上で関連性が高いと判断したためであります。
（譲渡制限付株式報酬）
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものであり、中長期インセンティブ・市場への影響・他社動向等を考慮し、支給総額を決定する。
各取締役に対して、役位・役割・職責等に応じて毎年一定の時期に付与し、退任時までの間、譲渡制限を付すものとする。
（割合の決定に関する方針）
基本報酬、取締役賞与、譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで設定する。
（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
基本報酬、取締役賞与、株式報酬の各取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された上限の範囲において、取締役会から委任を受けた代表取締役社長である越智勝寛が決定しております。
権限を委任した理由は、各取締役の職責や業績への貢献度等を公平公正に評価するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
なお、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役に対して各取締役の報酬額の内訳及びその決定理由を事前に説明した上で、取締役会に総額を報告し、基本報酬額案、取締役賞与額案及び株式報酬額案を決定するものとする。
取締役賞与は、事業年度終了後、上記に記載の決定方針に基づき、各取締役の賞与額案に対する支給率を代表取締役社長が検討し、取締役会において賞与総額を審議・決定し、代表取締役社長が各取締役の配分案を決定するものとする。
株式報酬は、株式報酬額案を基に、上記に記載の決定方針に基づき、取締役会において株式報酬総額を審議・決定し、代表取締役社長が各取締役の配分案を決定するものとする。
（監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
各監査役の報酬については、職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2009年5月28日開催の第32期定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。なお、決議当時の対象取締役は10名となります。また、この報酬枠とは別に、2019年5月23日開催の第42期定時株主総会において年額25,000千円以内（社外取締役を除きます。）とする譲渡制限付株式報酬枠を決議されております。なお、決議当時対象取締役は７名となります。
監査役の報酬限度額は、2009年5月28日開催の第32期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。なお、決議当時の対象監査役は５名となります。また、この報酬枠とは別に、2019年5月23日開催の第42期定時株主総会において年額5,000千円以内（社外監査役を除きます。）とする譲渡制限付株式報酬枠を決議されております。なお、決議当時の対象監査役は３名となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１ 上記には、2022年５月26日開催の第45期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２ 上記支給額のほか、2022年５月26日開催の第45期定時株主総会決議に基づき、役員特別功労金を退任取締役２名に対して79,900千円支給しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。